ALLEGATO 4 STUDIO DI FATTIBILITA Procedura aperta per la selezione di una Società di Gestione del Risparmio per l'istituzione e la gestione di un fondo di investimento, immobiliare, chiuso per il patrimonio immobiliare di AMA S.p.A. 1. OGGETTO Oggetto della procedura è la selezione di una Società di Gestione del Risparmio (di seguito SGR ) di comprovata esperienza alla quale affidare il compito di istituire e gestire un fondo di investimento, immobiliare, chiuso per il patrimonio immobiliare di AMA S.p.A.. Il patrimonio individuato è costituito da immobili di proprietà di AMA S.p.A. e si compone dei beni indicati nell Allegato 9 al Disciplinare di Gara (di seguito il Patrimonio Immobiliare ). In particolare, ai fini della presente procedura, il Patrimonio Immobiliare è stato distinto nelle seguenti fasce (cluster): Cluster A - Immobili immediatamente disponibili: sono quelle unità attualmente vuote e non utilizzate o comunque liberabili in tempi brevissimi di cui AMA S.p.A. non intende disporre in futuro; Cluster B - Immobili disponibili nel breve periodo: sono quelle unità immobiliari attualmente occupate e utilizzate da AMA S.p.A., ma che nel breve periodo (2-3 anni), possono essere liberate perché non strategiche per il core business di AMA S.p.A.; Cluster C - Immobili core: sono quelle unità per le quali al momento la componente del controllo assume una rilevanza strategica per AMA S.p.A.. AMA S.p.A. si riserva la facoltà di ridurre il Patrimonio Immobiliare nelle ipotesi di esclusioni oggettivamente motivate di immobili oggetto del portafoglio in corso di procedura e comunque fino alla sottoscrizione delle quote, con conseguente riduzione proporzionale del valore del Patrimonio Immobiliare stesso. AMA S.p.A. si riserva, inoltre, la facoltà di ridurre il Patrimonio Immobiliare nelle ipotesi in cui ciò sia previsto nelle deliberazioni che dovranno assumere i competenti organi deliberanti di AMA S.p.A. in forza dello Statuto di AMA S.p.A. vigente, alle quali sono condizionate la sottoscrizione del contratto con la SGR, la sottoscrizione delle quote del Fondo da parte di AMA S.p.A. ed il conferimento del Patrimonio Immobiliare alla SGR. 1
Il valore stimato attribuito da AMA S.p.A. al Patrimonio Immobiliare è pari a circa Euro 152.000.000,00. Il Fondo sarà alimentato tramite conferimenti e/o cessioni di portafogli di beni immobili di proprietà di AMA S.p.A. ai sensi dell art. 12 bis del D.M. 228/1999, come successivamente modificato e integrato. In particolare, il Fondo dovrà essere costituito mediante sottoscrizione di quote da parte di AMA S.p.A., tramite apporti in natura, fermo restando che, previo accordo con la SGR selezionata, parte del patrimonio immobiliare, fino ad un massimo del 60% del valore, potrà essere trasferito al Fondo mediante la sottoscrizione di contratti di compravendita a fronte del pagamento di un corrispettivo, che potrà essere corrisposto attraverso le disponibilità rinvenienti da contestuali operazioni di finanziamento del Fondo. 2. STRUTTURA E FUNZIONAMENTO DEL FONDO AMA S.p.A. intende trasferire il Patrimonio Immobiliare al Fondo mediante apporti in natura, contro emissione, a favore di AMA S.p.A., di quote di classe A (di seguito, Quote A ). Resta salva la possibilità, previo accordo con la SGR, che una percentuale pari a massimo il 60% del Patrimonio Immobiliare sia venduta al Fondo a fronte del pagamento di un corrispettivo, che potrà essere corrisposto attraverso le disponibilità rinvenienti da contestuali operazioni di finanziamento del Fondo. A fronte dell apporto della porzione rilevante del Patrimonio, ad AMA S.p.A. saranno attribuite, contestualmente all apporto o successivamente, quote di classe B aventi le caratteristiche indicate nell Allegato 5 al Disciplinare di Gara (di seguito, Quote B e congiuntamente alle Quote A, le Quote ). Le Quote saranno regolate dal diritto italiano e non quotate su mercati regolamentati. 3. GOVERNANCE DEL FONDO Assume importanza la possibilità per i titolari delle quote del Fondo di verificare la gestione del Fondo in modo appropriato con adeguate regole di governance. A tal fine, secondo quanto meglio specificato nell Allegato 5 al Disciplinare di Gara: (i) dovrà essere riconosciuto ad un organo di rappresentanza dei portatori delle Quote A il diritto di esprimere un parere obbligatorio sui principali atti di gestione come di prassi in operazioni della specie (es. budget del fondo, operazioni di vendita rilevanti, ecc.); tale parere obbligatorio deve essere vincolante per le decisioni gestionali di particolare rilievo e per le operazioni o gli atti che presentino profili di conflitto di interessi; 2
(ii) (iii) le regole di formazione dell organo (o degli organi) di rappresentanza dei quotisti e la struttura di governance nel suo complesso devono dare ai portatori delle Quote A adeguate tutele e garanzie di controllo; le Quote B dovranno essere dotate di particolari diritti amministrativi, come meglio specificati nell Allegato 5 al Disciplinare di Gara. 4. FASI DELL OPERAZIONE E RUOLI DELLE PARTI COINVOLTE L operazione relativa al Fondo, nel suo complesso considerata, verrà realizzata secondo le modalità e le tempistiche indicate negli Allegati 5 e 6 al Disciplinare di Gara. Successivamente al trasferimento del Patrimonio Immobiliare al Fondo, AMA S.p.A. strutturerà, per la parte di Patrimonio Immobiliare appartenente ai cluster B e C di cui al precedente articolo 1, come precedentemente descritti, dei contratti di locazione con durata differenziata in base al cluster di appartenenza, ed in particolare: (i) Cluster B: contratti di locazione di breve durata (4 anni con eventuale rinnovo); (ii) Cluster C: contratti di locazione di lunga durata (9 anni con eventuale rinnovo e diritto di opzione in favore di AMA S.p.A.). Successivamente all apporto la SGR porrà in essere una strategia di dismissione del patrimonio immobiliare che porterà alla dismissione degli immobili, con tempistiche coerenti con le caratteristiche degli stessi. In particolare nei primi anni di vita del fondo immobiliare è previsto che vengano dismessi gli immobili appartenenti ai Cluster A e B. Tale dismissione sarà posta in essere a seguito di una opportuna opera di valorizzazione mediante la realizzazione di opere di miglioria nel periodo antecedente le vendite. La SGR si occuperà della gestione del Fondo sino alla liquidazione dello stesso, salvo le prerogative attribuite all Assemblea dei Partecipanti. 5. ASSUNZIONI PER LA REDAZIONE DEL BUSINESS PLAN La SGR, al fine di redigere il business plan da presentare per la partecipazione alla gara dovrà tenere in considerazione le seguenti assunzioni, ferme restando le modifiche che si potranno rendere necessarie in sede di approvazione del business plan a vita intera del Fondo, in seguito alle deliberazioni che saranno assunte dai competenti organi deliberanti di AMA S.p.A. in forza dello Statuto di AMA S.p.A.: (i) durata massima del fondo pari a 180 mesi dal Primo Closing; (ii) trasferimento del Patrimonio Immobiliare al Fondo: entro il 2013; (iii) dismissione del patrimonio immobiliare da parte del fondo: 3
(iv) (v) (vi) (vii) a. Cluster A: entro il 2013; b. Cluster B: entro il 2014; c. Cluster C: entro il termine di durata del Fondo, con diritto di opzione di riacquisto in favore di AMA S.p.A.. valorizzazione del Patrimonio Immobiliare appartenente ai Cluster A e B, mediante opere di miglioria (capex) da effettuarsi nei trimestri precedenti la dismissione di detto Patrimonio Immobiliare; rendimento del Patrimonio Immobiliare: 6% annuo; Agency Fee: non superiore al 2% del valore dell operazione di dismissione, fermo restando che detta fee non sarà riconosciuta nel caso in cui l operazione di dismissione preveda il riacquisto da parte di AMA S.p.A.; Property Management Fee: non superiore al 2,50% annuo del valore annuale dei canoni di locazione. 6. ESPERTI INDIPENDENTI La SGR si obbliga a provvedere, ai sensi dell articolo 17 del D.M. 228/1999 s.m.i., alla nomina di uno o più esperti indipendenti (di seguito Esperti Indipendenti ) incaricati di effettuare la valutazione del Patrimonio Immobiliare da trasferire al Fondo, nonché, ove richiesto, ai sensi dell articolo 12 bis, comma 3, lettera b) dello stesso decreto, alla nomina dell Intermediario Finanziario incaricato di accertare la compatibilità e la redditività dei conferimenti rispetto alla politica di gestione del Fondo. La valutazione di stima del Patrimonio dovrà essere redatta da parte degli Esperti Indipendenti con un aggiornamento a una data non anteriore ai 30 giorni dalla data prevista per la sottoscrizione dell atto di apporto e, ove ciò sia stato concordato tra AMA S.p.A. e la SGR, del contratto di compravendita. Nell espletamento del loro incarico, gli Esperti Indipendenti avranno facoltà, previo ragionevole preavviso ad AMA S.p.A., di accedere agli immobili oggetto del Patrimonio Immobiliare e di prendere visione dei documenti di due diligence. Gli Esperti Indipendenti potranno altresì eseguire tutti gli accertamenti e compiere i rilievi e le valutazioni inerenti il Patrimonio Immobiliare, che siano necessari od opportuni ai fini della costituzione del Fondo e, più in generale, del proficuo completamento dell operazione, nel rispetto, in ogni caso, della tempistica prevista per il completamento dell operazione. La SGR concorderà con gli Esperti Indipendenti il corrispettivo per i relativi servizi, in conformità alle condizioni di mercato generalmente praticate nel settore. 4
La SGR nominerà, ove richiesto, immediatamente dopo la individuazione degli Immobili da conferire al Fondo, un intermediario finanziario (di seguito Intermediario Finanziario ), incaricato di accertare la compatibilità e la redditività dei conferimenti rispetto alla politica di gestione del Fondo. 7. CONFLITTI DI INTERESSE La SGR si impegna ad adottare strutture organizzative e gestionali relativamente al Fondo e, in genere, alla strutturazione e realizzazione dell operazione, idonee a monitorare ed identificare prontamente i potenziali conflitti di interesse che si possono verificare nel corso dell attività di gestione del Fondo, garantendo che sia sempre assicurato l equo trattamento del Fondo stesso e la salvaguardia dell interesse di AMA S.p.A.. 8. RINVIO A NORME DI DIRITTO VIGENTI E RISERVE DI AMA S.P.A. Per quanto non è contemplato nel presente Studio di Fattibilità, si fa rinvio alle Leggi e Regolamenti in vigore. Fermi tutti gli obblighi principali delle parti, potranno essere apportate alle attività previste dal presente Studio di Fattibilità, da parte di AMA S.p.A., quelle modifiche o integrazioni che risulteranno necessarie a seguito delle risultanze di gara e delle deliberazioni che saranno assunte dagli organi competenti di AMA S.p.A. o di circostanze sopravvenute o comunque giustificate da motivi obiettivi. 5