DELIBERAZIONE N.124 ADOTTATA DALLA GIUNTA CAMERALE IN DATA 5 DICEMBRE 2014 ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELL'AZIENDA SPECIALE CAMERA ARBITRALE E DI CONCILIAZIONE NELL'AZIENDA SPECIALE COAP - CENTRO DI ORIENTAMENTO E AGGIORNAMENTO PROFESSIONALE Il Presidente espone ai presenti che la fusione delle due Aziende Speciali camerali, avviata dalla Giunta camerale con deliberazione n. 138 del 9 dicembre 2013, è finalizzata al perseguimento di maggiori sinergie attraverso la razionalizzazione della governance e della gestione delle relative strutture operative. L'esistenza di due Aziende Speciali aveva ragione di esistere in contesti economici e normativi attualmente profondamente mutati: le manovre di contenimento succedutesi nel tempo, i limiti ed i vincoli posti dalla spending review, la costante attenzione ai processi di riduzione dei costi strutturali e di funzionamento e la necessità di garantire comunque il soddisfacimento della molteplicità dei servizi a favore delle imprese del territorio, hanno reso evidente l'esigenza di una riorganizzazione complessiva delle due Aziende Speciali, anche alla luce dell'attuale quadro normativo nell'ambito del quale tali organismi svolgono la propria attività, sempre più similare a quello di riferimento per gli Enti camerali e che incide in maniera sostanziale sulla loro flessibilità e dinamicità organizzativa. L'estensione alle Aziende Speciali delle Camere di commercio della qualificazione di organismi di diritto pubblico (Consiglio di Stato, Sez. VI, sentenza 24 novembre 2011, n. 6211) e l'applicazione alle stesse dei medesimi vincoli previsti per gli Enti camerali in materia di assunzioni di personale a tempo indeterminato e di ricorso ai contratti di lavoro flessibile (art. 4, comma 103, della L. 12 novembre 2011, n. 183) sono solo alcuni esempi che denotano un progressivo affievolimento della matrice privatistica che, in un primo momento, connotava le Aziende Speciali. Da ultimo, il mutato contesto finanziario in cui si troveranno ad operare le Camere di commercio dal 2015 in virtù dell'entrata in vigore dell'art. 28 del D.L. 24 giugno 2014, n. 90, convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 114, impone un contenimento dei costi che spinge nella direzione della fusione delle due Aziende Speciali. Il progetto di fusione per incorporazione dell'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione nell'azienda Speciale COAP - Centro di Orientamento e Aggiornamento Professionale risponde pertanto a finalità di tipo organizzativo dell'ente camerale che intende, con tale operazione, raggiungere obiettivi di razionalizzazione delle attività svolte attualmente dai due organismi. La riorganizzazione delle attività e delle funzioni in capo al personale e la riconduzione dell'operatività ad un solo centro decisionale, evitando duplicazione delle procedure 1
amministrative, permetteranno inoltre il raggiungimento di evidenti economie di scala. La fusione comporterà anche un apprezzabile contenimento dei costi di gestione che, anche se non giustificano di per sé l'avvio di un tale processo riorganizzativo, ne sono una conseguenza diretta. Il progetto di fusione, redatto ai sensi dell'art. 2501 ter del codice civile, assimilando la fattispecie al caso di incorporazione di società interamente possedute ed applicando, ove compatibile, la procedura di fusione semplificata prevista dall'art. 2505 del codice civile, è stato approvato dalle due Aziende Speciali (provvedimento dell'amministratore Unico dell'azienda Speciale COAP - Centro di Orientamento e Aggiornamento Professionale n. 4 del 14 novembre 2014 e provvedimento dell'amministratore Unico dell'azienda Speciale Camera Arbitrale n. 83 del 14 novembre 2014) e dalla Giunta camerale con deliberazione n. 98 del 14 novembre 2014, nonché pubblicato sul sito istituzionale della Camera di commercio. La Giunta camerale è ora chiamata ad adottare l'atto di fusione, di cui all'art. 2504 del codice civile, quale atto pubblico necessario per dare efficacia alla fusione stessa. LA GIUNTA CAMERALE udito il Presidente; vista la L. 29 dicembre 1993, n. 580, come modificata dal D.L.gs. 15 febbraio 2010, n. 23, ed in particolare l'art. 2, comma 5, in base al quale le Camere di commercio, nel rispetto di criteri di equilibrio economico e finanziario, possono costituire, in forma singola o associata, e secondo le disposizioni del codice civile, aziende speciali operanti secondo le norme del diritto privato. Le aziende speciali delle camere di commercio sono organismi strumentali dotati di soggettività tributaria. Le camere di commercio possono attribuire alle aziende speciali il compito di realizzare le iniziative funzionali al perseguimento delle proprie finalità istituzionali e del proprio programma di attività, assegnando alle stesse le risorse finanziarie e strumentali necessarie ; visto il successivo art. 14, comma 5, lett. b), nella parte in cui stabilisce che "la Giunta delibera sulla partecipazione della Camera di commercio a consorzi, società, associazioni, gestioni di aziende e servizi speciali e sulla costituzione di gestioni e di aziende speciali e sulle dismissioni societarie"; visto lo Statuto della Camera di commercio, modificato da ultimo con deliberazione n. 9 adottata dal Consiglio camerale in data 24 settembre 2012; richiamata la propria deliberazione n. 138 del 9 dicembre 2013 con la quale è stata valutata positivamente la proposta di fusione delle due Aziende Speciali della Camera di commercio, attraverso l'incorporazione dell'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione nell'azienda 2
Speciale COAP, dando avvio al relativo procedimento; considerato che la Giunta camerale, in tale occasione, ha preso atto che: la dotazione organica dell'azienda Speciale incorporante dovrà essere integrata con le unità di personale di ruolo dell'azienda Speciale incorporata, mantenendo inalterato il relativo inquadramento come previsto dal CCNL di riferimento e salvaguardando tutti i diritti dei lavoratori ai sensi dell'art. 2112 del codice civile; lo Statuto dell'azienda Speciale incorporante dovrà essere opportunamente ampliato ed integrato, in particolare per quanto concerne l'oggetto sociale, al fine di consentire lo svolgimento delle attività dell'azienda Speciale incorporata; l'azienda Speciale incorporante dovrà subentrare in ogni rapporto giuridico attivo e passivo dell'azienda Speciale incorporata; la fusione comporterà la cessazione dell'azienda Speciale incorporata e conseguentemente la decadenza dei relativi organi (politico, amministrativo e di controllo); rilevato che la Giunta camerale ha inoltre dato mandato al Segretario Generale, anche nella sua veste di Direttore delle due Aziende Speciali camerali, di sovrintendere e di coordinare le varie fasi progettuali, inclusa la predisposizione degli atti che dovranno essere adottati; visto il progetto di fusione per incorporazione semplificata ex art. 2505 del codice civile dell'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione nell'azienda Speciale COAP - Centro di Orientamento e Aggiornamento Professionale, redatto ai sensi dell'art. 2501 ter del codice civile; considerato che con provvedimento n. 4 adottato dall'amministratore Unico dell'azienda Speciale COAP in data 14 novembre 2014 e con provvedimento n. 83 adottato dall'amministratore Unico dell'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione in data 14 novembre 2014 è stato approvato il suddetto progetto di fusione; richiamata la propria deliberazione n. 98 del 14 novembre 2014 con la quale è stato approvato il progetto di fusione per incorporazione semplificata ex art. 2505 del codice civile dell'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione nell'azienda Speciale COAP - Centro di Orientamento e Aggiornamento Professionale ed è stata disposta la pubblicazione di tale progetto di fusione, con i relativi allegati (Statuto-Regolamento modificato dell'azienda Speciale incorporante; dotazione organica modificata dell'azienda Speciale incorporante; bilancio d'esercizio dell'azienda Speciale COAP - Centro di Orientamento e Aggiornamento Professionale riferito agli anni 2011, 2012 e 2013; bilancio d'esercizio dell'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione riferito agli anni 2011, 2012 e 2013), sul sito istituzionale della Camera di commercio all indirizzo; rilevato che, ai sensi dell'art. 2501 quater, ultimo comma, del codice civile è stata esercitata 3
l'opzione di rinuncia alla predisposizione della situazione patrimoniale delle Aziende Speciali partecipanti alla fusione, sussistendone i presupposti di legge e che, trattandosi di soggetti privi di autonomia patrimoniale e di personalità giuridica ed a socio unico, non trovano applicazione gli adempimenti che il codice civile pone a garanzia dei creditori (art. 2503 del codice civile); ritenuto opportuno adottare ora l'atto di fusione, di cui all'art. 2504 del codice civile, quale atto pubblico necessario per dare efficacia alla fusione stessa; sentito il Segretario Generale; a voti unanimi e palesi, DELIBERA 1. di dichiarare fuse per incorporazione l'azienda Speciale Camera Arbitrale e di Conciliazione nell'azienda Speciale COAP - Centro di Orientamento e Aggiornamento Professionale; 2. di approvare il nuovo Statuto-Regolamento dell'azienda Speciale incorporante che, allegato alla presente deliberazione, ne forma parte integrante e di dare atto che l'azienda Speciale incorporante assumerà la denominazione di Azienda Speciale COAP ; 3. di dare atto che la fusione avrà efficacia dalla data del 31 dicembre 2014 e che da tale data l Azienda Speciale incorporante subentrerà in ogni rapporto giuridico attivo e passivo dell'azienda Speciale incorporata; 4. di dare atto che gli effetti contabili della fusione decorreranno a partire dalle ore 00:00 del 1 gennaio 2014 così come, sempre dal 1 gennaio 2014, si produrranno i relativi effetti fiscali, ai sensi di quanto disposto dall'art. 2501 ter, comma 1, numero 6, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917; 5. di dare atto che la fusione determinerà la cessazione dell'azienda Speciale incorporata e, quindi, la decadenza dei relativi organi politici, amministrativi e di controllo, nonché l assunzione da parte dell'azienda Speciale incorporante dei diritti e degli obblighi dell'azienda Speciale incorporata, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anteriori alla fusione; 6. di confermare l'attuale composizione degli organi politici, amministrativi e di controllo dell'azienda Speciale incorporante; 7. di approvare la nuova dotazione organica dell Azienda Speciale incorporante, modificata ed integrata con le unità di personale di ruolo dell'azienda Speciale incorporata, quale risultante dal prospetto allegato alla presente deliberazione, che ne forma parte integrante; 8. di dare atto che il personale dipendente dall'azienda Speciale incorporata verrà trasferito all'azienda Speciale incorporante senza soluzione di continuità e manterrà la qualifica, il livello e l'anzianità già acquisite; 4
9. di comunicare agli interessati quanto deciso con la presente deliberazione; 10. di dare esecutività immediata al presente provvedimento. Il Segretario Generale Il Presidente dott. Domenico D'Errico dott. Giovanni Lamioni Documento firmato in originale 5