Considerazioni del Consiglio di Amministrazione di Meridiana S.p.A. sull'offerta di acquisto volontaria totalitaria promossa da Arly Holding S.A. su azioni ordinarie Meridiana S.p.A. per un corrispettivo pari a Euro 0,50 per azione Il Consiglio di Amministrazione di Meridiana S.p.A. ("Meridiana") si è riunito in data 4 aprile 2014 e ha: 1. esaminato il contenuto della comunicazione (la "Comunicazione") pubblicata in data 21 gennaio 2014 da Arly Holding S.A. ("Arly"), con cui Arly ha dichiarato la propria intenzione di promuovere un'offerta di acquisto volontaria totalitaria (l'"offerta") per un corrispettivo pari a Euro 0,50 per azione (il "Corrispettivo") su n. 6.641.322 azioni ordinarie Meridiana (le "Azioni"), ovverosia la totalità delle azioni ordinarie Meridiana con esclusione (i) delle azioni proprie detenute da Meridiana, rappresentative del 2,28% del capitale sociale e (ii) delle azioni ordinarie Meridiana già detenute, direttamente o indirettamente, da Sua Altezza l'aga Khan, rappresentative dell'84,70% del capitale sociale; 2. esaminato il contenuto della bozza del documento relativo alla procedura dell'offerta (il "Documento di Procedura") predisposta da Arly, che è stata messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione di Meridiana; 3. valutato i termini, le condizioni e le motivazioni dell'offerta, nonché i programmi elaborati da Arly con riferimento a Meridiana; 4. valutato il parere dell'esperto indipendente MPS Capital Services S.p.A. sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo (la "Fairness Opinion"); e 5. approvato le presenti considerazioni, inclusive di ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Meridiana sulla stessa (le "Considerazioni"). Hanno partecipato alla riunione gli Amministratori Franco Trivi (Presidente), Marco Rigotti, Roberto Scaramella e Romolo Persiani. Erano altresì presenti a tale riunione i sindaci effettivi Ezio Simonelli e Antonio Mele; ha giustificato l'assenza il sindaco effettivo Paolo Sbordoni. Ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile, gli Amministratori Marco Rigotti e Roberto Scaramella hanno informato gli altri Amministratori e il Collegio Sindacale circa i rapporti in essere tra gli stessi e AKFED S.A. ("AKFED"), che è controllata da Sua Altezza l'aga Khan, che detiene anche l'intero capitale sociale di Arly, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. In particolare, Marco Rigotti è rappresentante degli interessi di AKFED nell'ambito del gruppo che fa capo a Meridiana e Roberto Scaramella è aviation director di AKFED. Le Considerazioni sono state approvate con il voto favorevole e unanime degli Amministratori presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di Meridiana.
La promozione dell'offerta non è stata preceduta da trattative per la definizione della stessa alle quali, per conto di Meridiana, abbiano partecipato membri del Consiglio di Amministrazione della stessa. Il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha altresì conferito al Presidente e agli altri Amministratori, in via disgiunta tra loro, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere al fine di compiere tutti gli atti necessari o utili per procedere alla pubblicazione delle Considerazioni, con facoltà di apportare alle stesse tutte le modifiche e/o integrazioni che dovessero rendersi necessarie. * * * 1. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA Le Considerazioni sono diffuse contestualmente al Documento di Procedura cui sono allegate. Il Consiglio di Amministrazione di Meridiana invita gli azionisti della stessa, per una completa comprensione e valutazione dell'offerta, a un'attenta lettura del Documento di Procedura. 2. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MERIDIANA IN RELAZIONE ALL'OFFERTA E ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO 2.1 Valutazioni di natura industriale e aziendale Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del contenuto della Comunicazione e del Documento di Procedura. L'Offerta è finalizzata, in primo luogo, ad offrire agli azionisti di Meridiana un'opportunità di disinvestimento a un valore certo, anche in considerazione della situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana. Si segnala al riguardo che, a far data dal 1999, Meridiana non ha corrisposto alcun dividendo ai propri azionisti; inoltre, salvo limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana, effettuati dalla stessa fino al dicembre 2008 e autorizzati dall'assemblea di Meridiana ai sensi di legge, nonché alcuni limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana effettuati da AKFED fino al settembre 2013, non è stato possibile per i dipendenti ed ex-dipendenti di Meridiana e per gli altri soci di minoranza vendere le azioni in quanto, come noto, le azioni ordinarie Meridiana non sono titoli quotati su un mercato regolamentato e sono pertanto illiquide. Per quanto riguarda la situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione della stessa in data 13 dicembre 2013 al 30 settembre 2013 la stessa ha evidenziato un patrimonio netto negativo per Euro 114,4 milioni e una posizione finanziaria netta negativa per Euro 213,4 milioni; tale deficit ha comportato la riduzione del capitale sociale di Meridiana al di sotto del minimo stabilito dall'articolo 2327 del Codice Civile, dando quindi luogo alla fattispecie prevista dall'articolo 2447 del Codice Civile. In conseguenza di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha convocato l'assemblea dei soci di Meridiana (l'"assemblea"), per deliberare,
tra l'altro, in merito all'adozione dei provvedimenti di cui all'articolo 2447 del Codice Civile, e, in particolare, un aumento di capitale in opzione (l'"aumento di Capitale"). Tale Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di sottoporre all'assemblea una proposta di azzeramento del capitale sociale contestuale all'aumento di Capitale, il cui controvalore complessivo, inclusivo di capitale e di sovrapprezzo, sarà in parte destinato a coprire le perdite residue. L'Assemblea ha approvato tale proposta in data 21 gennaio 2014. Per una completa descrizione delle considerazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana e dei rischi connessi alla situazione patrimoniale e finanziaria della stessa, anche alla luce di quanto deliberato dall'assemblea in data 21 gennaio 2014, si veda il Paragrafo 3 delle Considerazioni. L'Offerta è volta inoltre a rafforzare la partecipazione indirettamente detenuta da Sua Altezza l'aga Khan in Meridiana. In caso di integrale adesione all'offerta, infatti, si verificherebbe un consolidamento della struttura di controllo di Meridiana, in quanto Sua Altezza l'aga Khan arriverebbe a detenere indirettamente per il tramite di AKFED e di Arly l'intero capitale sociale di Meridiana. Si ritiene inoltre che tale consolidamento possa aumentare la flessibilità strategica e operativa di Meridiana, flessibilità richiesta al fine di realizzare le azioni necessarie a dare un nuovo assetto competitivo al gruppo di cui Meridiana è a capo. Assumendo l'integrale adesione all'offerta da parte della totalità dei soggetti titolari delle Azioni, Arly verrà a detenere, ad esito della stessa, una partecipazione rappresentativa del 13,02% del capitale sociale di Meridiana. Si ricorda tuttavia che Sua Altezza l'aga Khan, oltre a detenere direttamente una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Arly, controlla (i) direttamente AKFED e (ii) indirettamente, tramite AKFED, che detiene una partecipazione rappresentativa dell'84,70% del capitale sociale di Meridiana, Meridiana. Pertanto, in caso di integrale adesione all'offerta, Sua Altezza l'aga Khan arriverebbe a detenere indirettamente per il tramite di AKFED e di Arly l'intero capitale sociale di Meridiana. 2.2 Valutazioni in relazione al Corrispettivo Il Consiglio di Amministrazione di Meridiana: 1. dopo aver esaminato e valutato la Fairness Opinion, che ha ritenuto il Corrispettivo congruo; e 2. tenuto conto di quanto indicato al Paragrafo 3 delle Considerazioni, all'unanimità dei votanti, ritiene che il Corrispettivo sia congruo e valuta positivamente, nel suo complesso, l'offerta. Si precisa in ogni caso che la convenienza economica dell'adesione all'offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto dell'adesione, tenuto conto di quanto sopra esposto e delle dichiarazioni di Arly contenute nella Comunicazione e nel Documento di Procedura. L'analisi della congruità del Corrispettivo effettuata da MPS Capital Services S.p.A. nell'ambito della Fairness Opinion rilasciata a supporto delle valutazioni degli Amministratori si basa principalmente su alcune tra le principali
metodologie di valutazione riconosciute dalla best practice internazionale, selezionate tenendo conto delle specifiche caratteristiche delle entità oggetto di valutazione. In particolare, sono state utilizzate le metodologie del Discount Cash Flow, dei multipli di mercato di società comparabili e, con riferimento a Meridiana fly S.p.A., le precedenti transazioni sul capitale. Inoltre si è tenuto conto della valutazione implicita relativa alle transazioni rilevanti sul capitale di Meridiana. La Fairness Opinion descrive con maggior dettaglio le sopra menzionate metodologie, gli altri elementi alla base delle valutazioni effettuate da MPS Capital Services S.p.A. e le risultanze dei criteri impiegati. 3. FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA PUBBLICAZIONE DEL RESOCONTO INTERMEDIO SULLA GESTIONE AL 30 SETTEMBRE 2013 In data 13 dicembre 2013, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha esaminato e approvato la situazione patrimoniale al 30 settembre 2013, che ha evidenziato un patrimonio netto negativo per Euro 114,4 milioni e una posizione finanziaria netta negativa per Euro 213,4 milioni. Tale deficit ha comportato la riduzione del capitale sociale di Meridiana al di sotto del minimo stabilito dall'articolo 2327 del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione di Meridiana, tenendo conto, tra l'altro, che: 1. dalla situazione patrimoniale di Meridiana al 30 settembre 2013 emerge una perdita di periodo di Euro 120,1 milioni, per effetto della quale il patrimonio netto di Meridiana, alla data del 30 settembre 2013, risulta negativo per Euro 114,3 milioni; 2. a tale data risultava a Meridiana esclusivamente l'esistenza di impegni di patrimonializzazione e di finanziamento assunti da AKFED al fine di garantire la continuità aziendale della stessa Meridiana, per un importo complessivamente non superiore a Euro 150 milioni, come meglio descritto nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile; 3. sulla base della rilevanza del patrimonio netto negativo di Meridiana e dell'entità degli impegni di supporto assunti da AKFED, non vi è alcuna certezza in merito alla possibilità di patrimonializzare Meridiana in misura adeguata, senza proporre l'azzeramento del capitale sociale, secondo quanto indicato dalla massima n. 122 del Consiglio Notarile di Milano, ha deliberato di sottoporre all'assemblea una proposta di azzeramento del capitale sociale e contestuale aumento dello stesso per un controvalore complessivo (inclusivo, quindi, di capitale e di sovrapprezzo, che sarà, in parte, destinato a coprire le perdite residue). Per una completa descrizione delle considerazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile e alle relative osservazioni del Collegio Sindacale. L'Assemblea ha approvato la proposta sopra descritta in data 21 gennaio 2014. In particolare, l'assemblea ha deliberato di ricostituire il capitale sociale, aumentandolo fino all'importo massimo nominale di Euro 200.050.728,08, mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di massime n. 408.266.792 azioni ordinarie Meridiana, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,49, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed
Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione, ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, agli aventi diritto, in applicazione del rapporto di spettanza di n. 8 azioni di nuova emissione ogni n. 1 azione ordinaria Meridiana detenuta, stabilendo che: 1. il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni da emettersi in esecuzione dell'aumento di Capitale è fissato al giorno 31 luglio 2014, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che richiede l'esecuzione dell' Aumento di Capitale; 2. l'aumento di Capitale sia parzialmente inscindibile e, in particolare, che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 31 luglio 2014, di n. 265.306.122 azioni ordinarie Meridiana, per un ammontare nominale di Euro 7.959.183,66 e un ammontare di sovrapprezzo di Euro 122.040.816,12 (la "Soglia di Inscindibilità"), l'aumento di Capitale si intenderà privo di efficacia; 3. in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, di un numero di azioni pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità, e quindi di almeno n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale di Euro 7.959.183,66 e un corrispondente ammontare di sovrapprezzo di Euro 122.040.816,12, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto; 4. la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.; 5. le azioni di nuova emissione potranno essere liberate in denaro, fermo il diritto da parte di tutti i sottoscrittori di utilizzare a titolo di compensazione gli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori medesimi nei confronti di Meridiana; 6. i titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.; 7. il pagamento integrale del prezzo delle azioni di nuova emissione dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle nuove azioni; 8. sia attribuito al Consiglio di Amministrazione il potere di (i) porre in essere ogni adempimento, previsto dalla normativa vigente in materia, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni adempimento connesso o strumentale all'eventuale pubblicazione del prospetto informativo per l'offerta al pubblico, all'offerta in opzione e prelazione di cui all'articolo 2441, comma 3, Codice Civile, (ii) definire la tempistica per l'esecuzione della deliberazione relativa all'aumento di Capitale, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la tempistica per l'avvio dell'offerta in opzione e per la prelazione di cui all'articolo 2441, commi 1 e 3, Codice Civile e (iii) in generale, porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia ai fini dell'esecuzione di tutte le delibere che precedono, con facoltà altresì di apportare alle medesime le modifiche che fossero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell'iscrizione al competente Registro delle Imprese, con mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di fare luogo al deposito delle attestazioni di cui all'articolo 2444 del Codice Civile e a testi di statuto aggiornati
in esito alla sottoscrizione dell'aumento di Capitale, aggiornamenti che l'assemblea ha approvato, in relazione all'adeguata indicazione dell'ammontare del capitale sociale e del numero delle azioni in cui il medesimo è suddiviso. Per una completa descrizione di quanto deliberato dall'assemblea, si veda il comunicato stampa pubblicato da Meridiana ad esito della stessa in data 21 gennaio 2014. In considerazione dell'intervenuta promozione dell'offerta, nel corso dell'assemblea il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha precisato che avrebbe dato verosimilmente esecuzione all'aumento di Capitale e al contestuale azzeramento dello stesso, subordinatamente al raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, solo dopo che si sarà conclusa l'offerta, ivi inclusa l'eventuale riapertura dei termini della stessa. Le azioni ordinarie Meridiana rivenienti dall'aumento di Capitale saranno offerte a tutti coloro che saranno azionisti alla data di esecuzione dello stesso, in proporzione alla partecipazione che gli stessi deterranno a tale data. Si ricorda che l'integrale sottoscrizione dell'aumento di Capitale non è garantita poiché risultano a Meridiana solo gli impegni di patrimonializzazione e finanziamento assunti da AKFED per complessivi Euro 150 milioni. Come sopra indicato, infatti, AKFED, al fine di garantire la continuità aziendale di Meridiana, ha assunto impegni per un importo complessivamente non superiore a Euro 150 milioni, come meglio descritto nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile. Tale importo sarà utilizzato per sottoscrivere e liberare le azioni ordinarie Meridiana rivenienti dall'aumento di Capitale, mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione con i crediti derivanti da corrispondenti finanziamenti residui concessi a Meridiana per pari importo. Si precisa che, in ragione degli impegni di AKFED sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ritiene di poter considerare ragionevolmente prevedibile l'esecuzione dell'aumento di Capitale fino alla Soglia di Inscindibilità. Si precisa inoltre per completezza che l'assemblea ha deliberato che, in caso di mancata esecuzione dell'aumento di Capitale fino alla Soglia di Inscindibilità, il Consiglio di Amministrazione stesso accerti, a norma dell'articolo 2484 del Codice Civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della norma predetta. Per tale ipotesi che è meramente eventuale tenuto conto degli impegni assunti da AKFED sopra descritti l'assemblea ha provveduto a nominare un collegio di liquidatori. Salvo la promozione dell'offerta e quanto sopra precisato, successivamente all'approvazione della situazione patrimoniale al 30 settembre 2013 non si sono verificati fatti o eventi di rilievo relativi all'andamento di Meridiana che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sui risultati della stessa. 4. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE DI MERIDIANA In data 18 marzo 2014, AKFED alla luce della situazione di patrimonio netto negativo di Meridiana fly S.p.A. emergente dal progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 ottobre 2013 e della necessità che Meridiana fornisca a Meridiana fly S.p.A. le risorse necessarie per consentire una valutazione positiva in merito al presupposto della continuità aziendale di Meridiana fly S.p.A. ha comunicato a Meridiana il proprio impegno a fornire alla stessa risorse per un ammontare fino a Euro 20,6 milioni, mediante (i) sottoscrizione e liberazione di futuri aumenti di capitale di Meridiana (con esclusione, quindi, dell'aumento di Capitale) che saranno eventualmente deliberati dall'assemblea dei soci della stessa, per la quota di propria competenza, (ii) versamenti
in conto futuro aumento di capitale, (iii) uno o più prestiti o (iv) una combinazione delle alternative precedenti. Salvo quanto sopra specificato, non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive di Meridiana rispetto a quanto illustrato nel Paragrafo 3 delle Considerazioni e nel Paragrafo B.2.11 del Documento di Procedura. Olbia, 4 aprile 2014