RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, CONVOCATA PER IL 25 NOVEMBRE 2013, IN UNICA CONVOCAZIONE
4. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell art. 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 6.800,00 da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai beneficiari del Piano di Stock Grant; conseguente modifica dell art. 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell art. 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 6.800,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante l emissione di massime n. 680.000 nuove azioni ordinarie di Moleskine S.p.A., ( Moleskine o la Società ), prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato Piano di Stock Grant (il Piano di Stock Grant ) riservato ad alcuni dirigenti della Società. 1. Motivazioni e destinazione dell aumento di capitale La proposta di delega di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del Piano di Stock Grant, ai sensi dell art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (il TUF ) da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Moleskine ai sensi dell art. 2349 del codice civile. In proposito si ricorda che (i) la proposta di adozione del Piano di Stock Grant; e (ii) la proposta di introduzione nello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell art. 2349, comma 1, del codice civile sono illustrate da apposite relazione redatte ai sensi di legge, e sottoposte all esame e all approvazione dell Assemblea della Società convocata per il giorno 25 novembre 2013, in unica convocazione rispettivamente quali primo e terzo punto all ordine del giorno della stessa. Si ricorda che il Piano di Stock Grant è parte del piano bonus deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 novembre 2012 (il Piano Bonus ), il quale - nel caso di quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la Quotazione ), - prevede la corresponsione, a ciascuno dei beneficiari del Piano Bonus, di un bonus composto (i) da una componente in denaro; e (ii) da una componente rappresentata dall attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società la quale costituisce il predetto Piano di Stock Grant. 2
Com è noto, le azioni ordinarie della Società sono state ammesse alle negoziazioni sul MTA, Segmento Star, a decorrere dal 3 aprile 2013 (la Data di Quotazione ). Il Piano di Stock Grant è riservato ai soggetti, che alla data di attribuzione del diritto di ricevere dalla Società (a titolo gratuito) le azioni ordinarie Moleskine (la Data di Attribuzione ), hanno in essere con la Società un rapporto di lavoro subordinato e, in particolare, ai dirigenti della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, tra i soggetti che ricoprono o svolgono ruoli o funzioni strategicamente rilevanti. In data 22 novembre 2012, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato quali beneficiari il dott. Alessandro Strati (chief finalcial officer della Società), l Ing. Lorenzo Del Felice (direttore operations della Società) e il dott. Peter Jensen (direttore digital business della Società). Nell ambito del processo di quotazione, il Consiglio di Amministrazione ha infatti valutato come il Piano di Stock Grant costituisca uno strumento capace di: (i) coinvolgere e incentivare i beneficiari la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza al fine di massimizzare le performance della Società; (ii) fidelizzare i beneficiari incentivandone la permanenza all interno della Società; e (iii) sviluppare per le risorse chiave un senso di appartenenza attraverso l attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società. Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano di Stock Grant e sulla proposta di introduzione nello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell art. 2349, comma 1, del codice civile si rinvia rispettivamente (i) alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell art. 114- bis TUF; e (ii) alla relazione illustrativa redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1998, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito internet della Società www.moleskine.com (Sezione Investor Relations Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti). 2. Caratteristiche dell aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano di Stock Grant Per l esecuzione dell aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant si propone quindi di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile ed anche in più tranches, attingendo dagli utili o da riserve di utili da destinare a tale fine, ai sensi dell art. 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 6.800,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 680.000 nuove azioni ordinarie Moleskine prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano di Stock Grant. Alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società determinerà il numero di azioni ordinarie Moleskine da corrispondere a ciascun beneficiario utilizzando un criterio strettamente collegato al valore della Società quale espresso dalla media ponderata dei prezzi 3
registrati dal titolo Moleskine nei 30 giorni di borsa aperta antecedenti la scadenza dei 12 mesi successivi alla Data di Quotazione (ossia il 3 aprile 2014, di seguito la Data di Riferimento ). Per le modalità di determinazione del numero complessivo massimo di azioni ordinarie oggetto del Piano di Stock Grant da assegnare ai beneficiari in esecuzione del piano medesimo si rinvia all apposita relazione illustrativa sul Piano di Stock Grant predisposta ai sensi dell art. 114-bis TUF. Il capitale sociale di Moleskine, sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.120.000,00, suddiviso in numero 212.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale. L aumento del capitale sociale a servizio del Piano di Stock Grant, in caso di integrale esecuzione dello stesso, determinerà per gli azionisti della Società (non tenendosi beninteso conto dell esecuzione di altri aumenti di capitale) una diluzione pari a circa lo 0,32% dell attuale capitale sociale. Si ricorda che a norma dell art. 2443 del codice civile e dell art. 5 dello Statuto sociale come modificato, l Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, anche a titolo gratuito, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione. L aumento del capitale sociale ai sensi dell art. 2349, comma 1, del codice civile dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall ultimo bilancio volta a volta approvato. Per tale ragione, e tenuto conto che l assegnazione gratuita delle azioni ai beneficiari avverrà in un unica soluzione successivamente alla Data di Riferimento, si ritiene che lo strumento tecnicamente più efficace a tal fine sia l attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del Piano di Stock Grant. Al Consiglio di Amministrazione sarà altresì attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizione di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili. Si segnala che gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo saranno pari ad Euro 0,01 per ciascuna azione ordinaria Moleskine di nuova emissione (pari al valore nominale implicito delle azioni ordinarie Moleskine alla data della presente Relazione). 3. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione La Società metterà gratuitamente a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie di nuova emissione secondo quanto previsto nel Piano di Stock Grant. Le azioni ordinarie della Società assegnate al beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data. 4
4. Modifiche dell art. 5 dello Statuto sociale In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l art. 5 dello Statuto sociale con l inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale. Si precisa che la modifica statutaria in questione non comporta il diritto di recesso ai sensi dell art. 2437 del codice civile. Di seguito si riporta l art. 5 dello Statuto sociale con evidenza delle modifiche proposte. Statuto Testo post deliberazione di cui al terzo punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria del 25 novembre 2013 (¹) CAPITALE AZIONI RECESSO OBBLIGAZIONI Articolo 5 Testo proposto CAPITALE AZIONI RECESSO OBBLIGAZIONI Articolo 5 5.1 Il capitale sociale è di euro 2.120.000,00, rappresentato da n. 212.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell assemblea anche con l emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti. 5.1 Il capitale sociale è di euro 2.120.000,00, rappresentato da n. 212.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell assemblea anche con l emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti. 5
5.2 L'assemblea potrà attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione. 5.3 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l emissione di azioni ai sensi del primo comma dell art. 2349 del codice civile. 5.4 Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente. 5.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto. ( 1 ) Si segnala che il testo dell Articolo 5 dello Statuto sociale riportato nella presente colonna recepisce la proposta di modifica dello statuto sociale relativa all introduzione della facoltà di attribuire l assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai sensi dell art. 2349 del codice civile di cui al terzo punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria. 5.2 L'assemblea potrà attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione. 5.3 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l emissione di azioni ai sensi del primo comma dell art. 2349 del codice civile. 5.4. Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal [25 novembre 2013] di aumentare il capitale sociale a servizio dell attuazione del Piano di Stock Grant, per un importo massimo di euro 6.800,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n. 680.000 nuove azioni ordinarie Moleskine prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall ultimo bilancio volta a volta approvato ai sensi dell art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Stock Grant medesimo. 5.45 Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente. 5.56 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto. * * * 6
Signori Azionisti, in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente delibera: L Assemblea degli azionisti di Moleskine S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nonché viste le proposte di adozione del Piano di Stock Grant e di introduzione nello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell art. 2349, comma 1, del codice civile di cui al primo e terzo punto all ordine del giorno delibera (i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell attuazione del Piano di Stock Grant, per un importo massimo di euro 6.800,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n. 680.000 nuove azioni ordinarie Moleskine prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall ultimo bilancio volta a volta approvato ai sensi dell art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Stock Grant medesimo; (ii) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili e fermo restando che gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo saranno pari ad Euro 0,01 per ciascuna azione ordinaria Moleskine di nuova emissione; (iii) di modificare l art. 5 dello statuto sociale mediante introduzione di un nuovo quarto comma (con conseguente rinumerazione dei successivi) del seguente tenore: 5.4 Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni [dal 25 novembre 2013] di aumentare il capitale sociale a servizio dell attuazione del Piano di Stock Grant, per un importo massimo di euro 6.800,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n. 680.000 nuove azioni ordinarie Moleskine prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall ultimo bilancio volta a volta approvato ai sensi dell art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Stock Grant medesimo ; (iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per apportare di volta in volta all art. 5 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all esecuzione ed al perfezionamento dell aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall ordinamento, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, 7
accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni. Milano, 9 ottobre 2013 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 8