OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (ai sensi degli articoli 102 e 108 del D. Lgs. N.58/98) di azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio nonché di warrant della TORO ASSICURAZIONI S.p.A. Offerente FIAT S.p.A. Strumenti finanziari oggetto dell offerta: N. 2.244.340 azioni Toro Assicurazioni ordinarie, N. 310.676 azioni Toro Assicurazioni privilegiate, N. 579.195 azioni Toro Assicurazioni di risparmio, N. 667.417 warrant di azioni ordinarie Toro Assicurazioni, Corrispettivo dell offerta: Euro 16,86 (L. 32.646) per ogni azione ordinaria godimento 1.1.2000 Euro 13,30 (L. 25.752) per ogni azione privilegiata e di risparmio, godimento 1.1.2000 Euro 8,34 (L. 16.148) per ogni warrant di azioni ordinarie Toro Assicurazioni. Durata dell offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A.: dal 30 novembre al 22 dicembre 2000 incluso. Intermediario incaricato della raccolta delle adesioni sul Mercato Telematico Azionario: BANCA DI ROMA per il tramite di tutti gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. Consulente finanziario dell offerente MEDIOBANCA L adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.
SOMMARIO PREMESSA...1 A) AVVERTENZE...2 B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE...2 C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE...5 D) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA TORO ASSICURAZIONI S.P.A. POSSEDUTI DALL OFFERENTE E DA SUE CONTROLLATE...6 E) CORRISPETTIVO UNITARIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA TORO ASSICURAZIONI E SUA GIUSTIFICAZIONE...7 F) DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO E GARANZIE...8 G) MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE...8 H) EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE ED ALTRI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA TORO ASSICURAZIONI...9 I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI...9 L) IPOTESI DI RIPARTO...9 M) MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO10 N) APPENDICI...10 O) DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO...11 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ...11 PREMESSA Il presente documento informativo è redatto in base al Regolamento Consob approvato con Delibera 11971/99 e modificato con Delibera n. 12745 del 6/4/2000 1
A) AVVERTENZE La presente offerta, effettuata ai sensi dell art. 108 del D. Lgs. 58/98 (offerta residuale), per le azioni ordinarie e privilegiate, ed ai sensi dell art. 102 del citato D. Lgs. (offerta volontaria), per i restanti strumenti finanziari, riguarda tutte le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio, nonché i warrant di azioni ordinarie della Toro Assicurazioni S.p.A. non posseduti alla data di pubblicazione del presente Documento d offerta da società del Gruppo Fiat, senza alcuna ulteriore condizione. L offerta rimane ferma e le adesioni saranno comunque accettate qualunque sia stato il quantitativo di azioni e di warrant apportato all offerta. Il Consiglio di Amministrazione della Toro Assicurazioni in data 13 novembre 2000 ha deliberato di proporre alle assemblee straordinaria e speciale degli azionisti, convocate per il 18, 19 e 20 dicembre prossimi, anche in ottemperanza a quanto disposto dall art. 145 del D. Lgs. 58/98, alcune modifiche statutarie concernenti l attribuzione alle azioni di risparmio del diritto di voto nelle assemblee straordinarie, in caso di esclusione dalla negoziazione di una delle categorie di azioni, e cioè ordinarie, privilegiate e di risparmio. Si precisa in proposito che coloro che intendono partecipare a tali assemblee potranno aderire alla presente offerta dal 18 dicembre. A seguito della presente offerta residuale Borsa Italiana assumerà il provvedimento di revoca dalle negoziazioni per le azioni ordinarie e privilegiate e pertanto, qualora la suddetta proposta fosse approvata, le azioni di risparmio acquisteranno il diritto di voto nelle assemblee straordinarie. Qualora a seguito della presente offerta l offerente venisse a detenere più del 98% delle azioni Toro Assicurazioni con diritto di voto, l offerente stesso eserciterà il diritto di acquisto di cui all art. 111 del D.Lgs n. 58/98 su tutte le residue azioni ai prezzi che saranno fissati da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Torino, tenuto conto dei prezzi dell offerta e dei prezzi di mercato dell ultimo semestre. Non è allo stato certo se sia possibile esercitare il diritto di acquisto anche per le azioni di risparmio alle quali il diritto di voto nelle assemblee straordinarie potrà essere attribuito per effetto delle proposte modifiche statutarie. Tuttavia l offerente intende esercitare tale diritto ove ciò fosse possibile. Gli azionisti Toro Assicurazioni avrebbero in tal caso le seguenti possibilità: introitare il prezzo di Euro 16,86 per le azioni ordinarie e 13,30 per le azioni privilegiate e di risparmio di cui alla presente offerta, aderendo alla stessa, ovvero introitare il prezzo che sarà eventualmente determinato dall esperto di cui sopra. I possessori di Warrant di azioni ordinarie, validi fino al 29 dicembre 2000 per sottoscrivere una nuova azione ordinaria ogni warrant posseduto al prezzo di L. 16.500, pari ad Euro 8,52, possono introitare il prezzo di Euro 8,34, aderendo alla presente offerta, oppure esercitare i warrant stessi per introitare il prezzo determinato dall esperto di cui sopra per le azioni ordinarie. Il comunicato emesso, ai sensi dell art. 103 del D. Lgs. n. 58/98, dal Consiglio di Amministrazione della Toro Assicurazioni S.p.A. sulla presente offerta, contenente ogni dato utile per l apprezzamento dell offerta stessa e le valutazioni sulla congruità del prezzo proposto, ove applicabile, è riportato in Appendice. Il controvalore massimo complessivo dell offerta è pari a Euro 37.839.572 (L. 73.268 milioni circa) per le azioni ordinarie, Euro 4.131.991 (L. 8.001 milioni circa) per le privilegiate, Euro 7.703.294 (L. 14.916 milioni circa) per le risparmio e Euro 5.566.258 (L. 10.778 milioni circa) per i warrant e quindi in totale Euro 55.241.115 (L. 106.962 milioni circa). Il presente Documento d offerta deve essere letto unitamente al Documento d offerta pubblicato in data 11 giugno 2000 relativo all offerta pubblica di acquisto effettuata dal 12 giugno al 3 luglio 2000. Tale Documento è messo a disposizione nei luoghi indicati al paragrafo O). B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B 1) Soggetto offerente Offerente è la Fiat Società per Azioni, Via Nizza 250, 10126 Torino, ha un capitale sociale di Euro 2.753.025.000, diviso in n. 367.399.890 azioni ordinarie, n. 103.292.310 privilegiate e n. 79.912.800 di risparmio da nominali Euro 5 cadauna, trattate al Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A., nonché presso le borse di Parigi, New York, Francoforte e altre borse tedesche. Il Consiglio di Amministrazione è costituito da 12 amministratori che scadranno con l approvazione del bilancio al 31.12.2001: Presidente, Paolo Fresco, nato a Milano il 12/7/1933 Amministratore Delegato, Paolo Cantarella, nato a Varallo Sesia il 4/12/1944 Amministratori: Franco Bernabè, nato a Vipiteno il 18/9/1948 Flavio Cotti, nato a Prato Sornico (Svizzera) il 18/10/1939 J. Philip Elkann, nato a New York l 1/4/1976 2
Gabriele Galateri, nato a Roma l 11/1/1947 Franzo Grande Stevens, nato a Napoli il 13/9/1928 Gianfranco Gutty, nato a Trieste l 8/10/1938 Virgilio Marrone, nato a Savona il 2/8/1946 Renato Ruggiero, nato a Napoli il 9/4/1930 John F. Welch, nato a Salem (Massachusetts) il 19/11/1935 Carl Ludwig von Boehm-Bezing, nato a Breslau (Germania) il 20/5/1940. Il Collegio Sindacale, composto da tre sindaci effettivi e tre supplenti, scadrà con l approvazione del bilancio al 31.12.2002: Presidente, Cesare Ferrero, nato a Torino il 2/11/1936 Sindaci effettivi: Lamberto Jona Celesia, nato a Torino il 12/5/1931 Giorgio Ferrino, nato a Torino il 17/6/1939. Sindaci supplenti: Piero Locatelli, nato a Torino l 8/11/1939 Giorgio Giorgi, nato a Torino il 22/9/1933 Natale Ignazio Girolamo, nato ad Alberobello l 1/7/1937. Amministratori e Sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede dell offerente. Non esiste un Comitato Esecutivo. Andamento recente e prospettive del Gruppo Fiat L andamento del primo semestre 2000 del Gruppo Fiat è desumibile dalla relazione semestrale messa a disposizione del pubblico, come indicato al punto O). Nel terzo trimestre 2000 gli eventi più significativi sono stati i seguenti. Il perfezionamento, avvenuto il 24 luglio scorso, dell alleanza industriale strategica con General Motors, che assicura a Fiat Auto la possibilità di conseguire importanti sinergie nelle aree degli acquisti e della produzione di motori e trasmissioni. A conclusione degli accordi industriali, General Motors ha acquisito una quota del 20 per cento del capitale di Fiat Auto, per 2,4 miliardi di dollari, e per un pari importo Fiat ha rilevato una quota del 5,7 per cento di General Motors. L operazione ha generato, a livello consolidato, una plusvalenza pari a 1.780 milioni di euro. La creazione di un nuovo Settore operativo, quello dei Servizi Corporate, destinato a gestire l offerta integrata di servizi sia per gli altri Settori del Gruppo sia per il mercato esterno, nelle aree dell information technology, dell amministrazione, dell e-procurement, della gestione del personale, del facility management e dell immobiliare. Tra le iniziative nel Settore dei Servizi, è stato deciso che Telexis, la società di telecomunicazioni del Gruppo Fiat, si fonderà con Acea Telefonica e darà vita ad Atlanet, nuova società che sarà posseduta per il 28 per cento da Fiat, per il 5 per cento da IFIL e per la parte restante da Telefónica e ACEA. Obiettivo di Atlanet è sviluppare su base nazionale l offerta di servizi di telecomunicazioni principalmente a clienti aziendali. Inoltre, nell ambito del consorzio Ipse, in cui Atlanet è stata rappresentata da Telexis e Acea Telefonica, Fiat ha partecipato con successo all asta per l assegnazione delle licenze Umts in Italia, il nuovo standard per la comunicazione cellulare. Nel quadro della continua razionalizzazione e focalizzazione della struttura del Gruppo, Fiat ha concluso l accordo per la cessione del 51 per cento in Fiat Ferroviaria ad Alstom. L operazione prevede un opzione di put and call che concede ad Alstom il diritto di acquisto e a Fiat quello di vendita del rimanente 49 per cento nell arco di due anni. Nel mese di luglio si sono concluse con successo le offerte pubbliche di acquisto lanciate su Toro Assicurazioni e Magneti Marelli, portando la Fiat a detenere rispettivamente circa il 98 per cento e oltre il 99 per cento del capitale delle due Società. Per accelerare la ripresa della redditività, il cui miglioramento si è rivelato finora inferiore alle attese, il Gruppo ha deciso l adozione di nuove iniziative di razionalizzazione e rafforzamento patrimoniale che hanno comportato nel trimestre adeguati stanziamenti a fondi straordinari per circa 1.500 milioni di euro. In particolare, CNH ha annunciato un piano di ristrutturazione del Settore per il quale, a livello consolidato, in questo trimestre sono stati stanziati fondi straordinari per circa 500 milioni di euro. Anche per Fiat Auto sono stati decisi interventi di riorganizzazione industriale, che riguarderanno prevalentemente le attività localizzate all estero, e misure di rafforzamento patrimoniale, per i quali sono stati stanziati fondi straordinari per 500 milioni di euro. La parte rimanente degli stanziamenti è stata destinata sia alla copertura di oneri non ricorrenti sia al rafforzamento patrimoniale di altri Settori. Le prospettive 3
Per quanto riguarda il quarto trimestre, l andamento della redditività operativa continua ad essere condizionato da alcuni fattori di incertezza, tra cui l aumento del prezzo del petrolio con i conseguenti riflessi sulla domanda delle famiglie e sui costi dell energia e dei materiali per le imprese, la crescente pressione competitiva sui mercati europei, in particolare per Fiat Auto, e lo sfavorevole andamento delle vendite di macchine agricole, soprattutto in Nord America. Si conferma, anche nell ultima parte dell anno, il buon andamento degli altri Settori del Gruppo. In questo contesto, le prospettive per l intero esercizio 2000 vedono un fatturato consolidato di Gruppo che supererà i 55 miliardi di euro con una crescita del 15 per cento rispetto al 1999 (sostanzialmente allineato allo scorso anno a condizioni omogenee di area di consolidamento e di cambi). L utile operativo si attesterà sullo stesso ordine di grandezza di quello dello scorso anno mentre l utile netto di competenza del Gruppo registrerà una significativa crescita rispetto al 1999 anche a seguito dei proventi straordinari e dell impatto del consolidamento del 100 per cento di Magneti Marelli e Toro Assicurazioni. L impegno del Gruppo per il miglioramento della sua competitività attraverso l abbassamento del punto di pareggio, e l investimento nello sviluppo di prodotti e servizi nel breve termine sta penalizzando la redditività anche operativa, ma trova ampia giustificazione nelle prospettive di crescita strutturale dei risultati e di sostanziale riduzione dell impegno finanziario nei prossimi esercizi. Già nel 2001 le molteplici azioni di razionalizzazione potranno portare, a parità di condizioni di mercato, ad un primo sensibile miglioramento dei risultati. B 2) Società emittente Emittente è la Toro Assicurazioni S.p.A., Via Mazzini n. 53, 10123 Torino. Le azioni della Toro Assicurazioni S.p.A. sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A.. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro 164.265.560 costituito da: N. 87.338.060 azioni ordinarie (53% del capitale sociale) N. 15.659.368 azioni privilegiate (10% del capitale sociale) N. 61.268.132 azioni di risparmio (37% del capitale sociale) tutte del valore nominale di Euro 1. Sono inoltre in circolazione n. 7.514.440 warrant utilizzabili per sottoscrivere altrettante azioni ordinarie fino al 31.12.2000 al prezzo di L. 16.500 cadauna (Euro 8,52). Il Capitale sociale deliberato è quindi pari a Euro 171.780.000. Andamento recente e prospettive del Gruppo Toro Assicurazioni L andamento del primo semestre 2000 è desumibile dalla relazione semestrale messa a disposizione del pubblico, come indicato al punto O). L andamento nel terzo trimestre e nei primi nove mesi dell esercizio presenta i seguenti dati: L/miliardi Al 30.9.2000 Al 30.9.1999 Variaz. % Premi 5.962 5.508 8,2 Risultato ante imposte 226 212 7,0 L/miliardi Al 30.9.2000 Al 31.12.1999 Variaz. % Investimenti 24.222 21.041 15,1 Riserve tecniche 21.933 18.846 16,4 Dipendenti 2.863 2.881-0,6 I premi lordi consolidati nel terzo trimestre ammontano a 1.588 miliardi di lire, con una crescita del 2,4 per cento (7,0 per cento nei rami danni e 2,2 per cento nel ramo vita). La raccolta premi complessiva dei primi nove mesi del 2000 raggiunge 5.962 miliardi di lire, con una crescita pari all 8,2 per cento rispetto all analogo periodo dell anno precedente (8,5 per cento nei rami danni e 8,0 per cento nel ramo vita). Il rapporto sinistri/premi dei rami danni evidenzia nel terzo trimestre un deterioramento rispetto all analogo periodo dell anno precedente (da 84,8% a 85,7%) a causa del blocco delle tariffe auto RC e dell aumento dei costi unitari medi dei sinistri. Al 30 giugno 2000 tale rapporto era pari all 85%. Gli andamenti delle singole società sono così sintetizzabili: Toro Assicurazioni presenta nel trimestre una raccolta premi di 420 miliardi di lire, in crescita del 5,0 per cento rispetto all analogo periodo del 1999. I rami danni registrano una crescita contenuta (+1,7 per cento) per gli effetti del provvedimento legislativo relativo al blocco delle tariffe auto r.c., mentre il ramo vita presenta uno sviluppo del +17,9 per cento. 4
Nei nove mesi i premi complessivi ammontano a 1.482 miliardi di lire (+6,8 per cento), con una crescita del 2,1 per cento nei rami danni e del 26,6 per cento nel ramo vita; Nuova Tirrena realizza nel trimestre premi per 293 miliardi di lire, con un incremento (2,4 per cento) rispetto all esercizio precedente; lo sviluppo contenuto è da attribuire sia alle azioni poste in essere per il controllo tecnico sia al citato provvedimento in materia di tariffe auto. Dall inizio dell anno sono stati incassati premi complessivi per 958 miliardi di lire (+5,8 per cento), con una crescita del 5,6 per cento nei rami danni e del 7,5 per cento nel ramo vita; Roma Vita e la controllata Giano Assicurazioni registrano nel trimestre premi per 495 miliardi di lire, in flessione del 22,7 per cento; la raccolta complessiva dei primi nove mesi ammonta a 2.338 miliardi di lire, con un decremento complessivo del 6,6 per cento rispetto allo stesso periodo del 1999 che, peraltro, comprendeva i premi incassati dagli sportelli della Banca Nazionale dell Agricoltura, allora controllata dalla Banca di Roma; per contro è stata avviata la vendita dei primi prodotti vita presso le filiali del Banco di Sicilia; I premi consolidati di Toro Targa ammontano nel trimestre a 54 miliardi di lire, in crescita del 23,8 per cento; al 30 settembre la raccolta complessiva dei premi è stata di 167 miliardi di lire (+35,1 per cento); da segnalare che nel mese di settembre ha iniziato l attività la controllata polacca Fiat Ubezpieczenia, raccogliendo premi per 1,7 miliardi di lire; Il Gruppo Continent presenta, nei tre mesi in esame, premi per 323 miliardi di lire, in crescita del 79,4 per cento (+21,0 per cento nei rami danni e +440 per cento nel ramo vita); particolarmente rilevante risulta l apporto premi (119 miliardi di lire) delle compagnie Guardian Risques e Guardian Vie, acquisite a fine 1999; nei primi nove mesi i premi complessivi superano il traguardo dei mille miliardi, registrando 1.006 miliardi di lire (+71,8 per cento) di cui 341 miliardi di lire del Gruppo Guardian. Il terzo trimestre 2000 presenta un risultato ante imposte di 29 miliardi di lire, leggermente inferiore rispetto ai 35 miliardi di lire realizzati nel terzo trimestre 1999; la gestione ha risentito degli effetti negativi indotti dai provvedimenti di blocco delle tariffe auto e dall aumento dei costi unitari medi dei sinistri, solo parzialmente compensati dalle azioni di contenimento dei costi generali e dall incremento dei proventi finanziari. Il risultato ante imposte complessivo al 30 settembre è di 226 miliardi di lire rispetto ai 212 miliardi di lire dell analogo periodo dell anno precedente. Gli investimenti al 30.9.2000 ammontano a oltre 24.200 miliardi di lire, in crescita di circa 600 miliardi di lire nel trimestre e di circa 3.200 miliardi di lire (+15,1 per cento) rispetto al 31.12.1999. Le riserve tecniche superano i 21.900 miliardi di lire, contro i 21.380 miliardi di lire del 30.6.2000 (+2,6 per cento) e i 18.846 miliardi di lire del 31.12.1999 (+16,4 per cento). Il patrimonio netto ha raggiunto i 2.851 miliardi di lire contro i 2.836 miliardi del 30 giugno 2000 e i 2.796 miliardi del 31.12.1999, che peraltro non scontava ancora il pagamento dei dividendi per oltre 84 miliardi. Le prospettive per l intero esercizio L ultima parte dell anno risentirà maggiormente degli effetti indotti dai provvedimenti legislativi di blocco delle tariffe auto e delle elevate caratteristiche di volatilità sui mercati finanziari. Tuttavia i risultati conseguiti nei primi 9 mesi dell anno, unitamente alle azioni di sviluppo dell attività ed al controllo dei costi operativi, costituiscono una valida base per il risultato dell intero esercizio che è pertanto previsto in linea con quello conseguito nell anno precedente. Da rilevare però che tutti i risultati esposti non recepiscono l effetto della sanzione amministrativa di 47 miliardi di lire, deliberata in data 28 luglio 2000 e notificata il 31 luglio 2000 dall Autorità Garante della concorrenza e del mercato per presunte violazioni delle norme sulla concorrenza. Avverso tale provvedimento, a parere dei legali della Toro Assicurazioni senza valido fondamento, è stato presentato ricorso. Qualora tale ricorso venisse respinto i risultati esposti dovranno intendersi rettificati del corrispondente importo. B 3) Intermediario incaricato Intermediario incaricato dall offerente di raccogliere le adesioni alla presente offerta attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario, ai sensi del Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., è la Banca di Roma. Presso il suddetto intermediario è disponibile copia del presente Documento d offerta nonché della documentazione indicata al paragrafo O). C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE C 1) Strumenti finanziari oggetto dell offerta: N. 2.244.340 azioni Toro Assicurazioni ordinarie, godimento 1.1.2000 pari al 2,57% della categoria ed al 1,37% del capitale, N. 310.676 azioni Toro Assicurazioni privilegiate, godimento 1.1.2000 pari al 2,02% della categoria ed al 0,19% del capitale, 5
N. 579.195 azioni Toro Assicurazioni di risparmio, godimento 1.1.2000 pari al 0,95% della categoria ed al 0,35% del capitale, N. 667.417 warrant di azioni ordinarie Toro Assicurazioni, pari al 8,88% dei warrant in circolazione. Le azioni suddette rappresentano complessivamente l 1,9% circa dell attuale capitale sociale di Euro 164.265.560 e il 2,1% circa del capitale di Euro 171.780.000, come risulterebbe dopo l integrale utilizzo dei warrant di azioni ordinarie Toro Assicurazioni. Le azioni ordinarie da emettere a fronte dei warrant rappresentano l 8% circa delle azioni ordinarie e il 4,4% circa del capitale sociale. Il Regolamento dei warrant è messo a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al punto O). C 2) Altri strumenti finanziari La Toro Assicurazioni non ha emesso altri strumenti finanziari oltre quelli oggetto dell offerta. C 3) Autorizzazioni L offerta non è soggetta ad autorizzazioni da parte di alcuna Autorità. C 4) Modalità di adesi one Coloro che intendono aderire all offerta, devono essere titolari di azioni e warrant Toro Assicurazioni dematerializzati, regolarmente iscritti in conto titoli presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento dell ordine di vendita a prezzo limitato, e cioè Euro 16,86 (L. 32.646) per le azioni ordinarie, Euro 13,30 (L. 25.752) per le azioni privilegiate e di risparmio ed Euro 8,34 (L. 16.148) per i warrant. Tutti gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. devono quindi far affluire le adesioni, direttamente, o per il tramite di intermediario negoziatore, come proposte di vendita con i limiti di prezzo suddetti. Le adesioni sono raccolte sul Mercato Telematico Azionario e pertanto non è richiesta la sottoscrizione di apposita scheda di adesione. Si precisa che gli azionisti Toro Assicurazioni che intendono partecipare alle assemblee convocate per i prossimi 18, 19 e 20 dicembre potranno aderire alla presente offerta dal 18 dicembre 2000. I possessori di azioni non dematerializzate che intendano aderire all offerta stessa, dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati ad un intermediario o al Servizio Titoli della società emittente per la contestuale dematerializzazione (con accredito in conto titoli intestato al titolare). L accettazione dell offerta da parte dei titolari di strumenti finanziari Toro Assicurazioni è irrevocabile. Gli strumenti finanziari dovranno essere liberamente trasferibili all offerente, liberi da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. Coloro che intendono aderire con strumenti finanziari acquistati in Borsa entro il termine di durata dell offerta, ma non ancora liquidati devono rivolgersi, per l adesione, allo stesso intermediario presso il quale hanno effettuato l acquisto. C 5) Comunicazioni relative alle adesioni raccolte L intermediario incaricato di raccogliere le adesioni comunica quotidianamente alla Borsa Italiana S.p.A. il quantitativo di strumenti finanziari Toro Assicurazioni acquistati. La Borsa Italiana S.p.A. provvederà, entro il giorno successivo, a pubblicare gli stessi dati mediante apposito avviso. I risultati definitivi dell offerta e le indicazioni necessarie sulla conclusione dell offerta stessa saranno pubblicate a cura dell offerente prima del 29 dicembre, ultimo giorno di pagamento, ai sensi dell art. 41 del Regolamento citato in Premessa. C 6) Mercato sul quale è promossa l offerta L offerta è promossa sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A., unico mercato di trattazione degli strumenti finanziari della Toro Assicurazioni. D) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA TORO ASSICURAZIONI S.P.A. POSSEDUTI DALL OFFERENTE E DA SUE CONTROLLATE Alla data di pubblicazione del presente documento d offerta, le società del Gruppo Fiat detengono le seguenti azioni della Toro Assicurazioni S.p.A. nella piena proprietà e nella libera disponibilità, anche per l esercizio del diritto di voto: ordinarie % privilegiate % risparmio % - Fiat S.p.A. 28.301.770 32,41 14.045.192 89,69 54.822.937 89,48 - Sicind 45.167.650 51,72 0 0 - Fiat Geva 11.624.300 13,31 1.303.500 8,32 5.866.000 9,57 - Totale 85.093.720 97,44 15.348.692 98,01 60.688.937 99,05 6
Le suddette azioni rappresentano rispettivamente: le ordinarie il 51,80%, le privilegiate il 9,34% e le risparmio il 36,95% del capitale sociale e quindi complessivamente il 98,09%. Le azioni ordinarie e privilegiate rappresentano complessivamente il 97,52% del capitale votante. Le medesime Società non hanno stipulato contratti di riporto né costituito diritti di usufrutto o di pegno od assunto altri impegni sugli strumenti finanziari della Toro Assicurazioni. E) CORRISPETTIVO UNITARIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA TORO ASSICURAZIONI E SUA GIUSTIFICAZIONE Il corrispettivo unitario offerto per gli strumenti finanziari Toro Assicurazioni è di Euro 16,86 (L. 32.646) per le azioni ordinarie, Euro 13,30 (L. 25.752) per le azioni privilegiate e di risparmio ed Euro 8,34 (L. 16.148) per i warrant, al netto di spese e provvigioni che rimarranno a carico dell offerente. L imposta sostitutiva sulle plusvalenze, in quanto dovuta, è a carico degli aderenti all offerta. I prezzi delle azioni ordinarie e privilegiate sono stati determinati dalla Consob con Delibera n. 12797 del 2.11.2000. Il prezzo delle azioni di risparmio è stato determinato dall offerente in misura pari al prezzo stabilito dalla Consob per le azioni privilegiate in quanto ha ritenuto che tale comportamento fosse coerente con i prezzi proposti dallo stesso offerente in occasione delle due precedenti Offerte volontarie e fosse giustificato sia dal sostanziale allineamento delle quotazioni di Borsa rilevato per le due categorie in parola negli ultimi anni, sia dalla convertibilità esistente per le azioni privilegiate in azioni di risparmio. L identico apprezzamento delle due categorie viene ulteriormente rafforzato dalle modifiche statutarie presentate all approvazione delle assemblee del 18, 19 e 20 dicembre, di cui si riferisce nelle Avvertenze e nel paragrafo G3). Il prezzo dei warrant è stato proposto dalla Consob ed accolto dall offerente ed è pari alla differenza tra il prezzo stabilito per le azioni ordinarie ed il prezzo di esercizio dei warrant stessi (L. 16.500 per azione ordinaria, pari ad Euro 8,52). Media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali degli strumenti finanziari Toro Assicurazioni negli ultimi dodici mesi: (in Euro) Ord. Priv. Risp. Warr. Novembre 1999 11,303 8,506 8,349 3,965 Dicembre 11,549 8,639 8,501 4,769 Gennaio 2000 11,460 8,174 7,803 4,614 Febbraio 11,163 7,852 7,677 3,708 Marzo 11,374 8,303 8,249 3,694 Aprile 10,744 8,419 8,356 2,884 Maggio 15,292 11,944 11,662 6,781 Giugno 15,941 11,916 11,908 7,454 Luglio 15,675 11,697 11,751 6,804 Agosto 15,311 11,304 11,469 6,972 Settembre 15,344 11,371 11,255 6,982 Ottobre 15,308 11,254 11,260 6,916 Media 12 mesi 13,372 9,948 9,853 5,462 Operazioni sugli strumenti finanziari Toro Assicurazioni effettuate dall offerente L offerente Fiat S.p.A. ha effettuato, negli ultimi due anni, i seguenti acquisti: - dal 3 maggio al 28 maggio 1999 tramite un offerta pubblica di acquisto volontaria su tutte le azioni privilegiate e di risparmio della Toro Assicurazioni non possedute a quella data da società del Gruppo Fiat, al prezzo di Euro 9 (L. 17.426) per azione, sia privilegiata che di risparmio. Le adesioni alla suddetta OPA sono state le seguenti: n. 11.225.953 azioni privilegiate, pari al 76,22% delle azioni oggetto di OPA; n. 48.862.043 azioni di risparmio, pari all 87,13% delle azioni oggetto di OPA.; - dal 12 giugno al 3 luglio 2000 tramite un offerta pubblica di acquisto volontaria su tutti gli strumenti finanziari della Toro Assicurazioni come da Documento d offerta pubblicato in data 11 giugno 2000. Le adesioni a tale offerta sono state le seguenti: n. 23.695.020 azioni ordinarie, pari all 88,93%; n. 2.219.489 azioni privilegiate, pari all 87,19%; n. 5.116.494 azioni di risparmio, pari all 89,41%; n. 6.847.023 warrant, pari al 91%; - in borsa, nei mesi di: - giugno 2000 610.750 az. ordinarie a Euro 16,012 - luglio 93.000 az. ordinarie a Euro 15,768 7
- luglio 15.500 az. privilegiate a Euro 11,932 - luglio 26.750 az. risparmio a Euro 11,825 - agosto 12.250 az. ordinarie a Euro 15, 512 La Fiat Geva S.p.A., controllata dall offerente, ha effettuato i seguenti acquisti in borsa: - marzo 1999 176.750 az. privilegiate a Euro 6,941 - novembre 63.750 az. di risparmio a Euro 8,375 - novembre 24.250 az. privilegiate a Euro 8,505 - dicembre 34.500 az. di risparmio a Euro 8,571 - dicembre 17.500 az. privilegiate a Euro 8,600 - gennaio 2000 96.000 az. di risparmio a Euro 7,568 - gennaio 23.500 az. privilegiate a Euro 7,804 - febbraio 163.250 az. di risparmio a Euro 7,653 - febbraio 21.000 az. privilegiate a Euro 7,758 - marzo 268.250 az. di risparmio a Euro 8,351 - marzo 117.500 az. privilegiate a Euro 8,366 - aprile 156.750 az. di risparmio a Euro 8,411 - aprile 63.500 az. privilegiate a Euro 8,439 - maggio 3.890.750 az. ordinarie a Euro 15,956 - maggio 574.500 az. privilegiate a Euro 11,970 - maggio 513.750 az. di risparmio a Euro 11,963 F) DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO E GARANZIE Il pagamento del corrispettivo delle azioni apportate all offerta sarà effettuato il terzo giorno di Borsa aperto successivo a quello dell adesione, contestualmente al trasferimento delle azioni e dei warrant dal conto titoli dell aderente, o dell intermediario negoziatore, a quello dell intermediario incaricato dall offerente. Ultimo giorno per il pagamento è il 29 dicembre 2000. L offerente esclude la possibilità di prorogare la durata dell offerta. Il corrispettivo delle adesioni raccolte sarà corrisposto dalla Banca di Roma alle controparti, e da costoro eventualmente girato agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, per l accredito ai conti dei rispettivi clienti secondo le istruzioni da loro fornite all atto del conferimento dell ordine di vendita. L offerente ha ottenuto dalla Banca di Roma una linea di credito per l importo di 56 milioni di Euro (pari a L. 108.431 milioni), da utilizzare unicamente per il pagamento del corrispettivo della presente offerta. Tale linea di credito è di immediata liquidabilità, incondizionata e irrevocabile fino a cinque giorni successivi a quello stabilito per il pagamento. G) MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE G 1) Presupposti giuridici dell offerta La presente è un offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell art. 108 del D. Lgs. n. 58/98, per le azioni ordinarie e privilegiate in quanto, a seguito dell offerta volontaria effettuata nel giugno scorso, l offerente detiene più del 90% delle azioni ordinarie. E inoltre un offerta volontaria, ai sensi dell art. 102 del citato decreto, per le azioni di risparmio e per i warrant. Essa riguarda pertanto tutte le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio, nonché i warrant di azioni ordinarie della Toro Assicurazioni S.p.A. in circolazione senza alcuna ulteriore condizione. G 2) Motivazioni dell offerta e modalità di finanziamento Fiat ha l obiettivo di acquisire la totalità del capitale sociale della Toro Assicurazioni S.p.A. poiché: 1. intende proseguire nell azione di raggiungimento di un forte posizionamento competitivo a livello internazionale in tutti i settori considerati core in cui opera il Gruppo, compreso quello assicurativo, ed il possesso dell intero capitale sociale della Toro Assicurazioni, con la conseguente sua revoca dalla quotazione, garantiscono la massima flessibilità strategica per facilitare, qualora se ne presentasse l opportunità, la conclusione di accordi aventi ad oggetto la Toro Assicurazioni, di alleanze o altri accordi di collaborazione di natura commerciale, operativa e/o finanziaria con altri partners; 2. la bassa valutazione che la borsa dà alle azioni Toro Assicurazioni determina una convenienza, sia sul piano economico che su quello finanziario, ad effettuare tale operazione; inoltre essa consente una semplificazione della struttura del Gruppo Fiat, poiché riduce il numero delle società quotate favorendo la migliore valorizzazione del Gruppo nel suo complesso. La copertura finanziaria dell esborso derivante dalla presente offerta, che somma al massimo ad Euro 55.241.115 (L. 106.962 milioni circa), sarà effettuata sia mediante l utilizzo delle risorse finanziarie 8
disponibili nel Gruppo, sia attraverso il ricorso all indebitamento, utilizzando le linee di credito bancarie presenti o attivabili dalle società del Gruppo. G 3) Programmi elaborati dall offerente e modifiche statutarie L offerente non ha elaborato programmi di ristrutturazione societaria o di investimento per la Toro Assicurazioni realizzabili entro dodici mesi dalla presente offerta, né esistono previsioni di variazioni nella composizione del suo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione della Toro Assicurazioni in data 13 novembre ha deliberato di proporre alle assemblee straordinaria e speciale degli azionisti, convocate per il 18, 19 e 20 dicembre prossimi, anche in ottemperanza a quanto disposto dall art. 145 del D. Lgs. 58/98, alcune modifiche statutarie concernenti l attribuzione alle azioni di risparmio del diritto di voto nelle assemblee straordinarie, in caso di esclusione dalla negoziazione di una delle categorie di azioni, e cioè ordinarie, privilegiate e di risparmio. G 4) Diritto di acquisto Qualora a seguito della presente offerta l offerente venisse a detenere più del 98% delle azioni Toro Assicurazioni con diritto di voto, l offerente stesso eserciterà il diritto di acquisto di cui all art. 111 del D.Lgs n. 58/98 su tutte le residue azioni ai prezzi che saranno fissati da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Torino, tenuto conto dei prezzi dell offerta e dei prezzi di mercato dell ultimo semestre. Non è allo stato certo se sia possibile esercitare il diritto di acquisto anche per le azioni di risparmio alle quali il diritto di voto nelle assemblee straordinarie potrà essere attribuito per effetto delle proposte modifiche statutarie. Tuttavia l offerente intende esercitare tale diritto ove ciò fosse possibile. Gli azionisti Toro Assicurazioni avrebbero in tal caso le seguenti possibilità: introitare il prezzo di Euro 16,86 per le azioni ordinarie e 13,30 per le azioni privilegiate e di risparmio di cui alla presente offerta, aderendo alla stessa, ovvero introitare il prezzo che sarà eventualmente determinato dall esperto di cui sopra. I possessori di Warrant di azioni ordinarie, validi fino al 29 dicembre 2000 per sottoscrivere una nuova azione ordinaria ogni warrant posseduto al prezzo di L. 16.500, pari ad Euro 8,52, possono introitare il prezzo di Euro 8,34, aderendo alla presente offerta, oppure esercitare i warrant stessi per introitare il prezzo determinato dall esperto di cui sopra per le azioni ordinarie. H) EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE ED ALTRI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA TORO ASSICURAZIONI Non esistono accordi tra l offerente ed altri azionisti della Toro Assicurazioni S.p.A., né con amministratori della stessa, rilevanti ai fini dell offerta. Tra la Toro Assicurazioni e le società del Gruppo Fiat sono numerosi gli interscambi di beni e servizi effettuati a normali condizioni di mercato. Peraltro, negli ultimi 12 mesi, tra l offerente e la società emittente non sono state effettuate operazioni finanziarie e commerciali atipiche e rilevanti o che abbiano avuto significativi effetti sull attività dell emittente stesso. Non esistono accordi tra l offerente e altri azionisti della Toro Assicurazioni concernenti l esercizio del diritto di voto o la trasferibilità delle azioni. I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI L offerente riconosce all intermediario incaricato della raccolta delle adesioni alla presente offerta Banca di Roma un compenso forfetario di 12.500 Euro ed una commissione dello 0,05% sul controvalore delle adesioni raccolte. L offerente riconosce inoltre agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli che intrattengono il conto titoli con i titolari di strumenti finanziari Toro Assicurazioni apportati all offerta, una commissione dello 0,25% sul corrispettivo. Tale commissione sarà regolata dalla Banca di Roma alle controparti nelle operazioni di raccolta tramite il Mercato Telematico e, ove necessario, da costoro riconosciuta agli intermediari di cui sopra, restando a carico di questi ultimi il compenso eventualmente trattenuto o addebitato loro dall intermediario negoziatore. L) IPOTESI DI RIPARTO L offerta, incondizionata ed irrevocabile, si riferisce alla totalità delle azioni Toro Assicurazioni, ordinarie, privilegiate e di risparmio, nonché dei warrant di azioni ordinarie Toro Assicurazioni in circolazione. Non è pertanto prevista ipotesi di riparto. 9
M) MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO Il presente Documento d offerta viene messo a disposizione del pubblico presso la sede dell offerente, la sede della società emittente, la Borsa Italiana S.p.A., la Banca di Roma, incaricata di raccogliere le adesioni, e la Monte Titoli S.p.A. per conto degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Il documento d offerta è disponibile, anche in lingua inglese, nel sito Internet dell offerente www.fiatgroup.com nella sezione Le informazioni economico/finanziarie. Di tali fatti ne viene data notizia mediante avviso pubblicato sui quotidiani: Il Sole 24 Ore, La Stampa, Il Corriere, La repubblica, M.F. N) APPENDICI Testo del comunicato diramato dal Consiglio di Amministrazione della Toro Assicurazioni S.p.A. ai sensi dell art.103 del D. Lgs. n. 58/98 in data 13 novembre 2000 Il Consiglio di Amministrazione della Toro Assicurazioni, presieduto da Benedetto Salaroli, ha esaminato ai sensi dell art. 103 del D. Lgs. 58/98 la comunicazione pervenuta dalla controllante Fiat S.p.A. in merito all offerta pubblica di acquisto residuale su tutte le azioni Toro che, dopo l OPA del giugno scorso, ancora risultano detenute da terzi (compresi i warrant di azioni ordinarie il cui esercizio decade il 31 dicembre prossimo). Tale offerta è presupposto per la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie e privilegiate e, probabilmente, lo sarà anche per la revoca delle azioni di risparmio. Il Consiglio ha preso atto che i prezzi offerti per le azioni ordinarie e privilegiate, oggetto di OPA residuale obbligatoria, sono quelli stabiliti dalla Consob, rispettivamente in Euro 16,86 e Euro 13,30. Il prezzo offerto per i warrant è di Euro 8,34, così come proposto dalla Consob. Per le azioni di risparmio il prezzo offerto è di Euro 13,30, identico a quello delle azioni privilegiate e superiore a quello proposto dalla Consob (Euro 12,27). Il Consiglio ha accolto con favore il fatto che nelle proprie valutazioni la Consob abbia ritenuto di attribuire un peso prevalente al valore economico delle azioni, determinato attraverso il metodo analitico sulla base del patrimonio netto rettificato e dell andamento e delle prospettive reddituali (elementi informativi forniti dall offerente alla Consob stessa, ai sensi dell articolo 50 della delibera Consob n. 11971/99) mentre minima rilevanza sia stata attribuita alle quotazioni di mercato ed al prezzo della precedente offerta pubblica di acquisto. Il Consiglio di amministrazione all unanimità dei votanti (8 presenti su 10 con 4 astensioni ai sensi dell art. 2391 del c.c.) inoltre ha: confermato le positive valutazioni, già espresse in occasione della precedente offerta pubblica di acquisto volontaria effettuata da Fiat S.p.A., per le possibilità di sviluppo della società nel contesto che verrà a determinarsi con la completa realizzazione dell offerta stessa, anche in considerazione del rafforzato interesse del Gruppo Fiat per l attività assicurativa; ritenuto apprezzabile la decisione dell offerente Fiat di riproporre volontariamente una ulteriore offerta pubblica di acquisto sulle azioni di risparmio. Considerato anche il prezzo offerto, ciò consente ai titolari di liquidare a condizioni favorevoli tali azioni prima della loro possibile esclusione dalle negoziazioni di borsa; considerato complessivamente vantaggiosi i termini e le condizioni economiche dell offerta in argomento e quindi i prezzi stabiliti dalla Consob in 16,86 Euro per le azioni ordinarie, 13,30 Euro per le azioni privilegiate, nonché quelli fissati dall offerente pari a Euro 13,30 per le azioni di risparmio e Euro 8,34 per i warrant. In relazione alla verosimile revoca delle azioni Toro Assicurazioni dalla quotazione di Borsa, il Consiglio di Amministrazione ha pure deliberato di proporre alle assemblee straordinaria e speciali degli azionisti, convocate per i prossimi 18,19 e 20 dicembre, anche in ottemperanza a quanto prescritto dall art. 145 del D. Lgs. 58/98, di introdurre nello statuto della società la previsione di attribuire alle azioni di risparmio il diritto di voto nelle assemblee straordinarie, in caso di esclusione dalle negoziazioni di una delle categorie di azioni. Ai sensi dell art. 39 del Regolamento Consob, deliberazione n.11971/99, viene precisato che la Toro Assicurazioni S.p.A. possiede n. 1.054.716 azioni di risparmio dell'offerente, non detiene azioni proprie, mentre gli Amministratori ed i Sindaci della Toro Assicurazioni S.p.A. possiedono complessivamente n. 168.000 azioni ordinarie. Il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione è stato deliberato dall Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2000 in complessive L. 240 milioni lorde annue, oltre a L. 70 milioni lorde annue destinate ai componenti del Comitato di Amministrazione. I compensi spettanti ai sindaci sono stati deliberati dall Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 1999 in L. 120 milioni annue spettanti al presidente ed in L. 80 milioni annue spettanti a ciascuno degli altri due sindaci effettivi. L Amministratore Delegato e Direttore Generale percepisce un compenso a titolo di retribuzione lorda contrattuale per il rapporto di lavoro 10
subordinato dalla Fiat S.p.A.. Non sono stati deliberati compensi a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma diversi da quelli indicati nel bilancio chiuso al 31 dicembre 1999. O) DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO Sono a disposizione del pubblico presso la sede dell offerente, della società emittente e della Borsa Italiana S.p.A.: - per l offerente Fiat S.p.A. : Bilancio d esercizio e consolidato al 31.12.1999 con la Relazione sulla gestione, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione Relazione Semestrale al 30.6.2000 Relazione Trimestrale al 30.9.2000 Documento informativo sulla precedente OPA volontaria pubblicato in data 11.6.2000 - per la società emittente Toro Assicurazioni S.p.A.: Bilancio d esercizio e Bilancio consolidato al 31.12.1999 con la Relazione sulla gestione, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione Relazione Semestrale al 30.6.2000 Relazione Trimestrale al 30.9.2000 Regolamento dei warrant di azioni ordinarie Toro Assicurazioni. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento informativo appartiene all offerente Fiat S.p.A.. La Fiat S.p.A. dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento d offerta corrispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata. Fiat S.p.A. 11