Repertorio n.... Raccolta n.... ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA REPUBBLICA ITALIANA Il..., in..., nel mio studio a... n.... Innanzi a me dr...., Notaio in..., iscritto al Collegio Notarile del Distretto di..., previa concorde rinuncia, con il mio consenso, all assistenza dei testi, sono comparsi i signori:... omissis... Detti comparenti, tutti domiciliati presso le sedi delle rispettive imprese che rappresentano e della cui identità personale io notaio sono certo, convengono e stipulano quanto segue: TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA - CONSORZIATI ART. 1 - DENOMINAZIONE È costituita una società consortile a responsabilità limitata sotto la denominazione... Società consortile a responsabilità limitata cui partecipano le imprese, in qualunque forma costituite, che intendono insediarsi nel territorio del Consorzio per l Area di Sviluppo Industriale di... ART. 2 - SEDE SOCIALE La società ha sede in... (indicare solo il comune) e, con decisione dell organo amministrativo, può istituire e sopprimere, in Italia e all estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate,: compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie 1. La sede è fissata in..., con attuale indirizzo alla via... n.... ART. 3 - OGGETTO SOCIALE Il Consorzio, con esclusione di ogni e qualsiasi scopo di lucro, ha per oggetto principale: - gestire il rapporto tra il Consorzio per l Area di Sviluppo Industriale di... e le imprese consorziate, limitatamente ad aspetti e problemi di interesse comune alle stesse ed in particolare quelli finalizzati al reperimento di aree idonee all insediamento di stabilimenti produttivi, commerciali, industriali ed artigianali e di strutture che svolgano servizi indirizzati alle imprese, alla Pubblica Amministrazione e ad ogni altro interessato; - assistere i consorziati nell acquisto di aree, nei frazionamenti delle stesse e in quant altro necessario ai fini dell ottenimento della proprietà delle stesse: - gestire servizi comuni alle imprese consorziate, ivi comprese attività di assistenza, consulenza, ricerca e promozione; - svolgere ogni altra attività nell interesse comune delle imprese consorziate. Il consorzio potrà assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni o interessenze in altre imprese a scopo di stabile investimento e non di collocamento, a condizione che la misura e l oggetto della partecipazione non modifichino sostanzialmente l oggetto determinato dallo statuto. L assunzione di partecipazioni comportanti una responsabilità illimitata deve essere sottoposta alla decisione dei soci. Il consorzio potrà altresì porre in essere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria ritenuta necessaria o utile dagli amministratori, purché accessoria e strumentale rispetto al conseguimento dell oggetto sociale, ivi comprese la prestazione di avalli, fideiussioni ed ogni garanzia anche reale. ART. 4 - DOMICILIO DEI SOCI Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci. Il socio ha l onere in caso di cambio del domicilio di provvedere alla comunicazione. In difetto dell indicazione del
domicilio nel libro soci si fa riferimento alla residenza anagrafica. È onere dei soci comunicare alla società, ai fini della trascrizione nel libro dei soci, anche il numero di telefax e l indirizzo e-mail. In mancanza non sarà possibile l utilizzazione nei confronti del socio di tali forme di comunicazione. ART. 5 - DURATA La durata del Consorzio è fissata in... decorrenti dalla data della sua costituzione e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta. ART. 6 - AMMISSIONE DI NUOVI CONSORZIATI L ammissione di nuovi partecipanti al Consorzio dovrà essere approvata dall assemblea, ed importerà accettazione di tutte le norme del presente atto, di quelle del regolamento consortile e delle altre eventuali convenzioni complementari. L ammissione di nuovi consorziati darà luogo a corrispondenti variazioni nelle quote dei partecipanti. ART. 7 - COMUNICAZIONI Le imprese consorziate si obbligano: a) a comunicare al Consiglio di amministrazione del Consorzio le variazioni inerenti sia i soggetti che compongono l ente partecipante al Consorzio e sia i tipi o forme sociali e, comunque, ogni variazione per cui sia prevista la pubblicità nel Registro delle Imprese; b) ad ottemperare alle norme stabilite dal regolamento del Consorzio; c) a non divulgare atti e fatti del Consorzio, in qualunque modo comunque ne siano venuti a conoscenza. TITOLO II CAPITALE - PARTECIPAZIONI - ESCLUSIONE E RECESSO ART. 8 - CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale è pari a euro... diviso in quote ai sensi dell art. 2468 c.c. Il venticinque per cento (25%) del capitale sociale, pari ad euro... è stato versato in data... presso l Agenzia n.... della Banca..., così come risulta dalla ricevuta di deposito provvisorio che in copia da me notaio certificata conforme in data odierna ed annotata al n.... del mio repertorio, si allega al presente atto alla lettera A. Salvo il caso di cui all articolo 2482-ter, Cod. Civ., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell articolo 2473, Cod. Civ. Il capitale sociale potrà essere ridotto nei casi e nelle modalità di legge (artt. 2482-2482 bis - 2482 ter - 2482 quater c.c.) mediante deliberazione dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell atto costitutivo. ART. 9 - PARTECIPAZIONI Le partecipazioni dei soci possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione, sia di modifiche del capitale sociale. ART. 10 - LE QUOTE SOCIALI Le quote non sono trasferibili a terzi né possono essere volontariamente sottoposte ad usufrutto, cedute in pegno od in garanzia, salvo deliberazione unanime dell Assemblea. ART. 11 - INADEMPIENZA E ESCLUSIONE L inadempienza degli obblighi che derivano dal presente atto e l inosservanza delle norme del Regolamento costituiscono responsabilità contrattuale e rendono quindi applicabili ai soci le seguenti sanzioni:
a) diffida; b) sanzione pecuniaria; c) esclusione dalla società. Oltre che nei casi previsti dalla legge e fatta salva l applicazione delle sanzioni di cui ai punti a) e b), può essere escluso il socio: Costituisce causa automatica di esclusione o recesso la alienazione a terzi dell immobile facente parte dell area industriale agglomerato... L esclusione del socio è decisa dall assemblea dei soci con il voto favorevole dei soci che rappresentino il...per cento del capitale sociale, non computandosi la quota di partecipazione del socio della cui esclusione trattasi. L esclusione è comunicata senza indugio al socio escluso e ha effetto... giorni dopo il ricevimento della comunicazione; entro il medesimo termine il socio escluso può ricorrere al collegio arbitrale di cui all articolo...presente statuto; in caso di ricorso sono sospesi gli effetti della decisione di esclusione fino alla decisione del collegio arbitrale. Per la liquidazione della partecipazione si applicano le disposizioni dell articolo 2473 in tema di recesso. È esclusa la possibilità di liquidazione mediante riduzione del capitale sociale e per- tanto, nel caso in cui risulti impossibile procedere altrimenti alla liquidazione della partecipazione, l esclusione perderà ogni effetto. ART. 12 - DIRITTO DI RECESSO Oltre che nei casi previsti dalla legge, ciascun socio può recedere nelle seguenti ipotesi: Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Dell esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. In caso di recesso le quote verranno rimborsate al socio recedente secondo le disposizioni di legge. In presenza di riserve disponibili verranno utilizzate le stesse senza che si determini riduzione del capitale sociale. ART. 13 - ORGANI DELLA SOCIETÀ 1. Gli organi della Società sono: - l Assemblea; - il Consiglio di Amministrazione; - il Collegio Sindacale. TITOLO III ORGANI SOCIALI ART. 14 - ASSEMBLEA DEI SOCI 1. Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare nel caso in cui le
decisioni abbiano ad oggetto le materie di cui agli artt. 2479, 4 comma, e 2480, Cod. Civ., oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, ovvero nei seguenti casi: ART. 15 - CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA L Assemblea è convocata dal Presidente, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, mediante comunicazione ai soci a mezzo lettera raccomandata spedita almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l adunanza e mediante avviso nella sede della Società. L avviso deve contenere l indicazione del giorno, dell ora e del luogo dell adunanza e l ordine del giorno che sarà trattato;vi può essere inoltre indicata la data dell eventuale seconda convocazione, che non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Le assemblee vengono convocate presso la sede sociale o altrove purché in comuni del comprensorio della..., in luoghi facilmente raggiungibili con comuni mezzi meccanici. Qualora particolari circostanze lo richiedessero, l assemblea ordinaria annuale di approvazione del bilancio d esercizio potrà essere convocata entro sei mesi dalla chiusura dell esercizio sociale. ART. 16 - VALIDITÀ DELL ASSEMBLEA L assemblea è regolarmente costituita con la presenza: - in prima convocazione,...; - in seconda convocazione,... Essa delibera sia in prima che in seconda convocazione con la maggioranza del capi- tale sociale, salvo i casi per i quali sia disposto diversamente dalla legge o dal presente Statuto. ART. 17 - DIRITTO DI VOTO DEI SOCI Ciascun socio ha diritto ad un voto per ogni quota. I soci che non intervengono personalmente sono rappresentati all Assemblea dal loro rappresentante legale oppure da un loro amministratore munito di mandato scritto, individuato secondo quanto previsto dallo Statuto del proprio ente. Il socio che per giustificato motivo non può intervenire in Assemblea, può farsi rappresentare, mediante delega scritta, da un altro socio. Ciascun socio può rappresentare al massimo un altro socio. La rappresentanza non può essere conferita agli amministratori, ai sindaci ed ai dipendenti della Società nonché ai soggetti previsti nell art. 2372 c.c. Le votazioni si fanno per voto palese e, di regola, per alzata di mano con prova e controprova. L Assemblea potrà decidere altre modalità di espressione palese del voto. ART. 18 - PRESIDENZA DELL ASSEMBLEA L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vicepresidente. In assenza di ambedue, l assemblea elegge fra i soci chi debba presiederla. L assemblea nomina un segretario. Il Presidente nelle assemblee straordinarie è assistito da un notaio. In questo caso non ha luogo la nomina del segretario. Il Presidente ha pieni poteri per accertare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto dei soci a partecipare all assemblea, per constatare che questa sia regolarmente costituita ed in numero per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità di votazione. Le deliberazioni, prese in conformità della legge ed al presente Statuto e risultanti da regolare verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario, sono obbligatorie per tutti i soci anche se non intervenuti o
dissenzienti. ART. 19 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il consiglio di amministrazione è composto da un minimo di...ad un massimo di...membri. La nomina dei componenti del consiglio avverrà sulla base di liste presentate in assemblea da qualunque socio, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo e saranno in numero non superiore ai consiglieri da eleggere. Ciascun socio potrà votare una sola lista. Il numero totale dei voti presenti in assemblea verrà diviso per il numero dei consiglieri da eleggere. I voti ricevuti da ciascuna lista verranno divisi per detto quoziente e verrà così stabilito il numero di consiglieri che avrà ottenuto detta lista. Alle liste con i resti più elevati verranno attribuiti i Consiglieri restanti in ordine decrescente. In ciascuna lista verranno eletti i consiglieri secondo l ordine di numero progressivo. In caso di parità di resti per l ultimo amministratore o per gli ultimi amministratori da eleggere, saranno preferiti quelli della lista che ha ottenuto il minor numero di voti e, a parità di questi ultimi, quelli più anziani di età. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l Assemblea, elegge il Presidente e un Vicepresidente scegliendoli fra i propri membri. ART. 20 - DURATA DELLA CARICA Il Consiglio di Amministrazione resta in carica per non più di 3 (tre) esercizi, secondo quanto stabilito dall Assemblea all atto della nomina, ed i suoi componenti sono rieleggibili. Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più membri il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituirli con apposita deliberazione. I membri così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea. Se vengono a cessare la maggioranza dei Consiglieri, decade l intero Consiglio e deve essere convocata d urgenza, ad opera del Collegio Sindacale, l Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio, il quale può compiere nel frattempo solo atti di ordinaria amministrazione. ART. 21 - ATTRIBUZIONI DEL CONSIGLIO Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Più segnatamente gli sono conferite tutte le facoltà per l attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, che non siano per legge o per statuto riservati in modo tassativo all Assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire incarichi specifici al Presidente, al Vice- presidente, ad uno o più Consiglieri o ad un Comitato Esecutivo. ART. 22 - CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, oppure in caso di sua assenza o impedimento dal Vicepresidente, con comunicazione scritta recante l ordine del giorno, recapitata almeno cinque giorni prima della data della riunione ai membri del Consiglio e del Collegio sindacale. Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Il Consiglio delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. ART. 23 - COMPENSO AGLI AMMINISTRATORI L Assemblea, all atto della nomina degli Amministratori fissa il compenso ad essi spettante oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. ART. 24 - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ La rappresentanza legale della società di fronte a terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione con sua facoltà di promuovere azioni e istanze giudiziarie e amministrative, nominando avvocati, procuratori e consulenti.
In caso di assenza od impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano di diritto al Vicepresidente. Il Presidente o chi lo sostituisce potrà delegare la firma sociale ad altro consigliere oppure ad estranei al consiglio con l osservanza delle norme legislative vigenti al riguardo. ART. 25 - COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due) supplenti. I restanti membri saranno eletti dall Assemblea dei Soci, nella quale solo a detti fini il Comune di... non avrà diritto di voto. I sindaci durano in carica tre anni e sono rieleggibili. L Assemblea provvede alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e alla determinazione dei compensi a loro spettanti in conformità agli articoli 2400 e seguenti del Codice Civile. ART. 26 - SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ La società si scioglie nei casi e con i modi previsti dalla legge. In tutte le ipotesi di scioglimento, l Organo Amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di (...) giorni dal loro verificarsi. In ogni caso diverso da quello in cui sulla nomina dei liquidatori intervenga una decisione dei soci, in caso di scioglimento della società l organo di liquidazione è composto da coloro che in quel momento compongono l organo amministrativo. ART. 27 - REGOLAMENTO INTERNO L attuazione del presente statuto potrà essere disciplinata da apposito regolamento interno proposto dal Consiglio di Amministrazione e da approvarsi dall Assemblea dei Soci. ART. 28 - DISPOSIZIONI GENERALI Per tutto quanto non è regolato dall atto costitutivo, di cui il presente Statuto fa parte integrante, valgono le disposizioni legislative sulle Società consortili a responsabilità limitata e le leggi speciali vigenti in materia. TITOLO IV CLAUSOLA COMPROMISSORIA ART. 29 - ARBITRO Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i soci nonché tra società e soci in relazione al rapporto sociale o all interpretazione e all esecuzione del presente statuto e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, quelle promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, purché compromissibili, verranno deferite a un Arbitro Unico nominato dal Presidente del Tribunale di... Non possono essere oggetto di clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge preveda l intervento obbligatorio del pubblico ministero. L Arbitro giudicherà secondo equità e il suo giudizio sarà inappellabile, salvo quanto disposto dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.