PIANORO CENTRO SPA SOCIETA DI TRASFORMAZIONE URBANA Sede Legale Piazza dei Martiri, 1 Pianoro (BO) Iscritta al Registro Imprese di Bologna - C.F. e n. iscrizione 02459911208 Iscritta al R.E.A. di Bologna al n. 441385 Capitale Sociale Euro 14.094.000,00 interamente versato *** Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio d esercizio al 31/12/2012 Redatta a sensi e per gli effetti dell art. 14, comma 1, lettera a) del D. Lgs. 39/2010 e dell art. 2429, comma 2, del Codice Civile. Agli azionisti della Pianoro Centro Spa Società di Trasformazione Urbana Il Bilancio d esercizio chiuso al 31/12/2012, che l Organo amministrativo sottopone alla Vostra approvazione nei termini di legge, è stato redatto secondo le disposizioni del D. Lgs. 16 aprile 1991, recepite dagli art. 2423 e seguenti del Codice Civile; il suddetto documento risulta pertanto costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dalla Nota Integrativa ed è correlato dalla Relazione sulla Gestione. Il D. Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6, ha distinto l attività di vigilanza dalla funzione di revisione legale dei conti ex art. 2409-bis del Codice Civile; con la delibera che ci ha nominati, in data 12/05/2010, siamo stati incaricati di svolgere entrambe le funzioni e, con la presente relazione, siamo a rendere conto del nostro operato. FUNZIONE DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI Relazione di revisione e giudizio sul Bilancio ai sensi dell art. 14, primo comma, lettera a), D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 1) Abbiamo svolto la revisione legale del Bilancio d'esercizio della società Pianoro Centro Spa Società di Trasformazione Urbana chiuso al 31/12/2012, che evidenzia un risultato d'esercizio negativo di Euro 447.113, il cui Stato Patrimoniale e Conto Economico sono riassumibili come segue: Stato patrimoniale: Attività Euro 15.902.573 Passività Euro 4.459.502 Patrimonio netto (escluso il risultato dell esercizio) Euro 11.890.184 Utile (perdita) dell'esercizio Euro (447.113) Conto economico: Valore della produzione (ricavi non finanziari) Euro 668.735 Costi della produzione (costi non finanziari) Euro 763.564 Differenza Euro (94.829) Proventi e oneri finanziari Euro (218.417) Rettifiche di valore di attività finanziarie Euro (148.527) Relazione del Collegio Sindacale all assemblea dei soci Pagina 1
Proventi e oneri straordinari Euro 4 Risultato prima delle imposte Euro (461.769) Imposte sul reddito Euro (14.656) Utile (Perdita) dell esercizio Euro (447.113) La responsabilità della redazione del Bilancio compete all Organo Amministrativo della società; a noi compete il giudizio professionale espresso sul Bilancio e basato sulla revisione legale dei conti. 2) Il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi di revisione di cui all art. 11 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. In conformità ai predetti principi, la revisione legale dei conti è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il Bilancio in esame sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione legale dei conti è stato svolto in modo coerente con la dimensione della società e con il suo assetto organizzativo. Esso comprende l esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel Bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dall Organo amministrativo. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. Per il giudizio relativo al Bilancio dell'esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla nostra precedente relazione emessa in data 23 aprile 2012. 3) Come riportato nella Nota integrativa e nella Relazione sulla Gestione, gli Amministratori hanno ritenuto di redigere il bilancio al 31 dicembre 2012 nella prospettiva della continuità aziendale, pur in presenza - a causa di eventi dell ultima parte dell esercizio 2012 - di una situazione di tensione finanziaria in capo alla controllata Nuova Pianoro Srl, costituita a seguito di un operazione di conferimento intervenuta nel corso dell esercizio 2012 e, in particolare, l operazione di conferimento del ramo d azienda attinente l attività di costruzione e vendita di immobili per l edilizia privata - atto a rogito Notaio Bersani del 5 giugno 2012 (Rep. n. 38080). In particolare si evidenzia che: gli Amministratori della Società hanno iscritto nell attivo del bilancio Euro 15.902.573, di cui euro 14.296.458 relativi ad attivo immobilizzato, Euro 224.030 relativi a liquidità immediate ed euro 1.382.085 relativi a liquidità differite, a fronte di debiti complessivi di Euro 4.459.502, di cui euro 636.753 a breve termine, suddivisi in euro 142.002 relativi a debiti verso soci per finanziamenti, euro 202.635 a debiti verso istituti di credito, euro 205.270 a debiti verso fornitori, euro 1.340 a debiti tributari ed euro 85.506 debiti verso altri; come riportato in nota integrativa, a seguito della nota operazione di conferimento intervenuta nel corso dell esercizio, la Cassa di Risparmio di Bologna, pur accettando l accollo del debito alla conferitaria Nuova Pianoro Srl, non ha formalmente liberato la società conferente Pianoro Centro Spa. l organo amministrativo della controllata Nuova Pianoro Srl, per far fronte agli impegni a breve della società, ha formalizzato e descritto una serie di iniziative future finalizzate all ottenimento delle risorse finanziarie a breve necessarie ad adempiere alle proprie obbligazioni ivi compresa l adesione alla rimodulazione del debito da parte degli istituti bancari ed ha la ragionevole aspettativa che la società abbia adeguate risorse per continuare l esistenza operativa in un Relazione del Collegio Sindacale all assemblea dei soci Pagina 2
prevedibile futuro, così come chiaramente evidenziato nella nota integrativa al bilancio 2012 della Società stessa. conseguentemente, alla luce, in particolare, di quanto indicato ai punti precedenti, gli amministratori della Pianoro Centro Spa, pur rilevando l esistenza di incertezze connesse soprattutto al contesto di mercato della controllata Nuova Pianoro Srl, hanno la ragionevole aspettativa che la controllata possa acquisire adeguate risorse necessarie a superare la situazione e continuare la propria attività in un prevedibile futuro ed hanno, quindi, redatto il bilancio nella prospettiva della continuità aziendale. In considerazione dell attività esercitata ed ivi descritta, fatta salva l ipotesi di future iniezioni di mezzi finanziari, le ragionevoli aspettative dell organo amministrativo in merito ad una regolare prosecuzione dell attività della controllata sono al momento condizionate dalla effettiva realizzazione delle iniziative programmate nonché dai flussi finanziari che la stessa sarà realmente in grado di generare e reperire ivi compresa l adesione alla rimodulazione del debito da parte degli istituti bancari che come ogni evento futuro sono per loro natura incerti e dipendono dalle future azioni che saranno effettivamente intraprese dagli amministratori. 4) A nostro giudizio, il sopramenzionato Bilancio, ad eccezione dei possibili effetti che potrebbero derivare da quanto indicato nel paragrafo precedente, è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società Pianoro Centro Spa Società di Trasformazione Urbana per l esercizio chiuso al 31/12/2012. Come indicato dagli amministratori in nota integrativa la Società: 1. ha iscritto tra le immobilizzazioni materiali l immobile a destinazione pubblica per un valore pari ad Euro 11.793.552, contabilizzato al netto di un contributo erogato da parte della Regione Emilia Romagna, dell importo di Euro 1.869.445, finalizzato alla realizzazione di alloggi ERS. L assegnazione del contributo risulta confermata, tra l altro, dalla Regione Emilia Romagna al Comune di Pianoro con comunicazione della Giunta PG.2012.0099680. 2. ha indicato, riguardo ai conti d ordine, che nonostante la presenza di una garanzia reale sui beni trasferiti alla Nuova Pianoro Srl e la capienza del valore di questi beni rispetto al debito bancario residuo - - CARISBO, pur accettando l accollo del debito alla conferitaria, non ha formalmente liberato la società conferente. L ammontare del debito residuo iscritto nella contabilità della Nuova Pianoro Srl risulta complessivamente pari ad Euro 11.969.424. 5) La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto dalle norme di legge compete all Organo amministrativo della Pianoro Centro Spa Società di Trasformazione Urbana. È di nostra competenza l espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il Bilancio, come richiesto dall art. 14, secondo comma, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione n. PR 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione è coerente con il Bilancio della Pianoro Centro Spa Società di Trasformazione Urbana chiuso al 31/12/2012. Relazione del Collegio Sindacale all assemblea dei soci Pagina 3
ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL AMMINISTRAZIONE Relazione ai sensi dell art. 2429, secondo comma, del Codice Civile Nel corso dell esercizio chiuso al 31/12/2012 abbiamo svolto il nostro incarico in base a quanto prescritto dall art. 2403 e seguenti del Codice Civile. Per quanto è stato possibile riscontrare durante la nostra attività di vigilanza, possiamo affermare quanto segue. a) Abbiamo vigilato sull osservanza della legge e dell atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. b) Abbiamo partecipato alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento e accertando che le decisioni adottate fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale e non palesemente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi o tali da poter compromettere l integrità del patrimonio sociale. c) Le informazioni richieste dall art. 2381, quinto comma, del Codice Civile sono state fornite in occasione delle riunioni periodiche e negli incontri informali. d) Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull adeguatezza dell assetto organizzativo della società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire; e) Abbiamo valutato e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo e contabile, nonché sull affidabilità di quest ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l esame dei documenti aziendali. f) Nel corso dell esercizio non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell articolo 2408 e dell articolo 2409, primo comma, del Codice Civile; g) Non sono state fatte denunce ai sensi dell art. 2409, settimo comma, del Codice Civile; h) Non si è dovuto intervenire per omissioni degli Amministratori ai sensi dell art. 2406 del Codice Civile; i) Al Collegio Sindacale non sono pervenuti esposti; j) Il Collegio Sindacale, nel corso dell esercizio, non ha rilasciato pareri; k) Gli amministratori, nella redazione del Bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dall'art. 2423, quarto comma, del Codice Civile. CONCLUSIONI Dall attività di vigilanza e di revisione legale dei conti svolta durante le riunioni collegiali e sulla base dei documenti sottoposti dall Organo amministrativo non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnalazione o di menzione nella presente relazione. Relazione del Collegio Sindacale all assemblea dei soci Pagina 4
Con riferimento alla situazione patrimoniale della Società, il Collegio Sindacale invita nuovamente gli amministratori a valutare con attenzione l opportunità di richiedere l apporto di nuove risorse finanziarie da parte degli Azionisti, anche attraverso un intervento sul capitale, finalizzato ad incrementare le dotazioni stabilmente a disposizione della Società, ed a fornire i mezzi finanziari necessari per consolidare adeguatamente la gestione ordinaria dell attività della stessa, nonché per supportare l attività della controllata Nuova Pianoro Srl. Per quanto precede, il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi all approvazione, da parte Vostra, del predetto Bilancio di esercizio al 31/12/2012, né ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione in merito al risultato dell esercizio. Bologna, 12 giugno 2013 Il Collegio Sindacale Presidente Collegio sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Dott.ssa Gabriella Bergamini Dott. Alessandro Bonazzi Dott.ssa Camilla Camerini Porzi Relazione del Collegio Sindacale all assemblea dei soci Pagina 5