FEB - ERNESTO BREDA SPA Sede Legale in Milano Foro Buonaparte, 44 Codice fiscale e Reg. Impr. di Milano n. 00731630158 Capitale sociale: Euro 577.671, i.v. Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di Intek SpA ****** VERBALE DI ASSEMBLEA Il giorno 29 maggio 2012, alle ore 10,00 ai è riunita l'assemblea dei soci della società "FEB - ERNESTO BREDA S.p.A.", tenutasi in Milano, in via Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca S.p.A.. Assume la presidenza dell assemblea, ai sensi dell art. 12 dello statuto sociale, il presidente del consiglio di amministrazione Marcello Gallo. Il Presidente dichiara che, come previsto dall art. 2366 e 2367 c.c., con avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Parte II n 54 del 8 maggio 2012, è stata convocata per oggi 29 maggio 2012, in questo luogo alle ore 10,00 in prima adunanza, l assemblea ordinaria di FEB - ERNESTO BREDA S.p.A. (di seguito FEB ), per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO - Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; nomina del Presidente; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti. - Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione 1
dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti. che ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; che la registrazione audio dell assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell informativa ex art. 13 del citato decreto legislativo consegnata a tutti gli intervenuti; che la registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonchè i supporti audio, verranno distrutti dopo l'uso per il quale sono stati eseguiti; che i soci che intendono intervenire, dovranno utilizzare il microfono messo a disposizione. Il Presidente chiama a fungere da Segretario Roberto De Vitis, chiedendo l approvazione all assemblea, che all unanimità vi acconsente. Il presidente dichiara infine: che in questo momento sono presenti, in proprio o per delega, n. 4 azionisti, portatori di n. 2.314.208.877 azioni ordinarie, pari al 86,383% delle complessive n. 2.679.000.000 azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, tutte con diritto di voto; che sono state espletate le formalità prescritte dalle norme di legge e di regolamento vigenti; 2
che, ai sensi dell art. 2371 c.c., è stata verificata la rispondenza delle deleghe e la legittimazione ed identificazione degli intervenuti a prendere parte ai lavori assembleari, ai sensi degli artt. 2370 e 2372 c.c.; che, per il consiglio di amministrazione, sono presenti, oltre al presidente, i consiglieri: Roberto De Vitis Marina Maddaloni Luca Maffioletti Giuseppe Mazza che, per il collegio sindacale, risultano presenti, i sindaci effettivi: Alberto Villani - Presidente Fabio Mazzoleni avendo giustificato la propria assenza il sindaco effettivo Guido Cinti; che è consentito a giornalisti qualificati, esperti ed analisti finanziari di assistere all assemblea; che potranno accedere alla sala alcuni collaboratori per motivi di servizio; che l elenco dei partecipanti all assemblea, sottoscritto dal presidente e dal segretario, viene allegato al presente verbale assembleare. Il presidente invita gli azionisti che si trovassero eventualmente in situazione di carenza di legittimazione al voto a farlo presente. Nessuna dichiarazione viene resa. Quindi il presidente dichiara che: il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 577.671,00 diviso in n. 2.679.000.000 azioni ordinarie tutte prive di valore nominale; 3
il quorum costitutivo e deliberativo della presente assemblea va calcolato su n. 2.679.000.000 azioni ordinarie; la società, alla data odierna, non possiede azioni proprie. Marcello Gallo precisa che la sintesi degli interventi con l indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche sono contenute nel presente verbale e che dopo la presentazione dell argomento all ordine del giorno verrà data la parola agli azionisti che vorranno intervenire in merito. Propone di effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che verranno formulate, si provvederà alle relative risposte. Il presidente, prima di passare alla trattazione di quanto posto all ordine del giorno, comunica le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni: le votazioni sugli argomenti all ordine del giorno avvengono per alzata di mano e gli azionisti contrari o astenuti devono comunicare il loro nominativo ai fini della verbalizzazione; all atto della registrazione per l ingresso in assemblea, ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soci e ha manifestato per i deleganti l intenzione di esprimere voto divergente ; invita gli intervenuti in proprio o per delega, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate in quanto nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi degli azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione; 4
invita coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della riunione a farlo constatare al personale addetto riconsegnando la scheda di partecipazione all assemblea, in modo che venga rilevata l ora di uscita. Precisa che nel caso di rilascio di più schede ad unico delegato, verrà considerato automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede; nel caso di rientro in sala gli azionisti dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza; prima di ogni votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni. Dichiara quindi l assemblea validamente costituita ai sensi di legge e di statuto. * * * * * Il presidente passa pertanto a trattare il punto all ordine del giorno, dell odierna assemblea ( Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; nomina del Presidente; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti ) Il Presidente ricorda ai presenti che con l assemblea che ha approvato il bilancio relativo all esercizio 2011 è venuto a scadere il periodo di durata in carica dell attuale Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera assembleare del 3 settembre 2009 e quindi occorre procedere alla nomina di un nuovo orga- 5
no amministrativo e del suo presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti, nonché del periodo di durata in carica degli stessi e del loro compenso. Il Presidente apre la discussione sull argomento all ordine del giorno, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi. Interviene il rappresentante del socio Intek SpA il quale propone di determinare in cinque il numero degli amministratori nelle persone di Marcello Gallo, quale Presidente, Roberto De Vitis, Marina Maddaloni, Luca Maffioletti e Giuseppe Mazza, quali consiglieri, prevedendo una durata in carica degli stessi per 3 e- sercizi e quindi fino alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 ed un compenso su base annua di Euro 7.500 per ciascuno di loro, demandando al consiglio di amministrazione, con il parere del collegio sindacale ai sensi di legge, la eventuale ulteriore remunerazione di singoli consiglieri in relazione agli incarichi ad essi attribuiti. Il Presidente sentita la proposta del socio Intek e nessun altro chiedendo la parola, illustra in breve il curriculum delle persone che vengono proposte e mette ai voti la proposta formulata dal rappresentante del socio Intek SpA e la conseguente delibera, del cui testo da lettura: L assemblea degli Azionisti di FEB Ernesto Breda SpA delibera - di determinare in cinque il numero degli amministratori per la Società; - di determinare la durata in carica di tutti i consiglieri in 3 esercizi e precisamente fino alla data dell assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2014; 6
- di nominare quali componenti del nuovo consiglio di amministrazione i signori: Marcello Gallo, nato a Siracusa il 8 ottobre 1958, Roberto De Vitis, nato a Taranto il 23 settembre 1952; Marina Maddaloni, nata a Roma il 31 luglio 1971; Luca Maffioletti, nato a Monza il 12 aprile 1977; Giuseppe Mazza, nato a Lecco il 2 febbraio 1965; - di determinare un compenso su base annua di Euro 7.500 per ciascun amministratore e così per complessivi Euro 37.500, demandando al consiglio di amministrazione, con il parere del collegio sindacale ai sensi di legge, la eventuale ulteriore remunerazione di singoli consiglieri in relazione agli incarichi ad essi attribuiti; - di nominare Marcello Gallo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti, in proprio o per delega, n. 4 azionisti, portatori di n. 2.314.208.877 azioni ordinarie, pari al 86,383% delle complessive n. 2.679.000.000 azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Pone quindi in votazione, per alzata di mano, il testo di delibera come sopra proposta. Al termine delle operazioni di votazione, il risultato è il seguente: favorevoli: n. 2.314.179.877 voti; contrari: n. 29.000 voti (Russel Trust Comp. Comm. Employee Benefit Funds Trust); 7
astenuti: nessuno. Al termine delle operazioni di votazione il Presidente constata e dichiara che la delibera di cui al primo punto all ordine del giorno è approvata a maggioranza. Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all ordine del giorno ( Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ) Il Presidente ricorda che con l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011 sono scaduti pure i termini del mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato con delibera assembleare del 3 settembre 2009 e si rende pertanto necessario provvedere alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale e del suo presidente nonché alla determinazione dei compensi. Ricorda inoltre che l art. 20 dello statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e da due supplenti. Il presidente apre la discussione sull argomento all ordine del giorno, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi. Interviene il rappresentante del socio Intek SpA il quale propone la nomina dei seguenti Signori: Alberto Cesare Villani, quale Presidente, Guido Cinti e Fabio Mazzoleni sindaci effettivi e Elena Beretta e Paola Favati sindaci supplenti. La durata è prevista in 3 esercizi e precisamente fino all assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2014 e propone un compenso annuo di Euro 6.500 per il Presidente e di Euro 4.500 per ciascuno dei sindaci effettivi. 8
Chiede la parola il socio Carlo Braghero che esprime un saluto particolare al sindaco effettivo uscente Franco Scarrone, ringraziandolo per l attività svolta in tanti anni di collaborazione, non solo con FEB ma con l intero Gruppo Intek. Il Presidente e l intero Consiglio si associano all azionista Carlo Braghero nei ringraziamenti e saluti a Franco Scarrone. Braghero esprime un rammarico, notando che fra i sindaci supplenti sono rappresentate due Signore mentre nessuna donna è presente fra i sindaci effettivi; fa presente che le quote rosa stanno diventando una cosa importante e dato che nel consiglio c è una rappresentante sarebbe stato giusto ci fosse anche nel collegio sindacale. Il presidente ne prende atto e condivide comunicando che terrà in debita considerazione questo invito. Il Presidente sentita la proposta del socio Intek e nessun altro chiedendo la parola, precisa che tutti i soggetti proposti sono professionisti iscritti all Albo dei revisori dei conti e, come previsto dall art. 2400 comma 4 c.c., hanno presentato l elenco delle cariche di amministratore e sindaco ricoperte in altre società, illustra in breve il curriculum delle persone che vengono proposte e mette ai voti la proposta formulata dal rappresentante del socio Intek SpA e la conseguente delibera, del cui testo da lettura: L assemblea degli Azionisti di FEB Ernesto Breda SpA delibera - di nominare sindaci della Società per il triennio dal 2012 al 2014 e precisamente fino all assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2014, i signori: 9
- Dott. Alberto Cesare Villani: nato a Milano il 30.11.1962 codice fiscale VLL LRT 62S30 F205P, con funzioni di Presidente, iscritto al registro dei revisori contabili con Decreto pubblicato sulla G.U. n. 31 bis del 21 aprile 1995; - Dott. Guido Cinti: nato a Bergamo il 26.12.1978 codice fiscale CNT GDU 78T26 A794A, con funzione di Sindaco Effettivo iscritto al registro dei revisori contabili con Decreto pubblicato sulla G.U. n. 90 del 13 luglio 2007; - Dott. Fabio Mazzoleni: nato a Catanzaro il 11.3.1974 codice fiscale MZZ FBA 74C11 C352N, con funzione di Sindaco Effettivo iscritto al registro dei revisori contabili con Decreto pubblicato sulla G.U. n. 47 del 15 giugno 2007; - Dott.ssa Elena Beretta: nata a Rapallo il 21.9.1969 codice fiscale BRT LNE 69P61 H183R, con funzione di Sindaco supplente iscritto al registro dei revisori contabili con Decreto pubblicato sulla G.U. n. 87, IV serie speciale del 2 novembre 1999; - Dott.ssa Paola Favati: nata a Lucca il 27 marzo 1960 codice fiscale FVT PLA 60C67 E715P, con funzione di Sindaco supplente iscritto al registro dei revisori contabili con Decreto pubblicato sulla G.U. n. 87 del 02/11/1999. - Di determinare il compenso annuo lordo spettante al collegio sindacale in complessivi Euro 15.500,00 e precisamente Euro 6.500 per il Presidente ed Euro 4.500 per ciascuno dei sindaci effettivi. 10
Il Presidente dà atto che in questo momento sono presenti, in proprio o per delega, n. 4 azionisti, portatori di n. 2.314.208.877 azioni ordinarie, pari al 86,383% delle complessive n. 2.679.000.000 azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Pone quindi in votazione, per alzata di mano, il testo di delibera come sopra proposta. Al termine delle operazioni di votazione, il risultato è il seguente: favorevoli: n. 2.314.179.877 voti; contrari: n. 29.000 voti (Russel Trust Comp. Comm. Employee Benefit Funds Trust); astenuti: nessuno. Al termine delle operazioni di votazione il Presidente constata e dichiara che la delibera di cui al secondo punto all ordine del giorno è approvata a maggioranza. Null altro essendovi a deliberare, il presidente dichiara chiusa l assemblea alle ore 10,20. * * * * * Si allega al presente atto il seguente documento: "A": elenco nominativo degli intervenuti. IL PRESIDENTE (Marcello Gallo) IL SEGRETARIO (Roberto De Vitis) 11
FEB - ERNESTO BREDA S.p.A. Comunicazione n. 1 Assemblea ordinaria del 29 maggio 2012 ore: 10.00 ELENCO INTERVENUTI N Aventi diritto Rappresentante Delegato Azioni in Azioni per % sulle E U E U E U E proprio delega azioni ord. 1. RUSSEL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST ZILLI GIAMBALVO CARLO MARIA 29.000 0,001 10.00 2 STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS & TRUST FUNDS ZILLI GIAMBALVO CARLO MARIA 1.000.000 0,037 10.00 3. INTEK S.P.A. BARBIERI GIANLUCA 2.313.179.255 86,345 10.00 4. BRAGHERO CARLO MARIA 622 0,000 10.00 Totale azioni in proprio 622 Totale azioni per delega 2.314.208.255 Totale generale azioni 2.314.208.877 % sulle azioni ord. 86,383 persone fisicamente presenti in sala: 3 IL PRESIDENTE (Marcello Gallo) IL SEGRETARIO (Roberto De Vitis) Pag. 1 di 1