Meridiana fly S.p.A. Sede in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda Capitale sociale Euro 20.901.419,34 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e Codice Fiscale 05763070017, Partita IVA n. 03184630964 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana S.p.A. Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly S.p.A. in merito alle proposte concernenti le materie all ordine del giorno dell Assemblea convocata in sede straordinaria e ordinaria per il giorno 28 aprile 2011, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 aprile 2011, in seconda convocazione. 1
SOMMARIO PREMESSA... 3 PARTE ORDINARIA... 5 1. Approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2010, corredato della relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; 5 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione ed eventuale nomina del Presidente, previa determinazione del numero dei componenti, della relativa durata in carica e dei compensi ai sensi dell art. 2389 c.c.. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 5 PARTE STRAORDINARIA... 6 1. Proposta di modifica degli articoli 5, primo comma, 6, terzo comma, 7, primo comma, 8, 9, secondo comma, 14, secondo comma, 26, 27, terzo comma, 28, secondo comma, dello statuto sociale, al fine di adeguare le suddette disposizioni statutarie alle vigenti disposizioni di legge. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 6 2. Esame della situazione patrimoniale della Società ai sensi dell art. 2446 c.c. e opportuni provvedimenti ai fini della copertura delle perdite, anche attraverso la riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 20 2
PREMESSA L articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell avviso di convocazione dell Assemblea metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all ordine del giorno. Nell ambito della presente relazione (la Relazione ) saranno pertanto illustrati i seguenti argomenti, posti all ordine del giorno dell assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria presso l hotel Marriott, via Washington 166, 20146 Milano, per il giorno 28 aprile 2011 alle ore 9.00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 29 aprile 2011, stessi luogo e ora, in seconda convocazione (l Assemblea ): PARTE ORDINARIA 1. Bilancio d Esercizio al 31 dicembre 2010, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2010. 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione ed eventuale nomina del Presidente, previa determinazione del numero dei componenti, della relativa durata in carica e dei compensi ai sensi dell art. 2389 c.c.. Deliberazioni inerenti e conseguenti. PARTE STRAORDINARIA 1. Proposta di modifica degli articoli 5, primo comma, 6, terzo comma, 7, primo comma, 8, 9, secondo comma, 14, secondo comma, 26, 27, terzo comma, 28, secondo comma, dello statuto sociale, al fine di adeguare le suddette disposizioni statutarie alle vigenti disposizioni di legge. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Esame della situazione patrimoniale della Società ai sensi dell art. 2446 c.c. e opportuni provvedimenti ai fini della copertura delle perdite, anche attraverso la riduzione del capitale sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti. Si precisa peraltro che la sezione della presente Relazione relativa alle proposte di modifiche statutarie che sono oggetto del primo punto all ordine del giorno di parte straordinaria è stata predisposta anche ai sensi dell articolo 72, primo comma, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il Regolamento Emittenti ) e del relativo Allegato 3A, schema n. 3. 3
Per quanto riguarda infine il secondo argomento all ordine del giorno di parte straordinaria, si rinvia alla relazione prevista dall articolo 2446 del codice civile e dall articolo 74 del Regolamento Emittenti, che sarà messa successivamente a disposizione del pubblico, nelle forme e nei termini ivi previsti, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale. * * * Si segnala che la presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è inoltre reperibile sul sito internet della Società www.meridianafly.com, sezione Investor Relations / Informazioni per gli Azionisti. 4
PARTE ORDINARIA 1. Approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2010, corredato della relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione Signori Azionisti, con riferimento al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea in sede ordinaria, siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2010. Il progetto di bilancio, comprensivo altresì della relazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in conformità alla disciplina attualmente in vigore, verrà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Meridiana fly, in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.meridianafly.com entro e non oltre il 6 aprile 2011. Alle richiamate relazioni accompagnatorie si rinvia pertanto per una compiuta illustrazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010, che chiude con una perdita complessiva di Euro 51.861.451 e con patrimonio netto di Euro 10.109.414, inferiore di oltre un terzo al capitale sociale, che fa pertanto ricadere la Società nella fattispecie di cui all articolo 2446 del codice civile. Si rinvia inoltre alla successiva sezione della presente Relazione con riferimento all esame della situazione patrimoniale della Società ai sensi dell articolo 2446 del codice civile e agli opportuni provvedimenti ai fini della copertura delle perdite, che costituiscono l oggetto del secondo punto all ordine del giorno di parte straordinaria. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l Assemblea ad approvare la proposta di Bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2010 che evidenzia una perdita complessiva di Euro 51.861.451; ad approvare la proposta di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari ad Euro 51.861.451. * * * 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione ed eventuale nomina del Presidente, previa determinazione del numero dei componenti, della relativa durata in carica e dei compensi ai sensi dell art. 2389 c.c.. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, 5
con riferimento al presente punto all ordine del giorno dell Assemblea, si segnala che la Relazione degli Amministratori ai sensi dell articolo 125-ter, TUF, è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. in data 18 marzo 2011 e depositata presso la sede sociale in data 19 marzo 2011, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è inoltre reperibile sul sito internet della Società www.meridianafly.com, sezione Investor Relations / Informazioni per gli Azionisti * * * PARTE STRAORDINARIA 1. Proposta di modifica degli articoli 5, primo comma, 6, terzo comma, 7, primo comma, 8, 9, secondo comma, 14, secondo comma, 26, 27, terzo comma, 28, secondo comma, dello statuto sociale, al fine di adeguare le suddette disposizioni statutarie alle vigenti disposizioni di legge. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, inter alia, la proposta di modifica degli articoli 5, primo comma, 6, terzo comma, 7, primo comma, 8, 9, secondo comma, 14, secondo comma, 26, 27, terzo comma, 28, secondo comma, dello statuto sociale, al fine di adeguare le suddette disposizioni statutarie alle vigenti disposizioni di legge. Si ricorda in proposito che il Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, con il quale è stata recepita in Italia la direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 2007/36/CE dell 11 luglio 2007, relativa all esercizio dei diritti degli azionisti (c.d. Direttiva Shareholders Rights ), è intervenuto sulle singole fasi del procedimento assembleare, disciplinando la convocazione dell assemblea e l informazione pre-assembleare, il diritto dei soci ad inserire punti all ordine del giorno e di presentare proposte di delibera, i requisiti per partecipare e per votare in assemblea, l intervento in assemblea con mezzi elettronici, il diritto dei soci di porre domande, il voto per delega, i requisiti per l esercizio del diritto di voto da parte di intermediari autorizzati, il rendiconto delle votazioni e i relativi obblighi di pubblicità. Le suddette modifiche statutarie si rendono pertanto necessarie al fine di adeguare le attuali disposizioni statutarie alle vigenti normative inerenti la disciplina delle riunioni assembleari. Il Consiglio di Amministrazione non propone alcuna modifica ulteriore ai predetti articoli e alle rimanenti disposizioni dello Statuto sociale, che rimarranno pertanto invariate fatto salvo per le modifiche proposte che dovessero essere approvate dall Assemblea in sede straordinaria. Le modifiche che si propone di apportare al vigente Statuto sociale riguardano, in particolare: (i) la sostituzione del termine Soci con il generico riferimento ai soggetti aventi diritto al voto, finalizzata a rendere coerente il testo dello Statuto con la formulazione letterale introdotta dalle 6
recenti modifiche apportate dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, ai sensi delle quali sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultano titolari di azioni al settimo giorno (record date) di mercato aperto antecedente la data dell Assemblea, a prescindere dalle vicende traslative del titolo azionario successive a tale data. Ne deriva la non necessaria identificazione tra Socio e soggetto avente diritto di voto (cfr. le modifiche che si propone di adottare con riferimento agli articoli 8 e 9, secondo comma dello Statuto); (ii) (iii) (iv) (v) il diritto di intervento in assemblea, oggetto del novellato articolo 2370 del codice civile, la nuova record date individuata dall articolo 83-sexies del TUF, nonché, ai sensi del novellato articolo 2372 del codice civile, la facoltà di farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta e le relative modalità. Con riferimento a tale ultimo aspetto, è previsto che l avviso di convocazione indichi, inter alia, la procedura per l esercizio del voto per delega, nonché le modalità per l eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto. Si propone infine di prevedere espressamente, ai sensi dell articolo 135-undecies, TUF, introdotto dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, la possibilità di avvalersi di un rappresentante designato dalla Società cui gli aventi diritto hanno la facoltà di conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte ovvero solo alcune delle proposte all ordine del giorno. (cfr. le modifiche che si propone di apportare all articolo 8 e 9, secondo comma, dello Statuto); le modalità di pubblicazione dell avviso di convocazione dell Assemblea, con riferimento al quale, ai sensi del novellato articolo 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, è ora prevista la pubblicazione sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento (cfr. la modifica che si propone di apportare all articolo 7, primo comma, dello Statuto); la facoltà di escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima; la modifica apportata dall articolo 1, quarto comma, lettera a), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 all articolo 2369, primo comma del codice civile, prevede per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio di escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima, disponendo che all unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda. Si ritiene utile e funzionale ad un agevolazione dell attività deliberativa dell Assemblea prevedere, attraverso l inserimento di una disposizione in tal senso nello Statuto, la facoltà di procedere, qualora ve ne sia l esigenza, alla convocazione dell Assemblea in unica seduta, con applicazione dei relativi quorum e delle maggioranze previste dal citato articolo 2369, primo comma, del codice civile (cfr. la modifica che si propone di apportare all articolo 7, primo comma, dello Statuto); la nuova definizione della società di revisione incaricata del controllo contabile (ora revisione legale dei conti ) quale società di revisione legale, ai sensi dell articolo 2409-bis del codice civile (cfr. la 7
precisazione che si propone di inserire all articolo 5, primo comma e 27, terzo comma, dello Statuto); (vi) (vii) la disciplina relativa alla presentazione ed al deposito delle liste presentate dagli azionisti ai fini della nomina dell organo amministrativo e di controllo; in particolare, ai sensi dell articolo 147-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, è previsto che le liste presentate dagli azionisti debbano essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima di detta data. E inoltre stabilito che, ai fini della legittimazione alla presentazione delle liste da parte degli aventi diritto, si abbia riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La stessa disciplina è prevista dal novellato articolo 148, secondo comma, TUF, con riferimento alla nomina dell organo di controllo. Infine, con riferimento alla disciplina inerente la presentazione delle liste per la nomina dell organo di controllo, si propone, al fine di adeguare lo Statuto alle disposizioni di cui all articolo 144-sexies del Regolamento Emittenti, così come modificato dalla Delibera Consob n. 17592 del 14 dicembre 2010, di portare da cinque a tre giorni successivi al termine ordinario di presentazione delle liste di candidati, fissato nel venticinquesimo giorno precedente la data dell Assemblea, il termine entro il quale è possibile presentare ulteriori liste nel caso in cui, alla suddetta data di scadenza del termine di venticinque giorni precedenti l Assemblea, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili (cfr. la modifica che si propone di inserire all articolo 14, secondo comma, ed all articolo 26 dello Statuto); il numero di Amministratori indipendenti da inserire nelle liste di candidati alla nomina per l organo amministrativo, prevedendo che, ove richiesto da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o dai Regolamenti Consob, in ciascuna lista sono indicati altri Amministratori Indipendenti rispetto al numero attualmente previsto dallo Statuto (uno, o due nel caso di lista con più di sette candidati). Tale modifica risulta necessaria al fine di adeguare le clausole statutarie alle modifiche introdotte dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 all articolo 37 del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina dei mercati, adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successive integrazioni, il quale prevede che le azioni di società controllate sottoposte all attività di direzione e coordinamento di un altra società o ente non possono essere ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano ove le società controllate, inter alia, non dispongano di un comitato di controllo interno e, ove istituiti, degli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati composti da Amministratori Indipendenti. Laddove pertanto la Società si trovi in 8
situazione di assoggettamento alla direzione e coordinamento di altra società, è necessario che lo Statuto preveda il necessario inserimento del numero di Amministratori Indipendenti richiesto dalla legge, dai suddetti codici di comportamento o dai Regolamenti Consob (cfr. la modifica che si propone di inserire all articolo 14, secondo comma dello Statuto); (viii) le disposizioni relative ai termini di approvazione del bilancio, con riferimento alle quali l articolo 154-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, prevede, inter alia, che entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio, gli emittenti quotati aventi l Italia come Stato membro d origine mettano a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l attestazione di cui all articolo 154-bis, quinto comma, TUF. Risulta pertanto necessario adeguare l articolo 28 dello Statuto alla lettera della nuova normativa. * * * Si ritiene che le modifiche proposte non rientrino in alcuna delle fattispecie di recesso previste dalle vigenti disposizioni di legge. * * * Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo dello statuto vigente con il testo che si sottopone alla Vostra approvazione, dando evidenza delle modifiche proposte e sopra descritte. STATUTO SOCIALE TESTO VIGENTE Capitale sociale Articolo 5 1. Il capitale sociale è determinato in euro 20.901.419,34 (ventimilioninovecentounmilaquattrocentodiciannove virgola trentaquattro) diviso in numero 1.394.086.688 (unmiliardotrecentonovantaquattromilioniottantaseim ilaseicentoottantotto) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato TESTO PROPOSTO Capitale sociale Articolo 5 1. Il capitale sociale è determinato in euro 20.901.419,34 (ventimilioninovecentounmilaquattrocentodiciannove virgola trentaquattro) diviso in numero 1.394.086.688 (unmiliardotrecentonovantaquattromilioniottantaseimi laseicentoottantotto) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni in un mercato 9
regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ.. 2. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. 3. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. 4. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati. Assemblea Articolo 6 1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale. 2. L assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che: - sia consentito al Presidente dell assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno; - vengano indicati nell avviso di convocazione regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ.. 2. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. 3. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. 4. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati. Assemblea Articolo 6 1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale. 2. L assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che: - sia consentito al Presidente dell assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno; - vengano indicati nell avviso di convocazione 10
(salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante; - i partecipanti all assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. 3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. 4. L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge. Articolo 7 1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole 24 Ore o sul quotidiano M.F. Mercati Finanziari/Milano Finanza contenente l indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione e controllo è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. 2. L'ordine del giorno dell'assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. 3. In mancanza di convocazione, l'assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi. (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante; - i partecipanti all assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. 3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, ovvero, fermo in ogni caso quanto previsto dall articolo 28, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. 4. L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge. Articolo 7 1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste da Consob con proprio regolamento, contenente l indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. L avviso di convocazione può anche escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione e controllo è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.2. L'ordine del giorno dell'assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. 3. In mancanza di convocazione, l'assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi. Articolo 8 Articolo 8 11
1. Possono intervenire all'assemblea i Soci cui spetta il diritto di voto. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, tuttavia, avranno diritto di intervenire all'assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società, almeno due giorni non festivi prima dell'assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti, di cui all'art. 2370, secondo comma, cod. civ. Articolo 9 1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto. 2. I Soci che hanno diritto di partecipare all'assemblea, in proprio o in rappresentanza di altri Soci, possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge. Articolo 14 1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di undici Amministratori. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni 1. Possono intervenire all'assemblea i Soci cui spetta il diritto di voto gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti. In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, tuttavia, avranno diritto di intervenire all'assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società, almeno due giorni non festivi prima dell'assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti, di cui all'art. 2370, secondo comma, cod. civ. Articolo 9 1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto. 2. I Soci che hanno diritto di partecipare all'assemblea, in proprio o in rappresentanza di altri Soci, possono conferire delega scritta per l'intervento ed il voto in assemblea secondo le previsioni di legge.ogni soggetto cui spetta il diritto di voto può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi di legge. La delega può essere notificata alla società, con le modalità indicate nell avviso di convocazione, anche mediante messaggio di posta elettronica inviato all indirizzo indicato nell avviso stesso. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno. Articolo 14 1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di undici Amministratori. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni 12
applicabili. Ai sensi dell art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d ora innanzi Amministratore Indipendente ex art. 147-ter ). 2. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per l Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria; (iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e applicabili. Ai sensi dell art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d ora innanzi Amministratore Indipendente ex art. 147-ter ). 2. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Almeno ventuno giorni prima di detta data le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. La titolarità della quota minima necessaria per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata con le modalità previste dalla legge, può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell emittente. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono sono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli altri Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti Indipendenti secondo quanto previsto dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da 13
dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d ora innanzi Lista di Maggioranza ), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d ora innanzi Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'assemblea, i associazioni di categoria o da Regolamenti Consob. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria; (iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d ora innanzi Lista di Maggioranza ), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d ora innanzi Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della 14
membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge. 3. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell art. 2386 cod.civ., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. È eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'organo Amministrativo ai sensi del presente statuto. Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Collegio Sindacale Articolo 26 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge. 3. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell art. 2386 cod.civ., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. È eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'organo Amministrativo ai sensi del presente statuto. Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Collegio Sindacale Articolo 26 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci 15
effettivi e due Sindaci supplenti. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall Assemblea all atto della nomina per l intera durata dell incarico. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell impresa consistono in quelli del settore aeronautico ed aeroportuale e quelli a questi connessi, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e organizzazione aziendale. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2 del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all elezione degli altri componenti dell organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per l Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in effettivi e due Sindaci supplenti. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall Assemblea all atto della nomina per l intera durata dell incarico. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell impresa consistono in quelli del settore aeronautico ed aeroportuale e quelli a questi connessi, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e organizzazione aziendale. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2 del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all elezione degli altri componenti dell organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell articolo 147- ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Almeno ventuno giorni prima di detta data le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con 16