IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A. CODICE DI COMPORTAMENTO inerente le operazioni compiute da Persone Rilevanti in condizioni di c.d. internal dealing ai sensi dell art. 2.6.4 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. - 1 -
Immobiliare Lombarda S.p.A. (nel seguito per brevità anche la società ) - Visto il Regolamento della Borsa Italiana S.p.A. e le sue istruzioni in materia di adozione di un codice di comportamento diretto a disciplinare, con efficacia cogente, i flussi informativi e le relative limitazioni poste a persone rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalle società quotate; - Visti gli artt. 180 e ss. Del D.Lgs. n. 58/98 in materia di abuso di informazioni privilegiate; ha adottato, con decorrenza dal 1 gennaio 2003, il seguente CODICE DI COMPORTAMENTO Art. 1 Ambito di applicazione Sono soggette al Codice di Comportamento (di seguito per brevità il Codice ) tutte le operazioni su strumenti finanziari emessi dalla società in qualità di società quotata, compiute a qualsiasi titolo e per conto proprio dalle persone rilevanti individuate dal successivo art. 2 in quanto a conoscenza di informazioni qualificate. La sottoscrizione del Codice da parte delle persone rilevanti comporta la loro consapevole presa di conoscenza ed accettazione delle sue disposizioni, con la conseguente assunzione dell obbligo giuridico oltreché morale di rispettarle e di adempierle tempestivamente. Art. 2 Definizione di persone rilevanti Ai sensi e per gli effetti del Codice, sono persone rilevanti: a) gli Amministratori, i Sindaci Effettivi, il Direttore Generale e i Vice Direttori Generali di Immobiliare Lombarda S.p.A.; b) - il dott. Alessandro Nerdi, nella sua qualità di Segretario del Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Lombarda S.p.A.; - il dott. Alberto Marras, nella sua qualità di Condirettore Generale e Segretario del Consiglio di Amministrazione di FONDIARIA SAI; - il dott. Emanuele Erbetta e il rag. Ettore Rigamonti nella loro rispettiva qualità di Condirettore Generale e Vice Direttore Generale di FONDIARIA SAI S.p.A. e Responsabili della struttura Pianificazione Controllo di Gruppo; - il dott. Pier Giorgio Bedogni, nella sua qualità di Vice Direttore Generale di FONDIARIA SAI S.p.A. e Responsabile della Direzione Amministrazione del Gruppo; c) le persone rilevanti eventualmente indicate nel prosieguo dal Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Lombarda S.p.A.. - 2 -
Art. 3 Definizione di informazioni qualificate Ai sensi e per gli effetti del Codice, sono informazioni qualificate quelle relative a fatti tali da determinare variazioni significative nelle prospettive economiche, finanziarie e patrimoniali della società e del gruppo ed idonee, se rese pubbliche, ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati emessi dalla società. Art. 4 Definizione di strumenti finanziari Ai sensi del Codice, sono strumenti finanziari: 1) gli strumenti finanziari quotati emessi da Immobiliare Lombarda S.p.A.; 2) gli strumenti finanziari, anche non quotati ed emessi anche da terzi, che attribuiscano il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere gli strumenti finanziari di cui al punto 1); 3) gli strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant, aventi come attività sottostante gli strumenti finanziari di cui al punto 1), anche quando l esercizio avvenga attraverso il pagamento di un differenziale in contanti. Art. 5 Soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dall art. 2.6.4 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Il Soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dall art. 2.6.4 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. è individuato nella persona del dott. Alessandro Nerdi, nella sua qualità di Segretario del Consiglio di Amministrazione e di Responsabile della Segreteria Generale e Societario di Gruppo. Il suo nominativo è comunicato a Borsa Italiana S.p.A. e reso noto sul sito internet della società. In caso di impedimento del soggetto Preposto le mansioni del medesimo saranno adempiute dal sostituto individuato di volta in volta dal preposto medesimo. Il Soggetto Preposto svolge inoltre una attività di segreteria e di archiviazione della documentazione necessaria per il buon funzionamento del servizio e, in particolare, mantiene aggiornato l elenco nominativo delle persone rilevanti così come individuate ai sensi dell art. 2. Tale elenco nominativo, con l indicazione delle principali società controllate, è comunicato a Borsa Italiana S.p.A. e reso noto sul sito internet della società. Art. 6 Obblighi di comunicazione da parte delle persone rilevanti Le persone rilevanti sono obbligate a comunicare alla società tutte le operazioni sugli strumenti finanziari da loro concluse per proprio conto a qualsiasi titolo, come pure quelle concluse dal coniuge non legalmente separato, dai figli minori o fatte compiere da persone interposte, fiduciari o società controllate, il cui ammontare, anche cumulato, sia uguale o superiore ad Euro 50.000,00 per persona rilevante e per trimestre solare, comprese le operazioni effettuate nell ambito dell esercizio di - 3 -
diritti di opzione e di warrant, di conversione di obbligazioni nonché di eventuali stock-option. Art. 7 Ulteriori obblighi di comunicazione per le operazioni di importo significativo compiute da parte delle persone rilevanti e relativi obblighi di comunicazione Le persone rilevanti sono inoltre obbligate a comunicare alla società tutte le operazioni sugli strumenti finanziari da loro concluse per proprio conto a qualsiasi titolo, come pure quelle concluse dal coniuge non legalmente separato, dai figli minori o fatte compiere da persone interposte, fiduciari o società controllate, il cui ammontare, anche cumulato con altre operazioni compiute nel periodo trimestrale di riferimento e non precedente comunicate, sia uguale o superiore ad Euro 250.000,00 per persona rilevante. Analogamente a quanto previsto all art. 6, sono comprese le operazioni effettuate nell ambito dell esercizio di diritti di opzione e di warrant, di conversione di obbligazioni nonché di eventuali stock-option. Art. 8 Modalità di esecuzione delle comunicazioni da parte delle persone rilevanti Le persone rilevanti devono effettuare la comunicazione entro il normale orario di apertura degli uffici della società come segue: utilizzo della modulistica prestampata; invio al Soggetto Preposto via e-mail, oppure via fax qualora non sia possibile l utilizzo di tale mezzo, con le seguenti modalità: per la comunicazione di cui all art. 6, entro il terzo giorno di borsa aperta successivo all ultimo giorno di calendario del periodo trimestrale di riferimento, a nulla rilevando l eventuale successivo giorno di liquidazione; per la comunicazione di cui all art. 7, entro il terzo giorno di borsa aperta successivo a quello di conclusione della operazione che ha comportato il superamento del limite di cui allo stesso articolo, a nulla rilevando l eventuale successivo giorno di liquidazione. Il Soggetto Preposto deve accusare la ricezione della comunicazione con lo stesso mezzo utilizzato per l invio e l adempimento dell obbligo di comunicazione si intende assolto dalla persona rilevante solo a seguito dell invio della predetta conferma. In caso di mancata conferma entro le 12 ore successive, la comunicazione deve essere ripetuta dalla persona rilevante contattando in tal caso anche telefonicamente il Soggetto Preposto. La modulistica per la comunicazione, contenente l indirizzo e-mail del Soggetto Preposto ed i suoi numeri di telefono e di fax, è consegnata al momento della sottoscrizione del Codice e del suo eventuale aggiornamento; è inoltre a disposizione sul sito internet della società. - 4 -
Art. 9 Operazioni escluse dagli obblighi di comunicazione Sono escluse dagli obblighi comunicazione di cui agli artt. 6 e 7 le seguenti operazioni: operazioni di prestito titoli, nell ipotesi in cui la persona rilevante assuma la posizione del prestatore, nonché della costituzione di diritti di pegno e di usufrutto; operazioni compiute, anche per interposta persona o tramite fiduciari, fra la persona rilevante ed il coniuge non legalmente separato o figli minori; operazioni effettuate nell ambito di un rapporto di gestione su base individuale di portafogli di investimento, laddove il cliente rinunci espressamente ed irrevocabilmente alla facoltà di impartire istruzioni. Art. 10 Obblighi di comunicazione da parte della società Nel rispetto delle modalità previste, la società rende note al mercato mediante comunicazione inviata a Borsa Italiana S.p.A. le operazioni comunicate dalle persone rilevanti come segue: entro il quinto giorno di borsa aperta successivo all inizio di ogni trimestre solare per le comunicazioni di cui all art.6; entro il primo giorno di borsa aperta successivo a quello di avvenuta conferma della ricezione delle comunicazioni di cui all art.7. La comunicazione è resa contestualmente disponibile anche sul sito internet della società. La società provvederà inoltre ad informare il mercato anche in merito ad eventuali operazioni non comunicate alla medesima dalle persone rilevanti ai sensi del Codice o di altre disposizioni di legge e regolamentari qualora tale informazione sia divenuta di propria conoscenza in esecuzione di altre comunicazioni di legge o in occasione della richiesta di iscrizione della/e relativa/e operazione/i a Libro Soci. In tale caso, la comunicazione sarà effettuata entro il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di ricezione della predetta richiesta. Art. 11 Divieto di operazioni (black out periods) Le persone rilevanti non possono compiere operazioni sugli strumenti finanziari nei 30 giorni precedenti le adunanze del Consiglio di Amministrazione che esamina il progetto di bilancio della società; analogo divieto è posto nei giorni che precedono le adunanze del predetto organo che esaminino le relazioni infrannuali della medesima società. Termini più rigorosi possono essere previsti nei confronti di singole persone rilevanti. In caso di operazioni straordinarie e su iniziativa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, la società può adottare analoghi divieti limitati nel tempo nei confronti di singole persone rilevanti. La decisione è assunta in via riservata, senza quindi alcun obbligo di riferirne al mercato. - 5 -
Eventuali deroghe ai predetti divieti possono essere preventivamente concordate su base individuale tra le persone rilevanti ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione della società; delle deroghe concesse è data notizia nell ambito delle comunicazioni di cui all art. 10, fatti sempre salvi i casi di riservatezza Art.12 Operazioni della società su strumenti finanziari emessi dalla società stessa Fatta comunque salva la facoltà di operare discrezionalmente per modeste quantità, la società comunica preventivamente al mercato l avvio e la conclusione di programmi operativi di acquisto/vendita di strumenti finanziari quotati di propria emissione. Art. 13 Mancata sottoscrizione del Codice La mancata sottoscrizione anche parziale del Codice da parte delle persone rilevanti esime la società dal corrispondente adempimento degli obblighi di comunicazione di cui all art. 10, salvo quanto previsto dal medesimo art. 10 terzo capoverso. La società comunica a Borsa Italiana S.p.A. i nominativi delle persone rilevanti che non abbiano sottoscritto il Codice o che lo abbiano sottoscritto solo parzialmente; la medesima informazione è altresì riportata sul sito internet della società. Art. 14 Sanzioni L inosservanza degli obblighi e dei divieti previsti dal Codice da parte delle persone rilevanti comporta la loro responsabilità ai sensi delle vigenti normative. Per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione potrà proporre alla successiva Assemblea dei Soci la revoca per giusta causa del componente del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale inadempiente. Per le persone rilevanti che siano dipendenti della società o di sue maggiori società controllate, l inosservanza può assumere rilievo per l applicazione di eventuali sanzioni in forza del vigente contratto collettivo di lavoro o delle analoghe norme nazionali corrispondenti. - 6 -
Art. 15 Autorizzazione al trattamento dei dati Ai sensi della normativa vigente pro-tempore in materia di trattamento dei dati personali, la sottoscrizione del Codice comporta la prestazione irrevocabile del proprio consenso al trattamento dei dati richiesti in applicazione del Codice, anche qualora effettuato tramite soggetti terzi, al solo fine di adempiere alla normativa emanata in materia da Borsa Italiana S.p.A. e da Consob. Per avvenuta consegna ed accettazione del Codice di Comportamento e dei suoi allegati: data firma Allegati: 1. dichiarazione di accettazione e consenso al trattamento dei dati; 2. modulistica per le comunicazioni di cui all art. 6 e 7 e art. 4 n.1 e 2 (modulo 1); 3. modulistica per le comunicazioni di cui all art. 6 e 7 e art. 4 n. 3 (modulo 2). - 7 -
IMMOBILIARE LOMBARDA SPA COMUNICAZIONE AI SENSI DEL CODICE DI COMPORTAMENTO Operazione ex art. 6 Operazione ex art. 7 Modulo 1 Comunicazioni delle operazioni di cui all art. 4, nn.1 e n. 2 del Codice di Comportamento Società: Periodo di riferimento: Dichiarante (1): Qualifica: Data Operazione (2) Strumento Finanziario (3) Quotato (4) Quantità Prezzo unitario Fonte (5) Altre informazioni (6) (1) Per dichiarante si intende la singola Persona Rilevante, come definita dall art. 2 del Codice di Comportamento, il coniuge non legalmente separato, i figli minori, le persone interposte, fiduciari e società controllate: (2) Indicare la tipologia di operazione A = acquisto V = vendita S = sottoscrizione O = altro, in tal caso specificare (3) Indicare lo strumento finanziario oggetto dell operazione, specificando se si tratta di uno strumento quotato nei mercati regolamentati. Specificare quando gli strumenti sono emessi da Società controllate. AZO = azioni ordinarie AZP = azioni privilegiate AZR = azioni di risparmio W = Warrant OBCV = obbligazioni convertibili O = altro in tal caso specificare lo strumento (5) Indicare la tipologia di operazioni da cui deriva l operazione: transazione sul mercato transazione fuori mercato conversione di obbligazioni convertibili esercizio warrant esercizio strumenti derivati esercizio covered warrant altro, in tal caso specificare lo strumento (4) Barrare solo se lo strumento finanziario è quotato (6) Relativamente alle operazioni di cui al n. 2 dell art.4, precisare: di esercizio/conversione rapporto di esercizio/conversione scadenza periodo di esercizio/conversione Eventuali comunicazioni riguardanti operazioni ex art. 7 non devono essere riportate nella comunicazione trimestrale.
IMMOBILIARE LOMBARDA SPA COMUNICAZIONE AI SENSI DEL CODICE DI COMPORTAMENTO Operazione ex art. 6 Operazione ex art. 7 Modulo 2 Comunicazioni delle operazioni di cui all art. 4, n.3 del Codice di Comportamento Società: Periodo di riferimento: Dichiarante (¹): Qualifica: Data Operazione (2) Strumento Finanziario (3) Categoria (4) Quotato (5) Strumento finanziario sottostante (6) Investimento / Disinvestimento Effettivo Investimento / Disinvestimento Potenziale (nozionale) Qtà Prezzo Qtà Prezzo Condizioni (7) (1) Per dichiarante si intende la singola Persona Rilevante, come definita dall art. 2 del Codice di Comportamento, il coniuge non legalmente separato, i figli minori, le persone interposte, fiduciari e società controllate (2) Indicare la tipologia di operazione A = acquisto V = vendita O = altro, in tal caso specificare (4) Indicare la categoria dello strumento derivato: C = Call P = Put O = Altro, in tal caso specificare la categoria (5) Barrare solo se lo strumento finanziario è quotato (6) Indicare lo strumento finanziario sottostante (7) Indicare le principali condizioni dello strumento tra cui almeno: - Strike - Scadenza - Multiplo (3) Indicare lo strumento finanziario derivato oggetto dell operazione, specificando se si tratta di uno strumento quotato nei mercati regolamentati. W= Warrant OPZ= Opzione PR = Premio CW =Covered warrant O = Altro, in tal caso specificare lo strumento
Eventuali comunicazioni riguardanti operazioni ex art. 7 non devono essere riportate nella comunicazione trimestrale.