La presente costituisce una traduzione non ufficiale e di cortesia in lingua italiana della versione in lingua inglese dei Final Terms dell emissione Issue of Up to Euro 30,000,000 Fixed Rate Switchable into Floating Rate Notes due December 2016 under the Euro Medium Term Note Programme di Banca IMI S.p.A.. Tale traduzione è stata effettuata da Banca IMI S.p.A. al fine esclusivo di agevolare la lettura da parte di potenziali investitori del testo in lingua inglese dei Final Terms. Banca IMI non assume nè accetta alcuna responsabilità in merito alla correttezza della traduzione stessa. Il testo in lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, od omissioni nella, traduzione italiana. 28 novembre 2012 CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA IMI S.p.A. (società per azioni costituita nella Repubblica Italiana) Emissione fino ad Euro 30.000.000 di obbligazioni Tasso Fisso con opzione di switch in Tasso Variabile scadenza dicembre 2016 a valere sull Euro Medium Term Note Programme Il Prospetto di Base di seguito richiamato (integrato dalle presenti Condizioni Definitive) è stato redatto tenendo conto che, salvo quanto previsto nel sottoparagrafo (ii) di cui sotto, qualsiasi offerta di Titoli in qualsiasi Stato Membro dell Area Economica Europea che abbia recepito la Direttiva Prospetti (individualmente Stato Membro Rilevante) venga effettuata a fronte di un'esenzione, ai sensi della Direttiva sui Prospetti come recepita in detto Stato membro rilevante, dall'obbligo di pubblicare un prospetto relativo alle offerte dei Titoli. Di conseguenza chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di Titoli potrà farlo solamente: (i) (ii) in circostanze in cui non incomba per l'emittente o per alcun Manager l obbligo di pubblicazione di un prospetto ex art. 3 della Direttiva sui Prospetti né alcun supplemento a un prospetto ex art. 16 della Direttiva sui Prospetti, in ogni caso in relazione a detta offerta; o nelle Giurisdizioni di offerta pubblica di cui al successivo paragrafo 46 della Parte A, a condizione che il soggetto interessato rientri tra i soggetti menzionati al successivo paragrafo 46 della Parte A e che l'offerta venga effettuata nel corso del Periodo di Offerta specificato a tal fine nel presente documento. Né l'emittente né alcun Manager hanno autorizzato, o autorizzano, l effettuazione di qualsiasi offerta di Titoli in qualsiasi altra circostanza. L espressione Direttiva Prospetti indica la Direttiva 2003/71/CE e ogni modifica, inclusa la PD Amending Directive 2010 nei limiti in cui sia stata implementata nello Stato Membro Rilevante e comprende qualsiasi misura pertinente di esecuzione nello Stato Membro Rilevante e l espressione PD Amending Directive 2010 indica la Direttiva 2010/73/UE. 1
PARTE A CONDIZIONI CONTRATTUALI I termini utilizzati nel presente documento devono considerarsi definiti come tali ai fini dei Termini e condizioni definiti nel Prospetto di Base del 1 giugno 2012 che costituisce un Prospetto di Base ai fini della Direttiva sui Prospetti (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva Prospetti) come modificata (che include le modifiche apportate dalla Direttiva 2010/73/UE (la PD 2010 che modifica la Direttiva) nella misura in cui tali modifiche sono state recepite in uno Stato Membro Rilevante dello Spazio Economico Europeo). Il presente documento contiene le Condizioni Definitive dei Titoli qui descritte ai fini dell'art. 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base. Le informazioni complete sull'emittente e sull'offerta dei Titoli sono desumibili solamente dalla lettura congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base. È possibile prendere visione del Prospetto di Base presso la sede legale dell'emittente e gli uffici specificati dell'agente per il Pagamento durante il normale orario di apertura. Il Prospetto di Base e, in caso di Titoli ammessi alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa valori lussemburghese Luxembourg Stock Exchange, le Condizioni Definitive, sarà pubblicato anche nel sito della Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). L'acquisto delleobbligazioni comporta rischi sostanziali ed è adatto solo per investitori che abbiano conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di business necessarie per consentire loro di valutare i rischi e i vantaggi di un investimento nelle Obbligazioni. Prima di prendere una decisione di investimento, i potenziali acquirenti delle Obbligazioni devono assicurarsi di aver compreso la natura dlle Obbligazioni e il livello della loro esposizione ai rischi e ad esaminare con attenzione, alla luce delle proprie condizioni e situazioni finanziarie,e obiettivi di investimento, tutte le informazioni contenute (o incorporate mediante riferimento) nel Prospetto di Base (compresi i "Fattori di Rischio" alle pagine da 13 a 30 dello stesso) e le presenti Condizioni Definitive. Le Obbligazioni maturano interessi ad un tasso che l Emittente può decidere di convertire da tasso fisso a tasso variabile. La facoltà dell Emittente di convertire il tasso d interesse influenzerà il mercato secondario e il valore di mercato delle Obbligazioni poiché ci si può aspettare che l Emittente decida di convertire il tasso quando ciò potrà produrre un minor costo complessivo del debito. Se l Emittente converte da tasso fisso a tasso variabile, il Margine sulle Obbligazioni potrà essere meno favorevole dello spread prevalente applicato su Obbligazioni a Tasso Variabile comparabili aventi lo stesso Tasso di Riferimento. Inoltre, il nuovo Tasso variabile potrebbe essere in ogni momento inferiore rispetto al Tasso d interesse pagabile su altre Obbligazioni. Il rendimento delle Obbligazioni sarà subordinato 1) all esercizio della Opzione di Cambio 2) alla tempistica di tale esercizio e al livello del Tasso di Riferimento alla relativa Data di Determinazione degliiinteressi dopo ogni esercizio di tale Opzione di Switch Nessuna persona è stata autorizzata a fornire informazioni o a rilasciare dichiarazioni non contenute o non coerenti con le presenti Condizioni Definitive, o qualsiasi altra informazione fornita in relazione alle Obbligazioni e, se fornite o rese tali informazioni o dichiarazioni non devono essere considerate non essendo state autorizzate dall'emittente o qualsiasi altra persona. Investendo nei Titoli ogni investitore dichiara che: A) Autonomia. Di agire per proprio conto, e di aver deciso autonomamente di investire nelle Obbligazioni e che l'investimento nlle Obbligazioni è opportuno o adatto in quanto basato sul proprio giudizio e sui consigli dei consulenti così come ha ritenuto necessario. Non fa affidamento su alcuna comunicazione (scritta o orale) da parte dell'emittente quale consiglio o 2
raccomandazione ad investire nelle Obbligazioni, fermo restando che le informazioni e le spiegazioni relative ai termini e alle condizioni dei Titoli non devono essere considerati come un consiglio di investimento o una raccomandazione di investire nelle Obbligazionii. Nessuna comunicazione (scritta o orale) ricevuta dall'emittente dovrà essere considerata un'assicurazione o una garanzia per quanto riguarda i risultati attesi dall'investimento nelle obbligazioni. (B) Valutazione e comprensione. E' in grado di valutare i meriti e di comprendere (per proprio conto o tramite una consulenza professionale indipendente), e comprende ed accetta i termini e le condizioni ed i rischi dell'investimento nelle Obbligazioni. E' anche in grado di assumere, e assume, i rischi dell'investimento nelle Obbligazioni. (C) Condizione delle Parti. L'Emittente non agisce in qualità di fiduciario o consulente in relazione all'investimento nelle obbligazioni. 1. Emittente: Banca IMI S.p.A. 2. (i) Numero di serie: (ii) Numero di tranche: 1 1 3. Valuta o valute specificate: Euro (EUR) 4. Importo nominale complessivo: (i) Serie: (ii) Tranche: Fino a EUR 30.000.000 Fino a EUR 30.000.000 L Importo nominale complessivo non supererà EUR 30.000.000 e sarà determinato dall Emittente il giorno precedente la Data di Emissione e tale importo finale sarà depositato presso l autorità competente (CSSF) e pubblicato sul sito web della Borsa valori lussemburghese (www.bourse.lu) ai sensi e per gli effetti degli articoli 8 e 14, paragrafo 2, della Direttiva Prospetti. 5. Prezzo di emissione della tranche: 100 per cento dell Importo Nominale Complessivo 6. (a) Taglio specificato: (b) Importo di calcolo: 7. (i) Data di emissione: EUR 1.000 EUR 1.000 31 dicembre 2012 (ii) Data di inizio della maturazione degli 31 dicembre 2012 interessi: 8. Data di scadenza: 31 dicembre 2016 9. Tasso d interesse: Tasso fisso 3,30 per cento oppure, nel caso che 3
10. Base di rimborso/pagamento: Rimborso alla pari l Opzione di Switch (come di seguito definita) venga esercitata dall Emittente, 3 mesi EURIBOR + 2,20 per cento. Tasso variabile per i periodi successivi alla Data Effettiva dell Opzione di Switch fino alla Data di Scadenza. (per ulteriori dettagli, si rimanda al successivo paragrafo 11) 11. Variazione del Tasso d interesse o della Base di rimborso/pagamento: Durante il periodo che parte dalla Data di Emissione (inclusa) sino al Giorno di Regolamento TARGET (incluso), che cade 10 Giorni di Regolamento Target precedenti il 30 settembre 2016 (il Periodo della Opzione di Switch ), l Emittente ha l opzione ( l Opzione di Switch ) di modificare, per il periodo successivo alla Data Effettiva della Opzione di Switch (come di seguito specificata), la Base degli interessi delle Obbligazioni da Tasso Fisso a Tasso Variabile EURIBOR 3 mesi + 2,20 per cento, dandone precedentemente notizia agli Obbligazionisti secondo le Condizioni ( La Comunicazione dell Opzione di Switch ), a condizione che (i) l Opzione di Switch potrà essere esercitata una sola volta e relativamente al totale circolante delle Obbligazioni, (ii) una volta esercitata l Opzione di Switch la Base degli interessi delle Obbligazioni sarà irrevocabilmente modificata per qualsiasi Periodo degli Interessi successivo alla Data Effettiva della Opzione di Switch (inclusa) sino alla Data di Scadenza, da Tasso Fisso a Tasso Variabile EURIBOR 3 mesi + 2,20%, e (iii) una volta esercitata l Opzione di Switch, le previsioni relative al Tasso Variabile (come definite nel successivo paragrafo 17) saranno applicate a partire dalla Data Effettiva della Opzione di Switch CONSIDERATO CHE (A) la Data Effettiva della Opzione di Switch non può verificarsi prima del 31 dicembre 2013, e pertanto qualsiasi esercizio della Opzione di Switch che, nonostante questa previsione, portasse ad una Data Effettiva della Opzione di Switch programmata prima del 31 dicembre 2013, questa risulterebbe in una Data Effettiva della Opzione di Switch programmata per il 31 dicembre 2013 e (B) la Data Effettiva della Opzione di Switch non potrà verificarsi successivamente al 30 settembre 2016, e (C) nel caso in cui l Opzione di Switch non venga esercitata durante il Periodo della Opzione di 4
Switch, l Opzione di switch scadrà senza aver alcun valore. Data Effettiva della Opzione di Switch indica (i) la Prima Data di Pagamento degli Interessi Fissi immediatamente successiva alla Comunicazione della Opzione di Switch, a condizione che la Comunicazione della Opzione di Switch sia stata comunicata agli Obbligazionisti alla o prima della Data di Regolamento TARGET che è 10 Giorni di Regolamento TARGET precedenti detta Data di Pagamento degli Interessi Fissi, o, in caso contrario (ii) la seconda Data di Pagamento degli Interessi Fissi successiva alla Comunicazione della Opzione di Switch. 12. Opzioni put/call: 13. Status delle obbligazioni: Senior 14. Gross-up tassazione: Si applica la Condizione 11(b) 15. Metodo di distribuzione: Non sindacato (per ulteriori dettagli si rimanda al successivo paragrafo 43) DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI 16. Disposizioni relative alle Obbligazioni a Tasso Fisso Applicabile, soggette al non esercizio della Opzione di Switch. Nel caso di esercizio della Opzione di Switch a partire dalla Data Effettiva della Opzione di Switch (inclusa) questo paragrafo 16 non sarà più applicabile e verrà invece applicato il paragrafo 17 (i) Tasso d interesse: 3,30 per cento annuo pagabile trimestralmente in arrear (ii) Date di pagamento degli interessi: 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre di ogni anno a partire dal 31 marzo 2013 (incluso) sino alla Data di Scadenza (inclusa) o nel caso sia stata esercitata la Opzione di Switch sino alla Data Effettiva della Opzione di Switch (inclusa) (iii) Importo della cedole fisse: EUR 8,25 per Importo di Calcolo (iv) Importi frazionati: (v) Base di calcolo: 30/360 5
(vi) Date di determinazione: (vii) Altre condizioni relative al metodo di calcolo degli interessi per le Obbligazioni a tasso fisso: 17. Disposizioni relative alle Obbligazioni a Tasso Variabile Nessuna Applicabile, nel caso di esercizio della Opzione di Switch. Se la Opzione di Switch non viene esercitata durante il Periodo della Opzione di Switch, la Opzione di Switch scadrà senza aver alcun valore e questo paragrafo non verrà applicato. Se la Opzione di Switch verrà esercitata durante il Periodo della Opzione di Switch, verrà applicato questo paragrafo 17, relativamente a ciascun Periodo degli Interessi che va dalla Data Effettiva della Opzione di Switch (inclusa) sino alla Data di Scadenza (inclusa) (i) Periodi di maturazione degli interessi / Date di pagamento interessi specificati: 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre di ogni anno a partire dalla Data Effettiva della Opzione di Switch (esclusa) sino alla Data di Scadenza (inclusa) (ii) Convenzione giorni lavorativi: (iii) Ulteriore piazza d affari lavorativa: (iv) Disposizioni per la determinazione del Tasso d interesse e dell Importo degli interessi: (v) Soggetto responsabile per il calcolo del Tasso d interesse e dell Importo degli interessi (se non coincide con l Agente per il calcolo):. La Data di Pagamento degli Interessi Specificata non sarà soggetta ad alcun spostamento. Pagina di determinazione del tasso Banca IMI S.p.A. agirà come Agente di Calcolo (vi) Pagina per la determinazione del tasso: - Tasso di riferimento: - Date di determinazione degli interessi: - Pagina per la determinazione del tasso EURIBOR a 3 mesi Il secondo Giorno di Regolamento TARGET che precede l inizio di ogni Periodo di maturazione degli interessi Giorno di regolamento TARGET indica ogni giorno in cui il sistema TARGET2 è aperto per il regolamento dei pagamenti in Euro Pagina Reuters EURIBOR01 (vii) Definizioni ISDA: 6
- Opzione tasso variabile - Scadenza designata - Data di reset (viii) Margini: (ix) Tasso d interesse minimo: (x) Tasso d interesse massimo: Più 2,20 per cento per anno (xi) Base di calcolo: 30/360 (xii) Altre disposizioni di arrotondamento ed eventuali altre condizioni relative al metodo di calcolo del Tasso d interesse variabile, se diverso da quanto indicato: 18. Disposizioni relative alle Obbligazioni Zero Coupon: 19. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate ai tassi di cambio: 20. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate alle Commodities: 21. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate a fondi: 22. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate a singoli indici: 23. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate ad azioni: DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 24. Opzione call: 25. Opzione put: 26. Importo di rimborso finale delle singole Obbligazioni: 27. (i) Importo di Rimborso anticipato pagabile all atto del rimborso per ragioni fiscali o al verificarsi di un evento di inadempienza o di un atto EUR 1.000 per Importo di Calcolo EUR 1.000 per Importo di Calcolo 7
illecito (o, in caso di Rimborso di Obbligazioni legate a singoli indici, a seguito del verificarsi di un Evento di aggiustamento dell Indice ai sensi della Condizione 8(b)(ii)(y) o, in caso di Rimborso di Obbligazioni legate ad azioni, a seguito di determinati eventi societari ai sensi della Condizione 9(b)(ii)(B) o, in caso di Obbligazioni legate al credito, a seguito del verificarsi di un Evento di fusione (se applicabile)) e/o il metodo di calcolo del medesimo (se diverso da quello indicato alla Condizione 6(f)): (ii) Costi di rimborso anticipato legati alla cancellazione: 28. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate ai tassi di cambio: 29. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate alle Commodities: 30. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate a fondi: 31. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate a singoli indici: 32. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate ad azioni: 33. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni legate ad un evento di credito: DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE OBBLIGAZIONI 34. Forma delle Obbligazioni: (a) (b) Forma delle Obbligazioni: Nuova Obbligazione globale: Obbligazione Temporanea scambiabile con un Obbligazione Globale permanente scambiabile con Obbligazioni Definitive solo al verificarsi di un Evento di Scambio Sì 35. Centri finanziari aggiuntivi o altre disposizioni speciali relative alle Date di 8
pagamento: 36. Cedole di affogliamento per Cedole o Ricevute future allegate alle Obbligazioni definitive (e date di maturazione delle Cedole di affogliamento): 37. Dettagli relativi ad Obbligazioni parzialmente liberate: importo dei singoli pagamenti comprensivi del Prezzo di emissione e data in cui devono essere effettuati i singoli pagamenti ed eventuali conseguenze del mancato pagamento, compresi il diritto dell Emittente di confiscare le Obbligazioni e gli interessi di mora: No 38. Dettagli relativi alle Obbligazioni rateali: (i) Importi delle rate: (ii) Date di rimborso delle rate: 39. Ridenominazione applicabile: Ridenominazione non applicabile 40. Comunicazioni all Emittente: 41. Altre condizioni definitive: DISTRIBUZIONE 42. (i) Se sindacate, nome e indirizzo dei Collocatori ed impegni di sottoscrizione: (ii) Data del Contratto di sottoscrizione: (iii) Agente stabilizzatore (se nominato): 43. Se non sindacate, nome e indirizzo del relativo Manager: Vedere il successivo punto 46 44. Totale commissioni e concessioni: L Emittente ed il Manager (come definito nel successivo paragrafo 46) hanno concordato una commissione di collocamento che verrà corrisposta al Manager pari all 1,50 per cento dell importo nominale complessivo delle Obbligazioni 45. Restrizioni alla vendita negli Stati Uniti: Reg. S compliance category: TEFRA D 46. Offerta non esente: Un offerta di Obbligazioni verrà effettuata 9
dall Emittente tramite il Manager in circostanze diverse da quanto previsto dall art. 3(2) della Direttiva sui prospetti in Italia (Giurisdizione dell Offerta Pubblica) nel periodo fra il 29 novembre 2012 (compreso) e le 17:30 (ora di Milano) del 27 dicembre 2012, salvo chiusura anticipata, e relativamente alle vendite porta-aporta effettuate tramite promotori finanziari, durante il periodo fra il 29 novembre 2012 (compreso) e le 17:30 (ora di Milano) del 20 dicembre 2012, salvo chiusura anticipata, (tale periodo verrà denominato Periodo d offerta), fermo restando il disposto del successivo paragrafo 9 della Parte B. Le Obbligazioni vengono offerte al pubblico in Italia ai sensi degli artt. 17 e 18 della Direttiva sui prospetti e delle norme di recepimento in Italia. L'Emittente potrà, a sua discrezione, chiudere l'offerta anticipatamente, anche nel caso in cui le sottoscrizioni delle Obbligazioni non raggiungano l'importo nominale complessivo massimo; l'emittente dovrà chiudere il Periodo di offerta anticipatamente al ricevimento della comunicazione inviata dal Manager in cui sia indicato che le richieste di sottoscrizione hanno raggiunto l'importo complessivo nominale di EUR 29.000.000. La chiusura anticipata del Periodo di offerta sarà comunicata dall'emittente tramite pubblicazione (i) su un primario quotidiano a tiratura nazionale in Lussemburgo (presumibilmente Luxemburger Wort) e su un primario quotidiano a tiratura nazionale in Italia (presumibilmente MF) oppure (ii) sui siti web dell'emittente e del Manager. La chiusura anticipata dell offerta diverrà effettiva il primo giorno TARGET successivo alla pubblicazione L Emittente potrà revocare o ritirare l offerta. La revoca o il ritiro dell'offerta saranno comunicati dall'emittente tramite pubblicazione (i) su un primario quotidiano a tiratura nazionale in Lussemburgo (presumibilmente Luxemburger Wort) e su un primario quotidiano a tiratura nazionale in Italia (presumibilmente MF) oppure (ii) sui siti web dell'emittente e del Manager. All atto della revoca o del ritiro dell offerta, tutte le domande di sottoscrizione diverranno nulle ed inefficaci senza ulteriore 10
avviso. Manager: Barclays Bank plc, filiale italiana, Via della Moscova 18, 20121 Milano. 47. Ulteriori restrizioni di vendita: L Emittente ed il Manager hanno stipulato un accordo di collocamento ( Accordo di Collocamento ) ai sensi del quale il Manager provvederà al collocamento delle Obbligazioni senza un impegno di sottoscrizione a fermo. L Accordo di collocamento sarà datato 28 novembre 2012. 48. Condizioni d offerta: L offerta delle Obbligazioni è subordinata esclusivamente alla loro emissione. RICHIESTA DI QUOTAZIONE ED AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Le presenti Condizioni definitive comprendono le condizioni definitive necessarie per l emissione e l offerta pubblica nella Giurisdizione d offerta pubblica e per l ammissione alla negoziazione sul mercato regolamento della Borsa valori lussemburghese delle Obbligazioni oggetto del presente documento ai sensi dell Euro Medium Term Note Programme di Banca IMI S.p.A. RESPONSABILITÀ L Emittente si assume la responsabilità relativa alle informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. Sottoscritto per conto di Banca IMI S.p.A.: Da:... Debitamente autorizzato 11
PARTE B ALTRE INFORMAZIONI 1. QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE (i) Quotazione ed ammissione alla negoziazione: Sarà presentata dall Emittente (o per conto di quest ultimo) richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamento della Borsa valori lussemburghese con efficacia a partire dalla Data d Emissione. Successivamente alla Data di Emissione, potrà essere presentata dall'emittente (o per suo conto) domanda di ammissione a negoziazione delle Obbligazioni sul sistema di negoziazione multilaterale EuroTLX gestito da EuroTLX SIM S.p.A Successivamente alla Data di Emissione, potrà essere presentata dall'emittente (o per suo conto) domanda di quotazione delle Obbligazioni su ulteriori o altre borse valori o mercati regolamentati o di ammissione alla negoziazione in dette altre piazze di negoziazione (compresi, senza intento limitativo, i sistemi di negoziazione multilaterali) a scelta dell'emittente. (ii) Stima dei costi totali connessi all ammissione alla negoziazione: EUR 1.660 2. RATING Rating: Non si prevede che ai Titoli sarà attribuito un rating. 3. NOTIFICA La CSSF ha inviato alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) la certificazione di approvazione attestante che il Prospetto è stato redatto in conformità alla normativa della Direttiva sui prospetti. 4. INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL EMISSIONE Banca IMI è azionista di EuroTLX SIM S.p.A. che gestisce il sistema di negoziazione multilaterale EuroTLX nel quale potrà essere presentata dall Emittente domanda per la negoziazione delle Obbligazioni 12
Salvo quanto dianzi precisato e a parte le commissioni pagabili al Manager, per quanto a conoscenza dell Emittente nessuna persona coinvolta nell offerta delle Obbligazioni ha un interesse significativo nell offerta. 5. RAGIONI DELL OFFERTA, PROVENTI NETTI STIMATI E SPESE TOTALI (i) Ragioni dell offerta: Vedere Utilizzo dei Proventi nel Prospetto di base (ii) Proventi netti stimati: I proventi netti (al netto commissioni previste al precedente paragrafo 44 della Parte A) dell emissione delle Obbligazioni saranno pari al 98,50 per cento dell Importo nominale complessivo delle Obbligazioni emesse alla fine del Periodo d offerta, vale a dire fino ad EUR 29.550.000. (iii) Spese totali stimate: Le spese totali stimate determinabili alla Data d emissione sono fino ad EUR 1.660 e corrispondono ai costi di quotazione. Da tali spese sono escluse alcune spese vive sostenute o da sostenere da parte dell Emittente in relazione all ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione. 6. TASSO DI RENDIMENTO (solamente Obbligazioni a Tasso Fisso) Indicazione del tasso di rendimento 3,339% per anno Calcolato alla Data di Emissione Il rendimento è calcolato alla Data di Emissione sulla base del Prezzo di Emissione e assumendo che la Opzione di Switch non sia stata esercitata e scadrà senza avere alcun valore. Non è indicazione di rendimenti futuri. Il rendimento delle Obbligazioni dipenderà quindi da 1) l esercizio della Opzione di Switch 2) la tempistica di tale esercizio e 3) il livello del Tasso di Riferimento alla relativa Data di Determinazione degli Interessi successivo a detto esercizio della Opzione di Switch. 7. TASSI D INTERESSE STORICI Dettagli dei tassi storici EURIBOR possono essere ottenuti da Reuters 13
8. INFORMAZIONI OPERATIVE (i) Codice ISIN: XS0857702095 (ii) Common Code: 085770209 (iii) Altri sistemi di compensazione diversi da Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking, société anonyme, e relativi numeri di identificazione: (iv) Consegna: (v) Nomi e indirizzi di eventuali altri Agenti per i pagamenti: (vi) Si prevede che saranno detenute secondo modalità tali da consentire l ammissione a Eurosystem: Consegna dietro pagamento Sì Si noti che sì indica semplicemente che le Obbligazioni oggetto dell emissione saranno depositate presso uno degli ICSD in qualità di depositario comune e non implica necessariamente che saranno considerate garanzia ammissibile ai sensi della politica monetaria dell Eurosystem e nell ambito delle operazioni di credito infragiornaliere dell Eurosystem, al momento dell emissione e neppure nel corso della loro durata. Tale riconoscimento dipenderà dalla conformità ai criteri di ammissibilità dell Eurosystem. 9. TERMINI E CONDIZIONI DELL OFFERTA Prezzo d offerta: Prezzo d emissione cioè 100 per cento del taglio specificato. Gli Investitori devono tener presente che il Prezzo d Offerta include commissioni dell 1,50% sull Importo nominale complessivo pagate dall Emittente al Manager come descritto nel paragrafo 44 della Parte A sopra riportata. Gli Investitori devono anche tenere in considerazione che se le Obbligazioni sono vendute sul mercato secondario dopo il Periodo di Offerta, le suddette commissioni non saranno prese in considerazione nella determinazione del prezzo al quale queste Obbligazioni potranno essere vendute sul mercato secondario. 14
Condizioni cui è subordinata l offerta: Periodo, comprese eventuali variazioni, durante il quale verrà effettuata l Offerta e descrizione della procedura di prenotazione: L offerta delle Obbligazioni è subordinata esclusivamente alla loro emissione Durante il Periodo d Offerta i potenziali investitori possono presentare domanda di sottoscrizione delle Obbligazioni esclusivamente presso le filiali del Manager compilando, sottoscrivendo (anche tramite procuratori) e consegnando un apposita scheda di adesione ( Scheda di adesione ) nel normale orario d ufficio. La Scheda di adesione è disponibile presso gli uffici del Manager. La sottoscrizione delle Obbligazioni può essere effettuata anche tramite promotori finanziari. La sottoscrizione delle Obbligazioni non può essere effettuata tramite mezzi di comunicazione a distanza o tecniche di comunicazione online. Non vi sono limiti al numero di domande di sottoscrizione che possono essere compilate e consegnate dallo stesso potenziale investitore fino ad un ammontare totale massimo di Eur 30.000.000 Le domande di sottoscrizione possono essere revocate dai potenziali investitori entro l ultimo giorno del Periodo d Offerta, eventualmente variato in caso di chiusura anticipata del Periodo d Offerta, presentando apposita richiesta presso la filiale del Manager che ha ricevuto la Scheda di adesione. In aggiunta a quanto precedentemente detto e relativamente alla sottoscrizione delle Obbligazioni effettuata mediante promotori finanziari, la sottoscrizione sarà valida dopo sette giorni dalla compilazione della Scheda di adesione; fino a quel momento l'investitore avrà piena facoltà di revoca della sottoscrizione senza incorrere in costi e commissioni, dandone notifica al Manager e/o al promotore finanziario. Dati relativi all importo minimo e/o massimo delle richieste: Le Obbligazioni possono essere sottoscritte in un lotto minimo di una (1) Obbligazione ( Lotto minimo ) per un importo nominale pari ad Eur 1.000 o ad un numero intero di Obbligazioni. 15
Non vi è un numero massimo di domande di sottoscrizione entro l Importo Nominale Totale di Eur 30.000.000. Descrizione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e modalità di rimborso dell importo delle somme eccedenti pagate dai richiedenti Dettagli relativi alla metodologia e alla tempistica di pagamento e di consegna delle Obbligazioni: Il corrispettivo totale relativo alle Obbligazioni sottoscritte dev essere versato dall investitore alla Data d emissione presso la filiale del Manager che ha ricevuto la Scheda di adesione. Le Obbligazioni saranno consegnate ai potenziali detentori alla Data d emissione, sui conti titoli tenuti, direttamente o indirettamente, dal Manager presso Euroclear e/o Clearstream. Modalità e date di comunicazione al pubblico dei risultati dell offerta: Procedura per l esercizio di eventuali diritti di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Categorie di potenziali investitori a cui vengono offerte le Obbligazioni ed eventuale riserva di tranche per alcuni paesi: Processo per la notifica ai richiedenti dell importo assegnato e indicazione della possibilità d iniziare la contrattazione prima che sia comunicata la notifica: L Emittente notificherà al pubblico i risultati dell offerta tramite pubblicazione di un apposito avviso sul suo sito web e su quello del Manager entro i 5 giorni di apertura del sistema TARGET2 successivi alla chiusura del Periodo d offerta (eventualmente variato in caso di chiusura anticipata dell offerta). Le Obbligazioni verranno offerte solo al pubblico in Italia. Le Obbligazioni possono essere sottoscritte dagli investitori qualificati come definiti all art. 2, (i) (e), della Direttiva sui prospetti 2003/71/CE. Senza pregiudizio per la parte A del paragrafo 46, le domande di sottoscrizione verranno soddisfatte sino al raggiungimento dell Importo nominale complessivo massimo di EUR 30.000.000 e, successivamente, il Manager sospenderà immediatamente la ricezione di ulteriori domande di sottoscrizione e il Periodo di Offerta verrà chiuso anticipatamente dall Emittente secondo la procedura descritta nel paragrafo 46 della Parte A sopra riportata. Dopo la chiusura del Periodo di Offerta, nell eventualità che, nonostante ciò, il totale 16
complessivo delle Obbligazioni richieste sia superiore al totale nominale complessivo massimo di Eur 30.000.000, l Emittente assegnerà le Obbligazioni secondo criteri di assegnazione che assicurino trasparenza e parità di trattamento a tutti i potenziali sottoscrittori. Le negoziazioni delle Obbligazioni non possono avere inizio prima della Data di Emissione Importo di eventuali spese o imposte specificamente addebitate al sottoscrittore: L Emittente non addebiterà ai sottoscrittori delle Obbligazioni nessuna spesa e nessuna imposta. Gli Investitori devono tenere in considerazione il fatto che il Prezzo di Offerta include alcune commissioni come descritto nel precedente Prezzo di Offerta. 17