Corso di perfezionamento per Giuristi d impresa III edizione 26 settembre 2014 13 marzo 2015 PROGRAMMA Lezione introduttiva (1 modulo): Il giurista d impresa oggi (Pier Giuseppe Biandrino - Edison) I. Elementi di contabilità, bilancio e finanza aziendale per giuristi 1. Introduzione alla contabilità (10 moduli) Daniele Monarca 1) Introduzione. L informativa economico-finanziaria d impresa: le informazioni desumibili dallo Stato Patrimoniale e dal Conto Economico. La logica economica e logica finanziaria non danno le stesse informazioni. 2)La costruzione del bilancio di esercizio: la tecnica della partita doppia. La costituzione di una società di capitali. 3) La rilevazione delle operazioni continuative d azienda (l oggetto di rilevazione, il metodo di rilevazione, il momento di rilevazione). La differenza tra un investimento e un acquisto. 4) Gli acquisti, le vendite, la remunerazione del personale. 5) Gli investimenti e i disinvestimenti, plusvalenze e minusvalenze. 6) Il principio della competenza economica. Le scritture di integrazione e rettifica di fine esercizio. Rimanenze, ammortamenti, ratei e risconti, i fondi rischi. 7) Ancora sulle scritture di integrazione e rettifica di fine esercizio. 8) La chiusura del bilancio d esercizio e la determinazione del risultato d esercizio. 9) La riclassificazione del Conto Economico e dello Stato Patrimoniale: una necessità, non una facoltà per un efficace lettura del bilancio. 10) Gli schemi di Bilancio secondo il Codice Civile: il passaggio dalla contabilità allo schema CEE. 2. Disciplina giuridica del bilancio (9 moduli) Giovanni Strampelli 1) Introduzione. Funzioni del bilancio. Bilanci ordinari e straordinari. 2) Disciplina del bilancio secondo il c.c.. Struttura, clausole generali e principi generali. 3) Segue 4) I criteri di valutazione. 5) Segue 6) La disciplina del patrimonio netto. 7) Segue 1
8) I bilanci straordinari. Struttura e contenuto. 9) Il raffronto tra Italian GAAP e IFRS. 3. Introduzione ai principi contabili internazionali (7 moduli) Lorenzo Pozza - Luca Cencioni (ENI) 1) Introduzione. Il bilancio secondo i principi contabili internazionali. 2) Il framework, gli schemi ed i principi generali. 3) Le principali differenze tra principi nazionali ed internazionali: costo/fair value; 4) Il concetto di gruppo e di controllo ai fini del bilancio consolidato; 5) L impairment. 6) I criteri di valutazione. 7) Bilanci e operazioni sul capitale. La fusione: problematiche contabili e valutative. 4. Elementi di finanza aziendale per giuristi (8 moduli) Maurizio Dallocchio Enrico Parazzini Francesco Chiappetta 1) La dinamica finanziaria d impresa e l equilibrio di breve e lungo periodo. 2) Piani e budget finanziari: stesura e interpretazione. 3) La ricerca della sostenibilità nella gestione ordinaria e nelle ristrutturazioni aziendali. 4) La struttura finanziaria ed il debito sostenibile. Relazioni fra valore d impresa e indebitamento. 5) Introduzione alle valutazioni d azienda per le operazioni straordinarie. 6) Il ruolo del CFO e il rapporto con i mercati; le attività le responsabilità e le competenze del CFO. 7) Le operazioni straordinarie esaminate nella prospettiva di casi concreti: - Le logiche strategiche - La Corporate Governance: i processi decisionali endo aziendali - La Corporate Governance: Il rapporto tra CEO e CdA - La Corporate Governance:I controlli - Il ruolo degli Advisors 8) Ancora sulle operazioni straordinarie, i casi concreti: - La fusione Olivetti-Telecom Italia (2003) - La fusione TIM Telecom Italia (2005) 5. La fiscalità del reddito d impresa (6 moduli) Andrea Manzitti 1) Introduzione al modello di tassazione delle società. I principi generali e il sistema di tassazione della società e dei soci. 3) La fiscalità dei soggetti IAS. Elusione ed abuso di diritto. 4) La fiscalità delle operazioni straordinarie. 5) Segue 6) La tassazione internazionale delle imprese. * * * 2
II. Diritto societario e degli intermediari finanziari 6. Diritto societario (25 moduli) Coordinatore Luigi A. Bianchi Lezioni: 1) Lezione introduttiva (L.A. Bianchi) 2) I conferimenti (M. Notari) 3) Le azioni (M. Notari) 4) Le categorie di azioni e gli strumenti finanziari (M. Notari) 5) I patti parasociali (G. Sbisà) 6) L assemblea (S. Cacchi Pessani) 7) Segue: l assemblea (S. Cacchi Pessani) 8) Gli amministratori. Requisiti, nomina, revoca e compensi (P. Montalenti) 9) La responsabilità degli amministratori (F. Fiecconi- Corte di Appello di Milano) 10) Il procedimento ex art. 2409 c.c. (M. Cera) 11) Le modificazioni statutarie. Il recesso (M. Ventoruzzo) 12) Le obbligazioni, le obbligazioni convertibili e convertende. I warrant (A. Giannelli) 13) L aumento di capitale (P. Marchetti) 14) Segue: l aumento di capitale (P. Marchetti) 15) Le riduzioni di capitale (F. Laurini) 16) Segue: Le riduzioni di capitale (F. Laurini) 17) Le fusioni (L.A. Bianchi) 18) Segue: Le fusioni (L.A. Bianchi) 19) Le scissioni (F. Zabban) 20) Segue: Le scissioni (F. Zabban) 21) Gruppi e direzione e coordinamento (G. Sbisà) Testimonianze: 22) Il funzionamento del consiglio di amministrazione (P. Scaroni) 23) Segue: Il funzionamento del consiglio di amministrazione (P.Scaroni) 24) La gestione di un consiglio di amministrazione (P. Biandrino) 25) La conduzione di un assemblea (P. Biandrino) 7. Il governo societario degli emittenti. Il sistema di controllo interno (7 moduli) P. Marchetti P. Montalenti P. Biandrino A. Cusimano F. D Andrea M. Mantovani P. Grandi Lezioni: 1) Introduzione. La disciplina speciale degli emittenti. Il Codice di autodisciplina di Borsa Italiana Spa (P. Marchetti) 2) Introduzione al sistema dei controlli interni (P. Montalenti) Testimonianze: 3) I comitati interni del Codice di autodisciplina (P. Biandrino) 4) Segue: il comitato di controllo interno e per la gestione dei rischi (A. Cusimano) 5)Compliance e internal audit (F. D Andrea) 6) I modelli di organizzazione e gestione ex D.Lgs 231/2001 (M. Mantovani) 3
7) Le operazioni con parti correlate (P. Grandi) 8. Disciplina dell informativa di mercato (2 moduli) Livia Gasperi 1) Introduzione. Gli obblighi d informativa continua e periodica degli emittenti. 2) Obblighi ed adempimenti correlati alla disciplina in materia di abusi di mercato. 9. Disciplina degli intermediari finanziari (4 moduli) Filippo Annunziata 1) Introduzione. I servizi di investimento. 3) La gestione collettiva del risparmio. 4) Gli obblighi di comportamento degli intermediari e le responsabilità. * * * III. Diritto commerciale per giuristi d impresa 10. Diritto antitrust (6 moduli) Federico Ghezzi 1) Introduzione al diritto antitrust. 2) La disciplina delle intese e degli abusi di posizione dominante. 3) Segue. L autovalutazione. Gli impegni. Le sanzioni e i rimedi. I programmi di antitrust compliance. 4) Casi rilevanti. 5) Le operazioni di concentrazione. Le soglie e la nozione di controllo quali presupposti per la notifica. Controllo esclusivo e congiunto. Influenza determinante. 6) La valutazione (casi). I casi di omessa notifica. I rimedi e le misure. La sorte delle concentrazioni vietate non oggetto di notifica. La redazione dei contratti di compravendita e i rischi antitrust. 11. Diritto fallimentare e delle procedure concorsuali (3 moduli) Cesare Cavallini 1) Le riforme del diritto fallimentare e la tendenza alle soluzioni «negoziali» della crisi d impresa. Il nuovo ruolo dei creditori. 2) Gli organi societari e la crisi d impresa. 3) Le varie tipologie di concordato preventivo. 12. L esperienza delle ristrutturazioni (2 moduli) Francesco Marotta 1) Gli accordi di ristrutturazione dei debiti. Trend evolutivi e prassi applicative. 4
13. Diritto penale dell impresa (7 moduli) Alberto Alessandri Francesco Mucciarelli 1) Le responsabilità penali nel consiglio di amministrazione. 3) La tutela penale del bilancio. 4) Segue 5) La responsabilità diretta dell ente (d.lgs. 231/01) 6) Segue 7) La tutela penale del mercato. 14. I contratti di acquisizione (4 moduli) Francesco Gatti 1) La struttura dei contratti. 2) Le rappresentazioni e garanzie. 3) I meccanismi di exit (clausole di tag-along, drag-along, riscatto etc.). 4) Le clausole sul prezzo. 15. Le Autorità di regolazione e vigilanza (4 moduli) Giuseppe Franco Ferrari 1) Struttura e funzioni. 2) Poteri regolatori, di vigilanza e sanzionatori. 3) Procedimenti. 4) Tutela giurisdizionale. Milano, maggio 2014 5