1. AMBITI E DEFINIZIONI di Marco Fazzini. 2. DUE DILIGENCE CONTABILE di Marco Fazzini

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1 1. AMBITI E DEFINIZIONI di Marco Fazzini 1.1. Premessa La committenza e la tipologia di operazione Gli ambiti della due diligence Le fasi della due diligence DUE DILIGENCE CONTABILE di Marco Fazzini 2.1. Finalità ed oggetto La base informativa L esame del bilancio di esercizio Lo stato patrimoniale Le immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni materiali Le attività finanziarie Le rimanenze I crediti Le disponibilità liquide I ratei e i risconti Il patrimonio netto Fondi per rischi ed oneri Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Debiti Il conto economico Valore della produzione Costi della produzione La gestione finanziaria La gestione straordinaria Le imposte sul reddito dell esercizio Il rendiconto finanziario L analisi dei dati nella prospettiva degli equilibri gestionali La riclassificazione dello Stato patrimoniale La riclassificazione del Conto economico L analisi della liquidità L analisi della solidità L analisi della redditività Wolters Kluwer Due diligence XI

2 3. DUE DILIGENCE LEGALE di Giovanni Passagnoli e Alessandro Marchini 3.1. Ambito di applicazione e funzione nel procedimento di acquisizione societaria Introduzione alla due diligence legale Il Procedimento di acquisizione societaria: dalla lettera di intenti, al sale and purchase agreement, al closing La funzione della due diligence legale nell ambito della procedura di acquisizione societaria Aspetti operativi della due diligence Il report e l executive summary In particolare gli oggetti di indagine nella due diligence civile e contrattuale L oggetto della due diligence civile e contrattuale Informazioni societarie Patrimonio sociale Proprietà industriale Autorizzazioni e concessioni rilasciate dalla PA Contratti Contratti di finanziamento e garanzie Compliance Concorrenza Contenzioso ordinario ed arbitrale Sintesi delle verifiche DUE DILIGENCE FISCALE di Francesco Bonifazi e Federico Lovadina 4.1. Premessa Tipologie, fasi e obiettivi di due diligence fiscale Diversi ambiti delle attività Esame dell organigramma societario Esame dello stato del contenzioso Verifica dei periodi di imposta soggetti ad accertamento Esame delle dichiarazioni fiscali (e imposte dovute) Esame delle operazioni straordinarie Aree di rischio Pianificazione fiscale Responsabilità del consulente fiscale XII Wolters Kluwer Due diligence

3 5. DUE DILIGENCE GIUSLAVORISTICA di Gian Luca Pinto 5.1. Osservazioni generali Verifica della contrattualistica Rapporti di lavoro subordinato a tempo indeterminato Rapporti di lavoro subordinato a tempo determinato Rapporti di lavoro a tempo parziale Somministrazione di lavoro ed appalto Apprendistato I rapporti di lavoro autonomo: partite iva, contratti a progetto, associazioni in partecipazione e rapporti di agenzia La contrattazione collettiva Valutazione dei contenziosi pendenti e potenziali DUE DILIGENCE AMBIENTALE di Eugenio Capponi Brancone, Domenico Macerata, Valeria Abram e Carlo Molinari 6.1. Introduzione alla due diligence ambientale Che cos è e quando eseguirla Attori della DDA Oggetto e finalità della DDA Oggetto Finalità Altri aspetti Metodologia DDA Standard internazionali per l esecuzione di DDA Fase I & Fase II e attività di DDA Tempistiche e processi Interpretazione dei risultati DDA Fase interpretativa Elenco delle potenziali criticità e non conformità Definizione dell incertezza dei dati e definizione delle attività di indagine integrative per la stima dei costi delle potenziali passività identificate Stima delle potenziali passività e attribuzione di categorie di rischio Case history Conclusioni Motivazioni a supporto della DDA e Valutazione del Rischio associato Strumenti contrattuali Wolters Kluwer Due diligence XIII

4 6.7. Informazioni e documentazione da fornire nella dataroom TEMATICHE DI RILEVANZA PENALE di Alessandro Traversi 7.1. Profili penali della due diligence Responsabilità per fatto proprio del professionista Trattamento illecito di dati e rivelazione di segreti scientifici o industriali Abuso di informazioni privilegiate e aggiotaggio Violazione di obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio Responsabilità a titolo di concorso con il committente Truffa contrattuale Falso in bilancio e reati fallimentari Ricorso abusivo al credito e mendacio bancario Non configurabilità dei comuni delitti di falso nel caso di report due diligence mendace o erroneo DUE DILIGENCE AI FINI DELLA QUOTAZIONE ALL AIM di Marco Fazzini 8.1. L AIM Italia Il ruolo del NOMAD La due diligence svolta dal NOMAD AA1 - L emittente e i suoi strumenti finanziari AA2 - Due diligence Gli ambiti di approfondimento della business due diligence Il business Il settore e il posizionamento competitivo La strategia I dati finanziari Il controllo di gestione La struttura del gruppo La struttura manageriale e organizzativa DUE DILIGENCE BANCARIA di Pier Paolo Piccinelli e Marco Pardi 9.1. Introduzione L attività bancaria La vigilanza sull attività bancaria Il bilancio bancario La struttura organizzativa della banca Funzione di conformità alle norme (compliance) Funzione di controllo dei rischi (risk management) XIV Wolters Kluwer Due diligence

5 Funzione di revisione interna (internal audit) Rapporti con i Regulators Analisi della situazione patrimoniale della banca Esame della documentazione della società di revisione incaricata della revisione contabile Analisi dei principi contabili adottati Area crediti Area finanza Area fondi per rischi e oneri Area immobilizzazioni materiali Area fiscale I requisiti minimi di patrimonio Wolters Kluwer Due diligence XV