Deliberazione n. 316

Protocollo RC n. 21957/14 ESTRATTO DAL VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DELLA GIUNTA CAPITOLINA (SEDUTA DEL 28 OTTOBRE 2014) L anno duemilaquattordici, il giorno di martedì ventotto del mese di ottobre, alle ore 17,15, nella Sala dell Arazzo, in Campidoglio, si è adunata la Giunta Capitolina di Roma, così composta: 1 MARINO IGNAZIO ROBERTO MARIA... Sindaco 2 NIERI LUIGI.... Vice Sindaco 3 CATTOI ALESSANDRA... Assessore 4 CAUDO GIOVANNI... 5 CUTINI RITA..... 6 IMPROTA GUIDO.. 7 LEONORI MARTA.... 8 MARINELLI GIOVANNA...... Assessore 9 MARINO ESTELLA... 10 MASINI PAOLO..... 11 OZZIMO DANIELE 12 PANCALLI LUCA... 13 SCOZZESE SILVIA... Sono presenti il Vice Sindaco e gli Assessori Cattoi, Caudo, Cutini, Leonori, Marino, Masini, Ozzimo e Scozzese. Partecipa il sottoscritto Segretario Generale Dott. Liborio Iudicello. (O M I S S I S) Deliberazione n. 316 Determinazioni di Roma Capitale in ordine agli argomenti iscritti all'ordine del giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci della Società Investimenti S.p.A. Premesso che con deliberazione n. 132 del 17 luglio 1997 il Consiglio Comunale ha approvato la partecipazione del Comune di Roma alla costituenda Società Fiera di Roma S.p.A.; Con atto del Notaio Paolo Silvestro rep. 53745 del 23 aprile 1998 è stata costituita la Società denominata Fiera di Roma S.p.A. (oggi Investimenti S.p.A.) tra il Comune di Roma, la Regione Lazio e la Camera di Commercio di Roma; Attualmente, a seguito della soppressione dell Azienda Promozione Turismo del Comune di Roma con L.R. n. 13/2007, la Regione Lazio è subentrata nella situazione patrimoniale e finanziaria della medesima Azienda acquisendo la proprietà dei certificati azionari della Investimenti S.p.A. per un valore nominale pari a Euro 73.335,90, pertanto il Capitale Sociale della Società Investimenti S.p.A., ammontante a Euro 280.773.207,00 e costituito da n. 543.660 azioni del valore nominale di Euro 516,45, risulta così suddiviso tra i Soci: 58,538% Camera di Commercio di Roma; 21,762% Comune di Roma; 9,826% Regione Lazio;

2 9,800% Agenzia Sviluppo Lazio; 0,065% Provincia di Roma; 0,006% Unione Industriali di Roma; 0,003% Unione Agricoltori di Roma; Con nota prot. n. 00153 del 1 ottobre 2014, acquisita dal Dipartimento Partecipazioni Gruppo Roma Capitale in data 3 ottobre 2014 al di prot. n. RL/3649, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha convocato l Assemblea Ordinaria dei Soci di Investimenti S.p.A. in prima convocazione per il giorno 20 ottobre 2014 alle ore 12,00 presso la sede della C.C.I.A.A. in Via de Burrò n. 147, ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 ottobre 2014 alle ore 12,00 presso la medesima sede, per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. comunicazioni del Presidente; 2. approvazione Bilancio civilistico e consolidato dell Esercizio 2013; 3. nomina dei componenti il C.d.A. previa determinazione del numero dello stesso; 4. nomina del Collegio Sindacale; 5. determinazione dei compensi degli Amministratori e del Collegio Sindacale; 6. attribuzione dell incarico di Revisore Legale per il triennio 2014-2016; 7. varie ed eventuali; Con la sopra citata nota del 1 ottobre 2014, Investimenti S.p.A. ha trasmesso al Socio Roma Capitale il Bilancio d esercizio 2013 nonché il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 del Gruppo Investimenti che allegati al presente provvedimento ne costituiscono parte integrante e sostanziale; Il Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2013 rileva una perdita di esercizio di Investimenti S.p.A., pari a Euro 26.426.759,00, sostanzialmente ascrivibile come si evince dalla documentazione in atti agli ammortamenti su terreni e fabbricati ed impianti di proprietà della Società pari ad Euro 7.083.036,00, agli oneri finanziari connessi al contratto di mutuo sottoscritto con Unicredit pari ad Euro 7.803.301,00, nonché alla svalutazione della perdita consuntivata dalla controllata Fiera di Roma S.r.l. per complessivi Euro 19.691.761,00; In particolare, relativamente alla situazione della controllata Fiera di Roma S.r.l., gli Amministratori di Investimenti S.p.A. nella Nota Integrativa al Bilancio d esercizio 2013, precisano che sono state consuntivate nell esercizio perdite tali da configurare la fattispecie di cui all art. 2482 ter del c.c. ed evidenziano di aver provveduto nel corso dell esercizio 2014 alla copertura della perdita della controllata per l esercizio 2013, pari ad Euro 19.691.761,00; Nel corso dell esercizio è stato accantonato a fondo perdite sulla partecipazione di Fiera di Roma S.r.l. l importo di Euro 16.195.471,00 ed è stata effettuata una svalutazione della partecipata Fiera di Roma S.r.l. per un importo pari a Euro 19.691.761,00 in data 31 dicembre 2013; Gli Amministratori di Investimenti S.p.A. riportano che sulla base dei risultati 2013, del budget 2014 e delle prospettive commerciali per il 2014 è stato predisposto un macro piano di ristrutturazione con l obiettivo di un recupero di redditività e di stabilizzazione dell azienda anche in linea con gli obiettivi indicati dall azionista CCIIA di Roma; In data 6 ottobre 2014 la Società di Revisione Reconta Ernest & Young S.p.A. ha redatto la Relazione ex art. 14 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, acquisita dal Dipartimento Partecipazioni Gruppo Roma Capitale in data 9 ottobre 2013 prot. n. RL/3725, nella quale ha richiamato l attenzione su quanto illustrato dall azienda nella Relazione sulla Gestione nonché nella Nota Integrativa, evidenziando i seguenti punti: la Società iscrive tra le immobilizzazioni finanziarie la partecipazione totalitaria nella Fiera di Roma S.r.l. per Euro 10 milioni. Tale partecipata ha consuntivato

3 nell esercizio una perdita pari a Euro 19.692 migliaia, ripianata parzialmente nel corso dell esercizio per Euro 18.696 migliaia tale da configurare, comunque, al 31 dicembre 2013 la fattispecie di cui all art. 2482 ter del codice civile. Conseguentemente la Società nel Bilancio d esercizio ha rilevato una copertura delle perdite residue della partecipata pari a Euro 995 migliaia tramite un accantonamento di tale importo nell apposito fondo. Il residuo valore di carico è stato valutato dagli amministratori sulla base dei dati finanziari prospettivi della suddetta controllata; la Società iscrive nella voce crediti per imposte anticipate un valore pari a Euro 9 milioni la cui recuperabilità è stata valutata in base alla pianificazione fiscale di gruppo che prevede che la Società generi un adeguato reddito imponibile attraverso la cessione del compendio immobiliare identificato come vecchio polo fieristico Via C. Colombo ; in data 29 settembre 2014 la Società ha concluso le trattative con Unicredit S.p.A., finalizzate alla ristrutturazione di parte del debito bancario scaduto il 30 luglio 2014 per Euro 85 milioni. Tale rinegoziazione, come negli esercizi passati, si è resa necessaria sostanzialmente a causa dello slittamento dei tempi previsti per la conclusione del già citato iter di cessione del vecchio polo fieristico. In particolare, tale accordo, come evidenziato nella relazione sulla gestione, prevede che la Società metta in atto una serie di azioni per essa vincolanti, la cui esecuzione darà piena attuazione allo stesso; proprio in relazione a tale accordo, gli amministratori hanno ritenuto di non classificare la suddetta quota di debito nelle posizioni a breve. Peraltro, il riscadenziamento del suddetto finanziamento costituisce elemento fondamentale perla continuità aziendale della Società ; Nella sua Relazione la Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. attesta che il Bilancio d esercizio 2013 di Investimenti S.p.A. è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Società per l esercizio chiuso a tale data ; Nella medesima relazione la Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha dichiarato che la Relazione sulla gestione è coerente con il Bilancio d esercizio della Investimenti S.p.A. al 31 dicembre 2013 ; In data 6 ottobre 2014 la Società di Revisione ha redatto la relazione al Bilancio consolidato del Gruppo Investimenti al 31 dicembre 2013 nella quale evidenzia che nella voce crediti per imposte anticipate del Bilancio consolidato è iscritto un valore pari a circa 32,5 milioni la cui recuperabilità è stata valutata in base alla pianificazione fiscale di gruppo che prevede che la Capogruppo generi un adeguato reddito imponibile attraverso la cessione del compendio immobiliare identificato come vecchio polo fieristico Via C. Colombo ; La stessa Società di Revisione ha dichiarato che la Relazione sulla gestione è coerente con il Bilancio consolidato del Gruppo della Investimenti S.p.A. al 31 dicembre 2013 ; In data 6 ottobre 2014 il Collegio Sindacale ha redatto la Relazione ex art. 2429, comma 2, cod. civ. al Bilancio d esercizio 2012 di Investimenti S.p.A. nonché la Relazione al Bilancio consolidato 2013, acquisite dal Dipartimento Partecipazioni Gruppo Roma Capitale in data 9 ottobre 2014 al prot. n. RL/3725; Nella Relazione al Bilancio 2013 il Collegio Sindacale segnala che l appesantimento finanziario è condizionato dal ritardo dell iter della valorizzazione del vecchio polo fieristico difforme dalla progettualità iniziale sia per i tempi di realizzazione sia per le mutate condizioni del mercato e i cui piani finanziari redatti dalla società sono stati modificati a causa dello slittamento dei tempi del progetto di valorizzazione e per il sostentamento della partecipata Fiera di Roma S.r.l.;

4 Il Collegio Sindacale segnala altresì le difficoltà gestionali di Fiera di Roma S.r.l. a trovare un equilibrio economico e invita i Soci a valutare la necessità di opportuni cambiamenti in particolare riferimento alla partecipata al fine di salvaguardare l integrità del patrimonio della Società in quanto la possibile evoluzione della gestione aziendale è fortemente condizionata dall andamento della partecipata; Lo stesso Collegio Sindacale nella Relazione sul Bilancio consolidato segnala che il Piano economico finanziario elaborato dall organo amministrativo assicura, se rispettati i tempi delle operazioni programmate, la continuità aziendale ed il mantenimento dell equilibrio economico-finanziario di breve, medio e lungo termine. Tutto ciò anche a seguito del recente Accordo con Unicredit S.p.A. relativamente alla proroga delle scadenze previste per il mese di luglio 2014 e posticipate al 2015 ; Nella medesima Relazione al consolidato l organo di controllo evidenzia che il valore dell attivo connesso alle imposte anticipate di circa 32,5 milioni è strettamente dipendente dalla cessione del vecchio polo fieristico segnalando inoltre che l andamento economico della società operativa e delle sue partecipate ha comportato una svalutazione nell anno 2012 di circa 28,4 milioni e di Euro 19,6 milioni per il 2013; Il Collegio Sindacale ritiene che la Relazione sulla gestione del Gruppo sia corretta e risulti coerente con il Bilancio consolidato ed esprime in modo corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico del gruppo per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013; Infine, il Collegio Sindacale [..] propone all Assemblea di approvare il Bilancio d esercizio chiuso il 31 dicembre 2013 così come redatto dagli Amministratori, rinviando la perdita a nuovo ; Pertanto, relativamente all argomento iscritto al n. 2 dell ordine del giorno, alla luce di quanto emerso dalla documentazione acquisita agli atti e tenuto conto dei pareri espressi dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, si ritiene di approvare il Bilancio d esercizio 2013 della Investimenti S.p.A. autorizzando il rappresentante del Socio Roma Capitale ad esprimere, in seno all Assemblea dei Soci, il voto favorevole in ordine all approvazione di detto Bilancio, nonché in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione di riportare a nuovo la perdita registrata risultante pari ad Euro 26.426.759,00; Al fine di dare attuazione all art. 6 co. 4 del Decreto Legge n. 95/2012 convertito in legge n. 135/2012, che ha disposto l obbligo a carico dell Ente dì allegare al Rendiconto di gestione una nota informativa contenente la verifica dei crediti e debiti reciproci tra l Ente e le Società partecipate, la Ragioneria Generale ha avviato con nota prot. n. RE8310 del 29 gennaio 2014 le operazioni di riconciliazione delle posizioni giuridiche maturate al 31 dicembre 2013 verso Investimenti S.p.A; In considerazione di quanto riportato al precedente alinea è opportuno dare indirizzo all organo amministrativo, responsabile della redazione e dei contenuti del Bilancio oggetto di approvazione, di procedere, senza indugio, nell esercizio in corso, alle eventuali rettifiche (di attività) e iscrizioni (di passività) che si dovessero rendere necessarie in conseguenza delle verifiche sui crediti/debiti pendenti presso le strutture dell Amministrazione Capitolina; L approvazione del Bilancio di esercizio 2013 della Investimenti S.p.A. da parte di Roma Capitale non comporta alcuna deliberazione dell Ente in ordine al riconoscimento delle situazioni giuridiche sottostanti i dati in esso contenuti e alla valutazione delle singole poste rappresentate, né costituisce rinuncia all esercizio dei diritti e delle facoltà del Socio; Relativamente all argomento iscritto al n. 3 dell ordine del giorno, quanto al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione n. 153 del 28 maggio 2014 la Giunta Capitolina ha autorizzato il rappresentante

5 dell Amministrazione Capitolina ad esprimere il proprio assenso alla proposta del Socio di maggioranza e, quanto alla nomina dei componenti, ad esprimersi conformemente ai rispettivi atti di designazione; Relativamente alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione di cui all argomento iscritto al n. 5 dell ordine del giorno, con la citata deliberazione n. 153 del 28 maggio 2014 la Giunta Capitolina ha espresso altresì indirizzo affinché l emolumento per la carica di Amministratore e, nella sua misura massima, il compenso fisso annuo degli Amministratori esecutivi, nonché l eventuale indennità di risultato degli stessi Amministratori esecutivi siano determinati secondo la metodologia prevista per le Società a totale o prevalente partecipazione di Roma Capitale, come dettagliato nelle motivazioni e comunque entro i limiti maggiori di cui alla sezione IV delle Linee Guida approvate con deliberazione della Giunta Capitolina n. 134 del 20 aprile 2011; In considerazione del mutato scenario normativo è tuttavia opportuno sottoporre a revisione il vigente quadro regolamentare adottato da Roma Capitale in materia di compensi dei componenti degli organi amministrativi e di controllo delle Società partecipate da Roma Capitale; Pertanto, relativamente agli argomenti iscritti ai numeri 3, 4 e 5 dell O.d.G. è necessario rinviare ogni deliberazione all esito del processo di revisione di cui al precedente capoverso; Con riferimento all argomento iscritto al n. 6 dell ordine del giorno, la Società Investimenti S.p.A. ha trasmesso la proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell incarico di Revisione Legale dei conti ai sensi dell art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, acquisita dal Dipartimento Partecipazioni Gruppo Roma al n. di prot. RL/3809 del 15 ottobre 2014; Nella sua proposta il Collegio Sindacale sulla base delle dichiarazioni di disponibilità pervenute nonché della verifica dei requisiti di ciascuna delle Società, considerato che il differenziale fra le due migliori offerte, dal punto di vista economico, è esiguo e dal punto di vista qualitativo esiste un differenziale per una maggiore presenza di figure professionali con più esperienza e qualifica nell offerta più alta che giustifica il diverso valore economico offerto, propone che l incarico di Revisione Legale dei conti per gli esercizi 2014-2015-2016 sia affidato dall Assemblea alla Società Reconta Ernst & Young S.p.A. per un corrispettivo pari a Euro 20.000,00 per ciascun esercizio; Con e-mail del 17 ottobre 2014, acquisita dal Dipartimento Partecipazioni Gruppo Roma Capitale in pari data al n. di prot. n. RL/3840 la Società chiarisce che il corrispettivo pari a Euro 20.000,00 rappresenta la base imponibile, pertanto assoggettata ad I.VA.; Considerata la proposta del Collegio Sindacale si ritiene di autorizzare il rappresentante del Socio Roma Capitale ad esprimere il voto favorevole in ordine all attribuzione dell incarico di Revisore Legale dei conti per il triennio 2014-2015-2016 alla Reconta Ernst & Young S.p.A. verso il corrispettivo di cui sopra; Atteso che in data 17 ottobre 2014 il Direttore del Dipartimento Partecipazioni Gruppo Roma Capitale ha espresso il parere che dì seguito integralmente si riporta: Ai sensi e per gli effetti dell art. 49 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267 si esprime parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica della proposta di deliberazione indicata in oggetto, atteso che il contenuto del provvedimento corrisponde all attività istruttoria compiuta, ai fatti acquisiti nel corso della medesima in conformità alla normativa vigente e che il Bilancio d esercizio ed i documenti ad esso allegati sono stati redatti dai competenti soggetti ed organi sociali. L espressione del parere favorevole di regolarità tecnica ai fini dell approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 non attiene

6 al merito delle poste contabili, la cui allocazione ed il cui trattamento rientrano nella piena responsabilità dell organo amministrativo. Il Direttore F.to: A. Del Pozzo ; Preso atto che, in data 17 ottobre 2014 il Direttore del Dipartimento Partecipazioni Gruppo Roma Capitale ha attestato ai sensi dell art. 29, c. 1, lett. i) e j), del Regolamento degli Uffici e Servizi, come da dichiarazione in atti la coerenza della proposta di deliberazione in oggetto con i documenti di programmazione dell Amministrazione, approvandola in ordine alle scelte aventi rilevanti ambiti di discrezionalità tecnica con impatto generale sulla funzione dipartimentale e sull impiego delle risorse che essa comporta. Il Direttore F.to: A. Del Pozzo; Che in data 22 ottobre 2014 il Vice Ragioniere Generale, ha espresso il parere che di seguito integralmente si riporta: Ai sensi e per gli effetti dell art. 49 del D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267 si esprime parere favorevole in ordine alla regolarità contabile della proposta di deliberazione in oggetto, tenuto conto del parere favorevole di regolarità tecnica e dell attestazione di coerenza con i documenti di programmazione espressi dai competenti Uffici e atteso che il Bilancio di esercizio e i documenti allegati sono stati redatti dai competenti uffici ed organi sociali. Con riferimento all adempimento conseguente all applicazione della disciplina di cui all art. 6, comma 4, del D.L. n. 95/2012, si è preso atto che la Società, con nota prot. n. RE41655 del 18 aprile 2014, ha comunicato l assenza di posizioni di credito/debito verso Roma Capitale. Tenuto conto delle attività istruttoria condotta sul provvedimento in esame dai competenti Uffici Capitolini e delle risultanze dei Bilanci e dei relativi allegati in approvazione non si ravvisano elementi rilevanti ai fini degli equilibri complessivi di Bilancio dell Ente. Si rileva invece una riduzione del patrimonio netto aziendale quale effetto della perdita di esercizio maturata nell anno. Il Vice Ragioniere Generale F.to: S. Fermante ; Che sulla proposta in esame è stata svolta, da parte del Segretario Generale, la funzione di assistenza giuridico-amministrativa, ai sensi dell art. 97, comma 2, del Testo Unico delle leggi sull Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267; LA GIUNTA CAPITOLINA per le motivazioni esposte in narrativa DELIBERA di autorizzare il rappresentante dell Amministrazione Capitolina in seno all Assemblea Ordinaria dei Soci di Investimenti S.p.A. convocata per il giorno 20 ottobre 2014 alle ore 12,00 in prima convocazione presso la sede della C.C.I.A.A. di Roma, Via de Burrò 147 ed, occorrendo in seconda convocazione per il giorno 27 ottobre 2014 alle ore 12,00 presso la medesima sede: relativamente all argomento iscritto al n. 2 dell ordine del giorno, ad esprimere il voto favorevole del Socio Roma Capitale in ordine all approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 che, allegato al presente provvedimento, ne costituisce parte integrante e sostanziale, nonché in ordine alla proposta del Consiglio di Amministrazione di riportare a nuovo la perdita registrata, pari a

7 Euro 26.426.759,00, ed a prendere atto delle risultanze del Bilancio consolidato 2013, dando indirizzo all organo amministrativa di procedere, nell esercizio in corso, alle eventuali rettifiche (di attività) e iscrizioni (di passività) che si dovessero rendere necessarie in conseguenza delle verifiche sui crediti/debiti pendenti presso le strutture dell Amministrazione Capitolina; relativamente agli argomenti iscritti al n. 3, 4 e 5 dell ordine del giorno è necessario rinviare ogni deliberazione all esito del processo di revisione del quadro regolamentare vigente in materia di compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione e di controllo delle Società di cui alle premesse; relativamente all argomento iscritto al n. 6 dell ordine del giorno ad esprimersi favorevolmente in merito alla nomina della Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. per l incarico di Revisione Legale dei conti del Bilancio di esercizio per gli esercizi sociali 2014, 2015, 2016, verso il corrispettivo di cui alle premesse.

133 L'On. PRESIDENTE pone ai voti, a norma di legge, il suesteso schema di deliberazione che risulta approvato all'unanimità. Infine la Giunta, in considerazione dell'urgenza di provvedere, dichiara, all'unanimità, immediatamente eseguibile la presente deliberazione a norma di legge. (O M I S S I S) IL PRESIDENTE L. Nieri IL SEGRETARIO GENERALE L. Iudicello

134 La deliberazione è stata pubblicata all Albo Pretorio dal...... al.. e non sono state prodotte opposizioni. La presente deliberazione è stata adottata dalla Giunta Capitolina nella seduta del 28 ottobre 2014. Dal Campidoglio, lì.. p. IL SEGRETARIO GENERALE...