Bank Recovery and Resolution Directive, la soluzione europea alle gestione delle crisi nel settore bancario www.pwc.com/it
La Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD, Direttiva 2014/59/EU) ha l obiettivo di sviluppare un regime di prevenzione delle crisi che fornisca strumenti strategici per la gestione dei fallimenti bancari a livello nazionale ed internazionale e che riduca il potenziale costo pubblico di future crisi finanziarie. La BRRD definisce, per 28 Paesi dell Unione Europea, un set di regole comuni per la gestione delle banche in difficoltà. Adotta un approccio a fasi per il supporto delle banche, inclusivo dell intervento iniziale e delle misure intraprese per prevenire il fallimento bancario. Quando il fallimento è inevitabile, la BRRD agisce per assicurare una risoluzione ordinata, anche per le banche che operano fuori dai confini nazionali. La BRRD verrà implementata nei Paesi dell Eurozona attraverso il Single Resolution Mechanism (SRM) che, insieme al Single Supervisory Mechanism (SSM) e il Single Deposit Guarantee Scheme (DGS) rappresentano i principali pilastri dell Unione Bancaria. La BRRD ha importanti implicazioni anche per le istituzioni bancarie sane e determinerà cambiamenti nella natura e disponibilità delle fonti di finanziamento (sia di equity che di debito). Inoltre porterà a verifiche di vigilanza più stringenti sulle strutture organizzative e sui sistemi di monitoraggio. L implementazione di tali misure richiederà importanti progetti di adattamento. Unione Bancaria - date chiave per il BRRD e SRM 1/1/15 2015 1/1/15 BRRD entra in vigore (date specifiche a discrezione del supervisor) SRM e BRRD pienamente implementati Presentazioni piani di recovery 2015
Principali impatti Piani di Recovery e Resolution Tutte le banche UE dovranno preparare un recovery plan che sarà attentamente analizzato e valutato dai supervisori. Sulla base delle informazioni fornite dalle banche, le resolution authorities svilupperanno resolution plans individuali per ciascun istituto. Struttura legale La scelta della resolution strategy può determinare la necessità di apportare modifiche significative alle strutture legali, operative e finanziarie delle banche. L allocazione del capitale e del debito potenzialmente oggetto di bail-in deve favorire la risolvibilità. Requisiti informativi, sistemi IT e Service Agreements Per poter fornire tempestivamente ai supervisor le informazioni richieste le banche dovranno apportare modifiche ai loro sistemi IT. Le banche devono dimostrare che la fornitura dei servizi critici potrà essere assicurata anche in caso di crisi. Clausole contrattuali Le banche dovranno valutare se gli strumenti di capitale sottoposti alla giurisdizione di Paesi terzi rispondono alle esigenze delle resolution authorities. Requisiti di capitale e bail in La capacità di assorbire le perdite andrà al di là dei requisiti regolamentari. Al fine di assicurare una sufficiente loss absorbency capacity a livello di Gruppo i regolatori possono adottare un approccio prudente ( over bail-in ), richiedendo capital ratios significativamente sopra il minimo regolamentare (pari anche al 20% degli RWA). La BRRD definisce i cosiddetti Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL). Le banche devono analizzare la composizione delle proprie passività e identificare quali strumenti potrebbero essere soggetti a bail-in, al fine di anticipare eventuali future esigenze. È importante inoltre identificare il mix ottimale tra equity e debito a livello di gruppo e di legal entity al fine di minimizzare i possibili incrementi dei costi di approvvigionamento. I concetti chiave della direttiva 6 Poteri e strumenti di risoluzione Cross-border group resolution 5 7 Relazioni con Paesi terzi Recovery and resolution planning L EBA ha pubblicato un ampia gamma di Regulatory Technical Standards, Guidelines e reports su una serie di argomenti tra cui la BRRD, con l obiettivo di garantire procedure efficaci e coerenti in tutta l Unione Bancaria e, in particolare, per quanto riguarda le istituzioni finanziarie cross-border. 4 1 Intervento iniziale 1 Le banche devono preparare e mantenere i recovery plans, oggetto di un continuativo e attento controllo da parte delle autorità regolamentari, stabilendo in anticipo come affrontare situazioni critiche Le resolution authorities nazionali svilupperanno i resolution plans per 2 le singole società basandosi sulle informazioni fornite dalle banche. 2 I supervisori sono abilitati all intervento nel caso in cui un istituzione si trovi in dissesto, prima che i problemi diventino critici e la situazione irreparabile. 3 3 Le banche autorizzate negli Stati membri, comprese le filiali delle istituzioni finanziarie operanti in Paesi terzi, devono contribuire al finanziamento degli accordi di risoluzione per assicurare l effettiva applicazione degli strumenti di risoluzione. 4 Relazioni con Paesi terzi, con specifiche linee guida per definire i procedimenti di risoluzione e i mezzi di cooperazione tra questi e le resolution authorities. 5 Migliorare la cooperazione tra le autorità nazionali. Nel caso di fallimento di un gruppo bancario cross-border, le autorità nazionali dovrebbero essere in grado di coordinare misure risolutive al fine di proteggere la stabilità finanziaria in tutti gli Stati membri. 6 Le resolution authorities hanno a disposizione una serie di strumenti di risoluzione: vendita: di tutta o parte della società, in termini commerciali ma senza l approvazione degli azionisti. Bridge bank: trasferimento delle funzioni sostenibili e/o critiche ad un veicolo temporaneo. Separazione delle attività: trasferimento degli asset per la vendita o per la liquidazione. Bail-in: taglio del debito (minimo 8% MREL) le società hanno bisogno di rinegoziare i loro accordi di finanziamento per assicurare che il finanziamento senior sia eligible per MREL. 7 Il supporto finanziario, soggetto a specifiche condizioni, potrebbe essere fornito da entità di gruppi cross-border al fine di garantire la stabilità finanziaria del gruppo nel suo insieme, senza compromettere la liquidità o la solvibilità dell entità del gruppo che fornisce supporto.
I recovery plan L EBA ha pubblicato i Final Draft Regulatory Technical Standards on the contents of recovery plans, che specificano le informazioni che dovranno essere incluse nei recovery plans che ciascuna banca dovrà redigere e aggiornare. 1 Riassunto del recovery plan Riassunto delle sezioni rilevanti del recovery plan. Art. 4 2 Governance Identificazione delle persone responsabili e descrizione dei processi decisionali e di escalation attraverso la definizione di indicatori trigger che darebbero luogo a tali processi. Art. 5 3 Analisi strategica Descrizione dell istituzione (o del gruppo) e delle opzioni di recupero identificate al fine di rispondere a scenari di stress finanziario, incluse azioni riguardanti il capitale e la liquidità. Art. 6 4 Comunicazione e piano di disclosure Comunicazione interna all istituzione (o gruppo) e comunicazione esterna con gli shareholder, con le autorità competenti e il pubblico generale. Art. 7 5 Misure preparatorie Analisi delle misure preparatorie intraprese dalla banca (o dalle banche rientranti nel piano) e delle misure che sono necessarie per facilitare l implementazione del recovery plan. Art. 8
Il nostro approccio 6. Documento di recovery plan 1. Analisi strategica 5. Govenance e Piani di comunicazione Recovery planning 2. Indicatori di recovery 4. Opzioni di recovery 3. Scenari e impatti Workstream 1 1. Descrizione generale della Banca. 2. Definizione delle principali linee di business. 3. Funzioni economiche essenziali. 4. Entità giuridiche significative. 5. Relazioni interne in ambito finanziario, legale, operativo e tecnologico. 6. Relazioni esterne in ambito finanziario e operativo. 7. Modello operativo e sistemi informativi. Workstream 4 1. Insieme delle opzioni di recovery con relativo fondamento logico per la selezione. 2. Valutazione quantitativa delle opzioni di recovery rispetto al normale corso degli affari e agli scenari di stress. 3. Valutazione qualitativa (complessità, timing, impedimenti legali e operativi). Workstream 2 1. Definizione di un framework di indicatori quantitativi e qualitativi. 2. Set-up di un processo per il regolare monitoraggio degli indicatori. Workstream 5 1. Approvazione iniziale e follow-up 2. Integrazione del piano con la struttura di corporate governance. 3. Piano per il processo di decisionmaking in periodo di crisi. 4. Piano di comunicazione interno ed esterno. Workstream 3 1. Definizione degli scenari di crisi (di mercato, idiosincratico e combinato), degli stress test e degli impatti. 2. Identificazione degli impatti su capitale, liquidità, profittabilità e operation. Workstream 6 1. Redazione del documento. 2. Approvazione e firma da parte dei senior executive e del Board.
La nostra esperienza Esperienza su Recovery & Resolution PwC ha supportato 13 G-Sibs e numerose banche a livello internazionale nello sviluppo dei loro recovery plan. In ambito SSM, PwC ha supportato 9 delle 14 banche spagnole sotto la supervisione della BCE ed è coinvolta in 24 progetti di Recovery & Resolution in Germania. PwC organizza regolarmente forum a livello di industry sulla tematica Recovery & Resolution. Partecipa in qualità di membro a diversi gruppi di lavoro (IIF, AFME, City UK ). Interazioni con regulator authorities a livello italiano e internazionale. Possibilità di avvalersi dei nostri esperti internazionali al fine di adottare soluzioni aderenti ai migliori standard. Utilizziamo un approccio pratico e flessibile per supportare inostri clienti nello sviluppo dei loro recovery plans, sviluppati in aderenza alle esigenze e alle caratteristiche della banca. Il nostro approccio si basa e valorizza le strutture di risk management, strategiche e operative presenti all interno della banca. Forum e working group Interazioni con i regulator e esperti internazionali Approccio tattico e intuitivo
Contatti Pietro Penza Gabriele Guggiola Partner Financial Services Director Financial Services +39 06 570832158 +39 348 2740422 pietro.penza@it.pwc.com +39 02 7785210 +39 346 5079317 gabriele.guggiola@it.pwc.com
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