Provvedimento n. 4058 ( C2429 ) SARA LEE D.E. ITALY/STIPDALE INVESTMENT-DEISA EBANO L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 luglio 1996; SENTITO il Relatore Professor Franco Romani; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA l'atto della società SARA LEE/D.E. Nv pervenuto in Autorità il 17 maggio 1996; VISTA la lettera di richiesta di informazioni del 31 maggio 1996; VISTE le informazioni pervenute in Autorità il 12 giugno 1996; CONSIDERATO quanto segue: 1. Le parti La SARA LEE/D.E. ITALY Spa (di seguito SLI) è interamente controllata dalla SARA LEE/D.E. Nv (di seguito SLNV), società facente capo alla statunitense SARA LEE Corp.. SLNV produce e commercializza su scala internazionale prodotti alimentari, per la cura della persona e della casa. SLI è attiva prevalentemente nel settore della produzione e distribuzione di prodotti per l'igiene della casa, in particolare nel settore dei deodoranti per la casa ed insetticidi, oltreché nel mercato degli accessori per le scarpe nonché nel settore della produzione e distribuzione di prodotti cosmetici, di profumeria, chimici e prodotti per l'igiene e la cura del corpo. Nell'esercizio 1995, il fatturato complessivo del gruppo a cui fa capo la SLI ammontava a 17.719 milioni di dollari (pari a circa 28.400 miliardi di lire), di cui 930 milioni di dollari (pari a circa 1490 miliardi di lire) in Italia. Nello stesso periodo, il fatturato complessivo della SLI ammontava a circa 194 miliardi di lire, di cui 190 realizzati in Italia. DEISA EBANO Spa (di seguito DEISA) è una società che svolge attività di produzione, distribuzione e vendita di prodotti per la cura delle calzature, di accessori per le calzature e altri prodotti per la casa. Il capitale sociale di DEISA è detenuto da persone fisiche. Il ramo d'azienda oggetto dell'acquisizione svolge attività di commercializzazione dei prodotti DEISA riguardanti la cura e gli accessori delle calzature, gli insetticidi e altri prodotti per la cura della casa. Nel 1995, DEISA ha registrato un fatturato pari a circa 16,3 miliardi di lire, mentre il fatturato del ramo d'azienda oggetto dell'acquisizione è stato di circa 8 miliardi. 2. Descrizione dell'operazione L'operazione comunicata si realizzerà mediante l'acquisto da parte della SLNV (direttamente o tramite la società controllata SLI) del marchio CALZANETTO, di proprietà della società olandese Stipdale Investment Bv, dei diritti ad esso relativi con riferimento ai territori degli Stati europei, ad eccezione della Spagna e del Portogallo.
SLI acquisterà inoltre il ramo d'azienda di proprietà della DEISA relativo alla commercializzazione dei prodotti DEISA riguardanti la cura e gli accessori delle calzature, gli insetticidi ed altri prodotti per la cura della casa (deodoranti per ambienti). Tali prodotti sono contraddistinti principalmente dai marchi: 1) Calzanetto (di cui DEISA è distributore esclusivo), Ebano, Gommina Neo-Stick, Bianchetto Sil, Aquila, West, Grasso Football per quanto riguarda i prodotti per le calzature; 2) Superman, Spirotto e Zig-Zag per quanto riguarda gli insetticidi. Il trasferimento del ramo d'azienda riguarda i marchi, brevetti, diritti d'autore, know-how, formule, permessi, autorizzazioni, registrazioni, lista di clienti e parte del magazzino relativo ai prodotti commercializzati. Il trasferimento del ramo d'azienda e quello relativo al marchio Calzanetto sono sottoposti ad una condizione sospensiva riguardante la conclusione di un accordo di somministrazione in esclusiva di prodotti per la cura delle calzature (in particolare spugnette lucidanti) per il territorio europeo (fatta eccezione per la Spagna e il Portogallo), per una durata di 5 anni, tra SLI e la società spagnola Calzanetto SL. Tale accordo sostituisce l'attuale contratto di somministrazione esistente tra Calzanetto SL e la società acquisita DEISA e ne riproduce sostanzialmente le condizioni. Nell'ambito della lettera di intenti è stabilito un patto di non concorrenza che i soci di DEISA EBANO Spa si obbligano a rispettare per la durata di cinque anni a partire dalla data in cui il contratto avrà effetto tra le parti. In base a quanto stabilito in tale patto, i soci di DEISA EBANO Spa si impegnano a non intraprendere, direttamente o indirettamente, alcun tipo di iniziativa nell'ambito della produzione e/o vendita di prodotti in concorrenza con l'attività del ramo d'azienda oggetto di trasferimento, o più in generale nell'ambito dei settori dei prodotti rivolti alla cura delle calzature e degli insetticidi. 3. Qualificazione dell'operazione L'operazione, in quanto comporta l'acquisizione della titolarità di un marchio e di parte di un'impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell'art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, in quanto non ricorrono le condizioni di cui all'art. 1 del Regolamento CEE n. 4064/89, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva di cui all'art. 16, comma 1, della legge n. 287/90, poiché il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 636 miliardi di lire. Il patto di non concorrenza tra SLI e DEISA presenta i requisiti di accessorietà rispetto all'operazione di acquisizione del ramo d'azienda. L'accordo di somministrazione in esclusiva tra SLI e Calzanetto SL presenta i requisiti di accessorietà rispetto al trasferimento del marchio Calzanetto. Infatti, grazie all'accordo, sottoscritto alle stesse condizioni alle quali era sottoposta DEISA, SLI potrà distribuire anche i prodotti Calzanetto fabbricati da Calzanetto SL, i quali non rientrano nella cessione del marchio da parte di Stipdale Investment Bv. 4. Valutazione della concentrazione Il mercato del prodotto I prodotti interessati dalla concentrazione appartengono alle seguenti categorie: cura delle calzature, accessori per calzature, insetticidi ed altri prodotti per la casa. a) I prodotti per la cura delle calzature Tali prodotti, appartenenti al settore chimico, sono rivolti al trattamento estetico e alla cura delle calzature. Si tratta principalmente di lucidi (liquidi autolucidanti, in tubetto, in scatola), prodotti impermeabilizzanti in spray, spugne autolucidanti e spugne per pelli in camoscio. Le materie prime utilizzate per la fabbricazione di tali prodotti sono le stesse utilizzate per la fabbricazione dei prodotti per la cura della casa. b) Gli accessori per le calzature Nell'ambito dei prodotti rivolti alla cura delle calzature, esistono anche numerosi prodotti non appartenenti al settore chimico e che possono essere classificati quali accessori per le calzature. Si tratta in
particolare di solette (deodoranti, alla clorofilla, per calzature sportive, in feltro, in spugna), spazzole, tendiscarpe, lacci, salvacalze, calzanti. Gli accessori possono essere suddivisi in accessori pulenti e in altri tipi di accessori. Nella prima categoria rientrano le spazzole pulenti-lucidanti e gli shampoo. Nella seconda vanno ricompresi prodotti quali i lacci, i tendiscarpe, i calzascarpe, le solette e i deodoranti. Occorre rilevare che gli accessori pulenti presentano un certo grado di sostituibilità con i prodotti chimici rivolti alla pulizia delle calzature, soprattutto in considerazione del fatto che, negli ultimi anni, sono aumentati i consumi di scarpe non tradizionali (di stoffa, in camoscio, nabuk o materiale plastico). Per questi nuovi modelli di calzature vengono utilizzati, in misura sempre maggiore, dei sistemi di pulitura e di manutenzione non tradizionali, come le spugne, le spazzole di gomma o gli shampoo specifici. La domanda del consumatore si rivolge quindi a più tipologie di prodotto rivolte allo stesso utilizzo. I canali distributivi, per entrambe le categorie di prodotti sopra descritte, vengono suddivisi tra "Mass Market" (supermercati, hard discount, esercizi commerciali non specializzati) e canale specializzato (calzolai e negozi di scarpe). Le differenze tra questi due canali riguardano principalmente l'ampiezza della gamma (in genere nei negozi specializzati è presente un assortimento più vasto) e il prezzo (più elevato nei negozi specializzati). Per quanto riguarda i volumi di vendita, il canale specializzato vende mediamente una minore quantità ad un prezzo maggiore. E' da rilevare che non sussistono barriere all'entrata per quanto riguarda l'accesso ai diversi canali distributivi. c) I prodotti insetticidi Gli insetticidi sono dei Presidi Medico Chirurgici ed in quanto tali debbono essere prodotti, registrati e commercializzati in base alla normativa vigente e in particolare in conformità con il d.p.r. n. 128 del 13 marzo 1986 (Regolamento di esecuzione delle norme di cui all'art. 189 del Testo Unico delle legge sanitarie). Gli insetticidi possono essere suddivisi sia per tipologie di insetti (volanti, striscianti), sia per tipologia di prodotto (spray, polveri, liquidi, elettroemanatori per piastrine e liquidi, spirali, trappole ecc.). Il mercato italiano, stimato in circa 200 miliardi di lire, è caratterizzato dalla presenza di numerosi concorrenti con marchi noti e affermati quali Bayer (Baygon), Johnson (Raid), Reckitt (Neocid). d) I prodotti per la casa Sia SLI che DEISA sono attive nel settore dei prodotti per la cura della casa. Tuttavia, la società DEISA è presente in questo settore solo marginalmente, in quanto produce e commercializza una linea di deodoranti per ambienti. Su tale mercato SLI produce e commercializza la linea Ambi-Pur, mentre DEISA è presente in maniera marginale con i prodotti contrassegnati dal marchio Good-Air. Il mercato geografico L'estensione geografica di ciascuno dei mercati sopra descritti è da ritenersi limitata al territorio nazionale in ragione della struttura dei canali distributivi e delle abitudini dei consumatori. Gli effetti dell'operazione a) Il mercato dei prodotti per la cura delle calzature Sul mercato dei prodotti per la cura delle calzature, la quota detenuta da SLI passerà da circa il 30,2% a circa il 52%, a fronte del 17,5% detenuto dalla società Paglieri Spa, secondo concorrente, che ha iniziato la sua attività nel 1991. I concorrenti di minori dimensioni detengono complessivamente una quota pari ad oltre il 30%. b) Il mercato degli accessori per le calzature L'operazione non è destinata ad avere effetti di rilievo sul mercato degli accessori per calzature. Su tale mercato l'acquirente detiene una quota di circa il 4%, mentre l'acquisita rappresenta una quota inferiore all'1%. c) Il mercato degli insetticidi La concentrazione in esame non comporterà modifiche rilevanti sul mercato degli insetticidi. Su tale mercato SLI detiene una quota pari a circa il 7%, mentre la quota di DEISA è di circa il 2%. I principali
operatori del settore sono Bayer (con il marchio Baygon) che detiene una quota pari al 36% e Guaber (Vape) con una quota del 34%. d) Il mercato dei deodoranti per ambienti L'operazione non comporterà un aumento rilevante della quota detenuta da SLI sul mercato dei deodoranti per ambienti. Infatti, l'acquirente detiene, su tale mercato, una quota pari a circa il 16%, mentre DEISA detiene una quota inferiore all'1%. Il principale operatore è Johnson Wax con la linea di prodotti Glade (48%). Benché dunque, dopo la concentrazione, la quota detenuta dalla società SLI sul mercato dei prodotti per la cura delle calzature aumenti in maniera consistente, non sembra possibile far discendere quale conseguenza diretta dell'operazione un consistente accrescimento della capacità di SLI di seguire politiche commerciali in modo relativamente indipendente dagli altri concorrenti per i motivi seguenti: 1) Non vi sono barriere all'entrata rilevanti sui mercati dei prodotti per la cura delle calzature e su quello degli accessori. La società Paglieri, entrata su tali mercati nel 1991, rappresenta attualmente il secondo operatore sul mercato dei prodotti per la cura delle calzature con una quota di circa il 15%, mentre è il primo operatore sul mercato degli accessori per le calzature (31,9%). 2) Il potere di mercato di SLI per quanto riguarda i prodotti chimici per la cura delle calzature verrà attenuato dalla sempre maggiore sostituibilità di tali prodotti con i cosiddetti accessori pulenti che fanno parte del più ampio mercato degli accessori. Su tale mercato SLI detiene una quota marginale, inferiore al 2% a fronte del 31,9% della società Paglieri. 3) I prodotti per la cura delle calzature e gli accessori sono dei beni di largo consumo a basso valore aggiunto, la cui qualità non costituisce un fattore di successo determinante. La domanda di questi prodotti presenta una debole fedeltà al marchio e quindi un eventuale aumento di prezzo relativo ad un determinato marchio comporta uno spostamento della domanda verso marchi alternativi. 4) Il mercato dei prodotti per le calzature (comprendenti quindi sia i prodotti destinati alla cura delle calzature che gli accessori) ha registrato negli ultimi 4 anni dei tassi di crescita rilevanti passando da un valore di 90 miliardi nel 1992 ad oltre 114 miliardi nel 1995. Tale crescita, che rispecchia l'andamento dei consumi di calzature, dovrebbe confermarsi nel prossimo futuro. RITENUTO pertanto che, in base alle considerazioni che precedono ed in particolare con riferimento alla posizione delle imprese sul mercato dei prodotti per la cura delle calzature e alla struttura di quest'ultimo, la concentrazione comunicata non determina, ai sensi dell'art. 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l'istruttoria di cui all'art. 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'art. 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dell'industria, del Commercio e dell'artigianato. Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge. IL SEGRETARIO GENERALE Alberto Pera IL PRESIDENTE Giuliano Amato * * *