Sede sociale in Largo Maurizio Vitale n.1 Capitale Sociale Euro 15.277.664,48 interamente versato Codice Fiscale, Partita IVA e Iscrizione al Registro delle imprese di Torino n. 04413650013 A V V I S O di avvenuta pubblicazione del prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") relativo all offerta in opzione agli azionisti BasicNet S.p.A. di n. 48.076.560 azioni ordinarie BasicNet S.p.A. Il Prospetto Informativo, depositato presso la CONSOB in data 19 maggio 2004 e contenente le informazioni sull investimento, è a disposizione del pubblico presso la sede legale di BasicNet S.p.A. in Torino Largo Maurizio Vitale, 1, e presso Borsa Italiana S.p.A., che sono tenuti a consegnarne copia gratuita a chi ne faccia richiesta, ed è consultabile sul sito internet www.basicnet.com. L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto Informativo non è sottoposto al controllo preventivo da parte della CONSOB.
AVVERTENZE PER L'INVESTITORE La sollecitazione all investimento oggetto del presente Prospetto Informativo presenta i rischi tipici di un investimento in titoli azionari. Si invitano pertanto gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni al fine di un miglior apprezzamento dell investimento. Si indicano di seguito i fattori di rischio, sia generici che specifici, che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi decisione di sottoscrizione, ed in particolare vengono messi in evidenza quelli relativi a BasicNet S.p.A. ( BasicNet o l Emittente o la Società ) e alle proprie società controllate (unitamente a BasicNet, il Gruppo BasicNet ), all ambiente ed ai mercati in cui BasicNet ed il Gruppo BasicNet operano, nonché agli strumenti finanziari proposti. Tali aspetti, di seguito esposti, dovranno essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. Fattori di rischio relativi all Emittente e al Gruppo BasicNet (A) Rischi connessi alla redditività del Gruppo BasicNet Alle date del 31 dicembre 2001 e del 31 dicembre 2003 il Gruppo BasicNet ha registrato a livello consolidato perdite pari rispettivamente a circa 2,8 milioni di Euro (1,7 milioni di Euro la perdita in capo all Emittente) e circa 14,2 milioni di Euro (13,3 milioni di Euro in capo all Emittente), contro un risultato economico positivo di circa 1,2 milioni di Euro (0,5 milioni di Euro in capo all Emittente), al 31 dicembre 2002. L'esercizio 2001 aveva fatto registrare un risultato economico negativo principalmente imputabile alle perdite operative in capo alla società controllata che operava come licenziatario del Gruppo BasicNet negli Stati Uniti, la cui attività diretta era stata liquidata nel settembre, con la cessione delle attività ad un nuovo licenziatario, controllato da Reda Sports, Inc. e partecipato in misura del 19,9%. Il risultato dell'esercizio 2003, che peraltro ha visto una contrazione generalizzata dei consumi del settore a livello globale, è stato in larga misura influenzato da accantonamenti e da svalutazioni dei crediti verso il gruppo Giacomelli Sport, una delle principali catene di negozi di abbigliamento e articoli sportivi italiane, nonché da quelli vantati nei confronti di Kappa USA, LLC, la società statunitense controllata da Reda Sports, Inc. cui era stata concessa la licenza per i marchi del Gruppo BasicNet nel 2001, entrata in difficoltà finanziarie alla fine dell esercizio 2003. Con riferimento alle posizioni creditorie del Gruppo BasicNet nei confronti di Kappa USA, LLC, che avevano reso necessario accantonamenti nell'esercizio 2003, sono state attivate iniziative volte al loro recupero che hanno ridotto il rischio di credito (al netto degli accantonamenti) a circa 0,2 milioni di Euro (si veda la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo). (B) Fattori di rischio relativi ai finanziamenti La tabella che segue indica i dati consolidati relativi all'indebitamento finanziario netto, al valore del patrimonio netto e al rapporto debt/equity di BasicNet nel triennio 2001-2003. Tabella Indebitamento finanziario netto consolidato (importi in milioni di Euro) Anno 2003 Anno 2002 Anno 2001 Indebitamento finanziario netto (*) 62,8 65,8 77,1 Valori patrimonio netto 15,6 30,2 29,4 Rapporto debt/equity 4,0 2,2 2,6 (*) comprensivo dei leasing immobiliari
Al 31 marzo 2004, l'indebitamento finanziario netto è pari a Euro 61,4 milioni, comprensivo della prima tranche di pagamento (3,2 milioni di Euro) per l acquisto del marchio K-Way. Tra i principali contratti di finanziamento in essere alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo vi sono il Contratto di Finanziamento Sindacato (come infra definito) ed il Contratto di Finanziamento a Medio Termine (come infra definito) utilizzato per l'acquisto del marchio K-Way. Contratto di Finanziamento Sindacato Il Finanziamento Sindacato, erogato nel novembre 2001 per 26,25 milioni di Euro e da rimborsare entro il 12 novembre 2007, è garantito mediante la costituzione in pegno da parte di BasicNet S.p.A. e Basic Properties B.V. della totalità delle azioni di Basic Trademark S.A. (proprietaria dei marchi Kappa e Robe di Kappa ) (per maggiori dettagli su questo contratto si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3.2, lettera (a) del Prospetto Informativo). Le condizioni contrattuali del Finanziamento Sindacato prevedono specifiche clausole ( financial covenants ) in conseguenza delle quali si richiede a BasicNet il rispetto, a livello consolidato, di: (a) indici di equilibrio ed in particolare: del rapporto tra oneri finanziari netti (con esclusione degli oneri e proventi su cambi) ed EBITDA (utile operativo al lordo degli ammortamenti); del rapporto tra posizione finanziaria netta (esclusi i prestiti obbligazionari convertibili) e patrimonio netto, al netto dei dividendi da pagare; del rapporto tra posizione finanziaria lorda ed EBITDA; e (b) vincoli per il mantenimento entro determinate soglie: del valore del patrimonio netto; e della spesa per investimenti materiali ed immateriali, escludendo dal computo le spese sostenute per sponsorizzazioni. Il Contratto di Finanziamento Sindacato prevede ulteriori obblighi a carico delle società del Gruppo BasicNet (quali ad esempio quello di non intraprendere operazioni di fusione, scissione, scorporo o concentrazione con società non facenti parte del gruppo BasicNet, quello di non compiere atti di disposizione del patrimonio delle società del Gruppo BasicNet per importi superiori a determinate soglie, di non effettuare talune operazioni quali acquisizioni di partecipazioni, la stipula di contratti di joint venture o di contratti aventi per oggetto la licenza di proprietà industriale comportanti impegni economici superiori a determinate soglie senza il preventivo consenso delle banche finanziatrici). In caso di mancato rispetto dei financial covenants e degli impegni sopra riassunti, nonché al verificarsi di alcuni eventi tali da incidere negativamente in maniera significativa sulla situazione del Gruppo BasicNet, la Società ha obbligo di ripristino e gli enti finanziatori hanno la facoltà di attivare i rimedi contrattuali, tra i quali il recesso dal contratto, la
risoluzione del contratto e la decadenza dal termine. Il venir meno del Contratto di Finanziamento Sindacato avrebbe effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo BasicNet. Contratto di Finanziamento a Medio Termine Il Finanziamento a Medio Termine stipulato nel gennaio 2004, per 8 milioni di Euro, utilizzato alla data del presente Prospetto Informativo per 3,2 milioni di Euro e da rimborsare entro il 31 dicembre 2010 è stato stipulato per finanziare l acquisizione del marchio K-Way, ed è stato garantito mediante costituzione in pegno del marchio medesimo (per maggiori dettagli su questo contratto si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3.2, lettera (b) del Prospetto Informativo). Le condizioni contrattuali prevedono, inoltre, il mantenimento di alcune condizioni relative alla situazione economica e patrimoniale del Gruppo BasicNet, nonché financial covenants in conseguenza dei quali si richiede a BasicNet il rispetto, a livello consolidato, di: (a) indici di equilibrio ed in particolare: del rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto; e del rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA (utile operativo al lordo degli ammortamenti e dei canoni di locazione finanziaria); e (b) vincoli per il mantenimento entro determinate soglie per ciascun anno nel triennio 2004-2006 dei debiti finanziari, salva la possibilità di eccedere tale soglia nei limiti strettamente necessari per effettuare nuove acquisizioni di società o aziende previo gradimento degli enti finanziatori. Il Contratto di Finanziamento a Medio Termine prevede inoltre il mantenimento di talune condizioni relative all assetto proprietario nel capitale di Basic World N.V. e BasicNet. In particolare è previsto: il mantenimento da parte di Marco Boglione (sia in modo diretto che indiretto) di almeno il 51% del capitale di Basic World N.V., società, che detenendo il 30,01% delle azioni di BasicNet, ne è socio di riferimento; e che la partecipazione complessiva, diretta o indiretta, di Basic World N.V. nel capitale di BasicNet, non si riduca al di sotto del 20% del capitale della medesima. In caso di mancato rispetto dei financial covenants e degli impegni sopra descritti nonché al verificarsi di alcuni eventi tali da incidere negativamente in maniera significativa sulla situazione del Gruppo BasicNet, (salva la rimozione dell'eventuale inadempimento nel congruo termine che le banche finanziatrici hanno facoltà di assegnare alla Società) gli enti finanziatori hanno la facoltà di attivare i rimedi contrattuali, tra i quali il recesso dal contratto, la risoluzione del contratto e la decadenza dal termine. Il venir meno del Contratto di Finanziamento a Medio Termine, avrebbe effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo BasicNet.
Con riferimento sia al Contratto di Finanziamento Sindacato sia al Contratto di Finanziamento a Medio Termine, la necessità di mantenere entro determinati limiti il rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio netto, nonché di rispettare i financial covenants e gli impegni sopra descritti, potrebbe, anche in presenza di utili, non consentire in futuro la distribuzione di dividendi e, in assenza del preventivo consenso delle banche finanziatrici che non potrà essere irragionevolmente da queste negato, porre limiti al Gruppo BasicNet in relazione alla realizzazione di certe attività o all effettuazione di certi investimenti, perdendo la possibilità di ottenerne i benefici correlati. (C) Dichiarazioni previsionali Il Prospetto Informativo contiene alcune informazioni di carattere previsionale circa l'attività ed i risultati del Gruppo BasicNet ed il settore in cui esso opera. Non è possibile garantire che tali previsioni saranno mantenute o confermate; l'attività ed i risultati effettivi del Gruppo BasicNet e l'andamento del settore potrebbero risultare differenti da quelli previsti in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e ignoti, di certezze e altri fattori enunciati, fra l'altro, nelle presenti "Avvertenze per l'investitore". (D) Dichiarazioni di preminenza Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza formulate dal management della Società sulla base della propria esperienza e conoscenza del settore di riferimento, nonché sulla base dei dati storici e di elaborazioni di dati di mercato disponibili al pubblico. (E) Dipendenza da personale chiave - Necessità di assumere e trattenere personale qualificato I risultati di BasicNet e del Gruppo BasicNet dipendono anche dalla qualità del management che ricopre posizioni fondamentali nella struttura della Società. Il venir meno dell'apporto dell'attuale management della Società potrebbe condizionare negativamente l'attività, i risultati e lo sviluppo di BasicNet e del Gruppo BasicNet. Il successo di BasicNet dipende, in parte, dalla capacità di mantenere ed assumere personale altamente qualificato da impiegarsi rispettivamente nella gestione e sviluppo del Network (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2 del Prospetto Informativo) ciò in concorrenza con numerosi altri operatori. Non è possibile assicurare che il Gruppo BasicNet continuerà anche in futuro ad attirare e trattenere tale personale altamente qualificato. (F) Rischi connessi a eventuali interruzioni del sistema Per la gestione del Business System (come definito alle "Informazioni di Sintesi", Paragrafo 1.2 del Prospetto Informativo) il Gruppo BasicNet ha sviluppato un sistema di comunicazione interna che permette la trasmissione in tempo reale e la diffusione a tutti i partecipanti al Network delle diverse informazioni relative alla ricerca e lo sviluppo, all'approvvigionamento dei prodotti finiti, al loro posizionamento commerciale nonché la ricezione da parte del Gruppo BasicNet di tutte le informazioni economiche e gestionali relative al Network. Tale sistema informatico è basato sull'utilizzo di tecnologie ed applicazioni Internet. Sebbene il Gruppo BasicNet faccia ricorso a sistemi appositi per garantire la continuità di tali servizi sia quanto al funzionamento dei servers e del software di volta in volta utilizzati, sia quanto all'affidabilità dei servizi generali dei locali presso i quali queste attività sono condotte, il
management non è in grado di escludere che, in determinate condizioni, possano verificarsi interruzioni e/o malfunzionamenti causati, tra l altro, da prolungata interruzione nell'erogazione di energia elettrica, rallentamenti nelle telecomunicazioni, virus informatici o altri simili eventi. I sistemi di sicurezza utilizzati per siti e portali gestiti da BasicNet possono risultare vulnerabili da parte di virus informatici, intrusioni elettroniche o altre interruzioni delle relative funzionalità. La violazione della sicurezza su Internet può pregiudicare il corretto funzionamento dei servizi gestiti. Non è possibile garantire che le misure precauzionali adottate siano sufficienti ad impedire la violazione della sicurezza dell'attività on-line. (G) Rischi connessi ai piani di sviluppo del Gruppo BasicNet I piani di sviluppo del Gruppo BasicNet includono il progetto di apertura di negozi in franchising a marchio Robe di Kappa, di Spacci e Gigastore (come infra definiti) sia di proprietà, sia in franchising sul territorio italiano (per maggiori dettagli si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2 del Prospetto Informativo) ed un programma di rilancio ed integrazione nel Business System dei marchi K-Way e Superga (per maggiori dettagli si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4 del Prospetto Informativo). Progetto Retail I piani di sviluppo del Gruppo BasicNet includono il progetto di apertura di negozi in franchising a marchio Robe di Kappa, di Spacci e Gigastore (come infra definiti) sia di proprietà sia in franchising, sul territorio italiano (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2 del Prospetto Informativo). L'apertura dei nuovi punti vendita è tra l altro condizionata dall'individuazione di collocazioni commerciali ritenute ottimali dalla Società, dalla selezione dei franchisee e dal raggiungimento di una massa critica sufficiente. In relazione a questo progetto sono inoltre previsti investimenti primariamente al fine di sviluppare ed integrare i sistemi informatici di BasicItalia S.p.A. (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.4 del Prospetto Informativo). Qualora il processo di apertura e di integrazione dei punti di vendita sopra indicati avvenisse con tempi e modi diversi da quelli originariamente pianificati dal management della Società, potrebbero determinarsi effetti negativi sul livello dei ricavi e della redditività attesi dalla Società e dal Gruppo BasicNet. Rilancio ed integrazione dei marchi K-Way e Superga I piani di sviluppo del Gruppo BasicNet includono inoltre un programma di rilancio ed integrazione nel Business System dei marchi K-Way e Superga (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4 del Prospetto Informativo). Il piano di sviluppo dei nuovi marchi è, tra l altro, legato alle possibili sinergie con l attuale Network dei Licenziatari, per quanto attiene il marchio K-Way ed all individuazione di idonei sub-licenziatari, principalmente per il mercato asiatico per quanto attiene il marchio Superga. La realizzazione del piano potrebbe essere rallentata in caso di ritardo nella conclusione di intese commerciali con adeguate controparti. Contestualmente alla proprietà del marchio K-Way, BasicNet ha acquisito da Formula Sport Group S.r.l. la licenza esclusiva mondiale del marchio Superga e un diritto di opzione per l acquisto del marchio stesso.
Qualora il processo di integrazione e di rilancio dei marchi avvenisse con tempi e modi diversi da quelli originariamente pianificati dal management della Società, ovvero non avesse successo nei termini di ricavi e redditività attesi, ovvero BasicNet perdesse la titolarità della licenza del marchio Superga o non fosse in grado di esercitare l'opzione di acquisto del medesimo, potrebbero determinarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo BasicNet. Fattori di rischio relativi al settore in cui opera il Gruppo BasicNet (H) Rischi connessi al settore dell abbigliamento sportivo ed informale e stagionalità connessa all attività del Gruppo BasicNet Il Gruppo BasicNet opera nel settore dell abbigliamento sportivo ed informale, caratterizzato da condizioni di elevata competitività. Il settore dell abbigliamento sportivo ed informale è esposto all andamento del ciclo economico. Gli acquisti di abbigliamento sportivo ed informale tendono a diminuire durante periodi di recessione economica oltre che in presenza di fatti straordinari che possono influenzare la propensione generale ai consumi, influenzando negativamente il risultato dell esercizio. Inoltre, l andamento del settore di riferimento del Gruppo BasicNet è soggetto a fenomeni di fluttuazione della domanda correlata alla tipica stagionalità delle collezioni. Nonostante il management della Società ritenga di riuscire ad attenuare gli effetti economici di tale fenomeno mediante una produzione continua di nuovi modelli e collezioni, i risultati infra-annuali del Gruppo BasicNet possono risentire della stagionalità del settore. (I) Rischi connessi alla dipendenza da terzi in relazione alla distribuzione dei prodotti del Gruppo BasicNet L attività del Gruppo BasicNet consiste nello sviluppare il valore dei propri marchi e la diffusione dei propri prodotti attraverso il Business System, descritto alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1. del Prospetto Informativo. Mentre il Gruppo BasicNet esercita un controllo sull azione di marketing globale dei propri marchi e del marchio Superga, (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.3 del Prospetto Informativo) la politica di marketing locale e l organizzazione gestionale e finanziaria dei Licenziatari (come definiti nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3 del Prospetto Informativo) ad eccezione di BasicItalia S.p.A., appartenente al Gruppo BasicNet, sono autonome e conseguentemente l attività distributiva di questi ultimi è soggetta al rischio di impresa. Sebbene il management della Società ritenga che nella maggioranza dei casi i Licenziatari possano essere eventualmente sostituiti, qualora non fosse possibile un immediata sostituzione di un Licenziatario a qualsivoglia titolo inadempiente, l ammontare del fatturato e dei profitti del Gruppo BasicNet potrebbero subirne temporaneamente un effetto negativo e, qualora a tale evento seguisse una minore diffusione dei prodotti recanti i marchi del Gruppo BasicNet, anche il valore di tali marchi di proprietà del Gruppo BasicNet potrebbe esserne temporaneamente influenzato. (J) Dipendenza da terzi in relazione alla produzione industriale dei prodotti del Gruppo BasicNet L'attività di produzione industriale dei prodotti non è compiuta da BasicNet e dal Gruppo BasicNet, bensì attraverso un insieme di rapporti di carattere contrattuale tra i produttori e i Licenziatari che sono intermediati dai Sourcing Centers (come definiti nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.1 del Prospetto Informativo). Qualora BasicNet ed il Gruppo BasicNet non riuscissero tramite i Sourcing Centers ad individuare imprese che possano garantire i necessari standard qualitativi richiesti da BasicNet per il confezionamento dei prodotti, la domanda dei Licenziatari e dei consumatori nei mercati in cui questi operano potrebbe non essere soddisfatta in termini di qualità oppure di quantità; inoltre qualora tale eventualità si verificasse, potendo i Licenziatari rivolgersi a sourcing centers di terzi, diminuirebbero le commissioni che il Gruppo BasicNet percepisce sul valore dei contratti tra i Licenziatari e i produttori intermediati dai propri Sourcing Centers e risulterebbero incrementati i costi dell'attività di controllo di qualità che il Gruppo BasicNet compie sulla produzione affidata a terzi. Sebbene queste criticità non si siano verificate nella storia del Gruppo BasicNet non vi è garanzia che in futuro tali problemi non si possano presentare. (K) Fattori che influenzano la gestione e la redditività operativa dell Emittente Lo sviluppo e la gestione dei marchi richiede continui investimenti nella comunicazione tramite azioni di marketing a livello globale e sponsorizzazioni nell ambito del settore dello sport. Qualora l attività di comunicazione del Gruppo BasicNet non risultasse efficace, si potrebbero verificare effetti negativi sul potere di attrazione dei marchi e, conseguentemente, sull attività e redditività del Gruppo BasicNet. Oltre alle spese di comunicazione sostenute dal Gruppo BasicNet, i Licenziatari sono impegnati ad investire direttamente in attività di comunicazione e marketing a supporto dei marchi Kappa e Robe di Kappa. Taluni contratti di sponsorizzazione sottoscritti da alcuni dei Licenziatari prevedono l'impegno di Basic Properties B.V. a subentrare negli obblighi del Licenziatario per sponsorizzazioni da questi direttamente effettuate nel caso in cui il contratto di licenza tra il Gruppo BasicNet e il Licenziatario si sciolga per qualsivoglia motivo. Il verificarsi di queste evenienze potrebbe determinare un incremento dei costi del Gruppo BasicNet. (L) Rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio e dei tassi di interesse Tassi di cambio I ricavi e i margini operativi del Gruppo BasicNet sono influenzati dall impatto dell oscillazione dei tassi di cambio sia sui prezzi dei prodotti acquistati dal licenziatario italiano BasicItalia S.p.A., appartenente al Gruppo BasicNet, sia sulle royalties attive e sulle commissioni di sourcing rinvenienti dai Licenziatari denominate in valute diverse dall Euro. Il Gruppo BasicNet non ha adottato sino ad oggi coperture dei ricavi in valuta, bensì ha utilizzato le royalties e le commissioni pagate in Dollari USA dai Licenziatari per effettuare pagamenti su acquisti nella medesima valuta, ottenendo implicitamente una parziale copertura dei rischi di cambio. Il rischio sulla restante porzione di acquisti in Dollari USA viene gestito con operazioni di copertura tendenti a fissare il valore della valuta, con riferimento ai costi della merce individuati in fase di budget e conseguentemente adottati per la redazione dei listini di vendita. L oscillazione dei tassi di cambio di alcune valute straniere (Dollari USA e altre) potrebbero provocare un effetto negativo sulla redditività del Gruppo BasicNet per le operazioni non assoggettate a copertura.
Tassi d'interesse Il Contratto di Finanziamento a Medio Termine prevede la corresponsione di interessi che maturano ad un tasso variabile ed i contratti di leasing immobiliare (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3.2, lettera (c) del Prospetto Informativo) prevedono la corresponsione di canoni calcolati sulla base di interessi ad un tasso variabile. Alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo, non sono stati conclusi contratti per la copertura del rischio di variazione del tasso di interesse di tali contratti e conseguentemente i costi complessivi del Finanziamento a Medio Termine e/o dei contratti di leasing immobiliare potrebbero aumentare a causa del possibile incremento dei tassi nel corso della loro durata. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari proposti (M) Problemi generali di liquidità sui mercati e specifici di liquidità degli strumenti finanziari proposti I possessori dei titoli oggetto del Prospetto Informativo possono liquidare il proprio investimento mediante vendita sul mercato di quotazione dei titoli stessi. I titoli potrebbero presentare problemi di liquidabilità legati ai mercati di quotazione oppure specifici in relazione all ammontare dei titoli che si intendessero monetizzare. (N) Accordi di lock-up Basic World N.V., indirettamente controllata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, tramite la società Marco Boglione Soparfi S.A., si è impegnata nei confronti di BasicNet a non vendere la propria partecipazione sino alla chiusura dell'operazione di aumento di capitale. Il Contratto di Finanziamento a Medio Termine prevede il mantenimento di talune condizioni relative all assetto proprietario nel capitale di Basic World N.V. e BasicNet (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3 del Prospetto Informativo). In particolare è previsto: - il mantenimento da parte di Marco Boglione (sia in modo diretto che indiretto), di almeno il 51% del capitale di Basic World N.V., società, che detenendo il 30,01% delle azioni di BasicNet, ne è socio di riferimento, - che la partecipazione complessiva, diretta o indiretta, di Basic World N.V. nel capitale di BasicNet, non si riduca al di sotto del 20% del capitale della medesima. (O) Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l offerta in assenza di autorizzazioni delle Autorità Il presente Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d America o in paesi diversi dalla Repubblica Italiana. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d America o in paesi diversi dalla Repubblica Italiana in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le azioni oggetto del presente Prospetto Informativo non sono state né saranno registrate ai sensi del United Securities Act del 1933 e successive modificazioni né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in paesi diversi dalla Repubblica Italiana e non potranno conseguentemente essere offerte, o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o
in paesi diversi dalla Repubblica Italiana (si veda la Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4 del Prospetto Informativo). (P) Effetti diluitivi Il Consiglio di Amministrazione di BasicNet in data 23 marzo 2004, ha deliberato di fissare il prezzo in Euro 0,52 per Azione, pari al valore nominale, e di offrire le azioni in opzione agli aventi diritto nel rapporto di n. 18 azioni di nuova emissione ogni n. 11 azioni possedute. L aumento di capitale avrà effetti diluitivi nei confronti degli azionisti che non eserciteranno parzialmente o integralmente i diritti d opzione loro spettanti. (Q) Conflitto d interessi Come riportato alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.13 del Prospetto Informativo, Banca Intesa S.p.A. ( Banca Intesa ) e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. ( UBM ), quest'ultima facente capo al Gruppo UniCredit, si sono impegnate con la Società a sottoscrivere fino a 13.461.538 azioni, pari a circa il 28,00% dell'offerta, come infra definita, qualora all'esito dell'offerta in Borsa (come infra definita) residuino diritti d'opzione inoptati. I contratti a garanzia sono sottoposti, tra l'altro, a condizioni sospensive e concedono in talune circostanze a Banca Intesa e UBM il diritto di recesso. Banca Intesa e UBM versano in situazione di conflitto d'interessi in quanto Banca Intesa e UniCredit Banca d Impresa S.p.A., quest'ultima facente capo al Gruppo UniCredito (i) hanno stipulato con la Società il Contratto di Finanziamento a Medio Termine, finalizzato al pagamento del prezzo di acquisto del marchio K-Way ; (ii) partecipano nella misura del 14,76% ciascuna nell'ambito del Contratto di Finanziamento Sindacato; e (iii) assistono il Gruppo BasicNet con linee di credito commerciali e revocabili (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3 del Prospetto Informativo). Banca Intesa e UniCredit Banca d Impresa S.p.A. si sono altresì impegnate a concedere al socio di maggioranza relativa della Società, Basic World N.V., un finanziamento a sostegno della sottoscrizione della quota dell'offerta (come definita nelle "Informazioni di Sintesi", Paragrafo 2.1 del Prospetto Informativo) ad esso spettante a fronte delle azioni possedute e delle eventuali ulteriori azioni inoptate che si è impegnato a sottoscrivere, nei confronti della Società, fino ad un ammontare che non determini l'obbligo di promuovere un offerta pubblica di acquisto. A garanzia di tale finanziamento Basic World N.V. si è impegnata nei confronti di Banca Intesa e UniCredit Banca d'impresa S.p.A. a costituire in pegno proprie azioni ordinarie BasicNet in misura parametrata al finanziamento e agli interessi sul medesimo. Il finanziamento è soggetto, tra l'altro, ad alcuni covenants di natura patrimoniale, economica e finanziaria a livello di Gruppo BasicNet.
DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE 1. Emittente e soggetti presso cui può essere effettuata l operazione Le azioni sono offerte in opzione agli azionisti direttamente dalla Società e potranno essere sottoscritte presso tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. 2. Ammontare complessivo dell'offerta La sollecitazione descritta nel Prospetto Informativo consiste in un aumento di capitale, scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, fino a un massimo di Euro 24.999.811,20, mediante emissione sino ad un massimo di n. 48.076.560 azioni ordinarie BasicNet (le "Azioni"), del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, senza sovrapprezzo, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti BasicNet nel rapporto di 18 Azioni di nuova emissione ogni 11 azioni possedute (l'"offerta"). L'Offerta è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2004 a valere sulla delega conferitagli - ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile - dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 13 maggio 2003. 3. Destinatari dell'offerta L Offerta è destinata a tutti gli azionisti BasicNet. 4. Periodo dell'offerta I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, dal 24 maggio 2004 al 14 giugno 2004 compresi, presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. I diritti di opzione saranno negoziabili in Borsa dal 24 maggio 2004 al 7 giugno 2004 compresi. I diritti di opzione non esercitati entro il 14 giugno 2004 compreso saranno offerti sul mercato telematico azionario dall'emittente, ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma, del Codice Civile. 5. Revoca dell Offerta L'Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Torino del corrispondente avviso ai sensi dell'articolo 2441, secondo comma, del Codice Civile che sarà effettuato entro il 21 maggio 2004. Qualora, pertanto, non si desse esecuzione all'offerta nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico entro il giorno di Borsa aperta antecedente l'inizio del periodo di Offerta, mediante avviso pubblicato sul quotidiano "MF". 6. Prezzo di Offerta Le azioni sono offerte ad un prezzo alla pari e quindi ad un prezzo di Euro 0,52 per azione.
7. Quantitativi minimi e massimi sottoscrivibili e modalità di adesione L'Offerta è destinata a tutti gli azionisti BasicNet nel rapporto di n. 18 nuove Azioni ogni 11 azioni possedute. L adesione avverrà mediante sottoscrizione dei moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell operazione e le seguenti informazioni: l avvertenza che l aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo; il richiamo al Paragrafo "Avvertenze per l'investitore" contenuto nel Prospetto Informativo. Le adesioni verranno raccolte dagli Intermediari presso i quali le azioni sono registrate. 8. Modalità, termini di pagamento e consegna delle Azioni Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l intermediario depositario tramite il quale è stata presentata la richiesta di adesione. Le Azioni verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. entro il decimo giorno di Borsa aperta successivo al termine del periodo di opzione. 9. Garanzia di buon esito dell'offerta L azionista di riferimento della Società, Basic World N.V., titolare di n. 8.817.228 azioni ordinarie BasicNet, si è impegnato a sottoscrivere integralmente la quota dell aumento di capitale di propria pertinenza ovvero nella misura di n. 14.428.170 Azioni, nonché a sottoscrivere le Azioni che eventualmente dovessero risultare inoptate sino a un numero massimo che non lo obblighi a lanciare un offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli articoli 105 e seguenti del Testo Unico. BasicNet ha stipulato un accordo di garanzia con Banca Intesa e UBM le quali garantiscono, disgiuntamente e senza alcun vincolo di solidarietà, una quota dell aumento di capitale oggetto della presente Offerta pari a circa il 28,00% della medesima e, in particolare, qualora all esito dell eventuale Offerta in Borsa, ai sensi dell articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, risultassero Azioni non sottoscritte, a sottoscrivere tali Azioni sino a un massimo di n. 13.461.538 Azioni, qualora all esito dell eventuale Offerta in Borsa risultassero Azioni non sottoscritte. L accordo di garanzia prevede secondo la prassi nazionale e internazionale usuali dichiarazioni, garanzie, impegni e promesse di indennizzo. Esso prevede altresì la facoltà di recesso dagli obblighi di garanzia a favore di Banca Intesa e di UBM, al verificarsi, tra l altro, di eventi straordinari relativi alla situazione politica, economica o sociale, valutaria, finanziaria o di mercato in generale, ovvero di eventi riguardanti la Società e/o il Gruppo BasicNet, quali, fra l altro, la violazione di impegni e garanzie assunte in base all accordo di garanzia ovvero altri eventi tali da avere significative ripercussioni sull Offerta o sull offerta dei diritti inoptati ovvero sull attività, sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica del Gruppo BasicNet. 10. Luoghi dov'è disponibile il Prospetto Informativo
Il Prospetto Informativo, contenente le informazioni sull investimento, è a disposizione presso la sede sociale di BasicNet S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A. che sono tenute a consegnarne copia gratuita a chi ne faccia richiesta. Il Prospetto Informativo è altresì consultabile sul sito internet www.basicnet.com. L Amministratore Delegato Franco Spalla