RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27.1.2010, N. 39 Agli Azionisti della STEFANEL S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative, della Stefanel S.p.A. e sue controllate ( Gruppo Stefanel ) chiuso al 31 dicembre 2010. La responsabilità della redazione del bilancio consolidato in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, compete agli Amministratori della Stefanel S.p.A. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio consolidato e basato sulla revisione contabile. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio consolidato sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio consolidato, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell esercizio precedente. Come illustrato nelle note illustrative, gli Amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi relativi all esercizio precedente, rispetto ai dati precedentemente presentati e da noi assoggettati a revisione contabile, sui quali avevamo emesso la relazione di revisione in data 13 aprile 2010. Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nelle note illustrative sono state da noi esaminate ai fini dell espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2010. Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Verona Vicenza Member of Deloitte Touche Tohmatsu Sede Legale: Via Tortona, 25 20144 Milano Capitale Sociale: sottoscritto e versato Euro 10.327.590,00 deliberato Euro 10.850.000,00 Partita IVA/Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 R.E.A. Milano n. 1720239
2 3. A nostro giudizio, il bilancio consolidato del Gruppo Stefanel al 31 dicembre 2010 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell art. 9 del D.Lgs n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa del Gruppo Stefanel per l esercizio chiuso a tale data. 4. Per una migliore comprensione del bilancio consolidato, si richiama l attenzione sulle seguenti situazioni d incertezza più ampiamente descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative. a) Il conto economico consolidato al 31 dicembre 2010, evidenzia una perdita del Gruppo pari ad Euro 35,4 milioni e, alla stessa data, l indebitamento finanziario netto del Gruppo verso banche risulta pari a Euro 129,0 milioni rispetto ad un patrimonio netto di Gruppo pari ad Euro 51,3 milioni. A fronte della situazione di tensione finanziaria conseguente alle significative perdite operative realizzate negli ultimi esercizi, Stefanel S.p.A. ha avviato nel corso del 2009 trattative con le banche finanziatrici volte alla ristrutturazione del proprio indebitamento che si sono concluse con la sottoscrizione di un accordo in data 26 aprile 2010. Tale accordo prevedeva, tra le condizioni principali, l impegno delle banche a mantenere operative le linee di credito in essere e a garantire la sospensione del pagamento della quota capitale delle rate dei finanziamenti fino a tutto il 2012, nonché un aumento di capitale di circa Euro 50 milioni poi effettuato nel corso del 2010. In data 28 ottobre 2010, la Società ha sottoscritto un accordo per la cessione a terzi della partecipazione, pari al 50% del capitale, detenuta in Noel International S.A., che a sua volta controlla la società di diritto svizzero The Nuance Group A.G. alla quale fa capo l omonimo gruppo operante nel settore del retail aeroportuale. L accordo si è successivamente perfezionato, in data 17 febbraio 2011, con il trasferimento delle azioni e l incasso di Euro 96 milioni, corrispondente al prezzo base per la cessione delle azioni ed al rimborso dei finanziamenti erogati alla partecipata, al netto degli escrow previsti contrattualmente. Ai sensi del sopra citato accordo con le banche, gli ammontari incassati relativi alla cessione della predetta partecipazione dovrebbero essere destinati integralmente al rimborso anticipato dei finanziamenti a medio e lungo termine in essere con le stesse. La Società, prima del perfezionamento della cessione, ha raggiunto un accordo con le banche finanziatrici che ha comportato il deposito del 90% della cifra incassata alla data di perfezionamento dell accordo, pari a circa Euro 86 milioni, in un conto sottoposto a pegno a favore delle banche e che prevede il differimento del rimborso anticipato obbligatorio dei finanziamenti fino al 30 aprile 2011.
3 In data 14 marzo 2011, la Società ha presentato alle banche finanziatrici l aggiornamento del piano industriale relativo al periodo 2011-2015 unitamente ad una proposta di modifica degli accordi in essere volta a mantenere nella disponibilità di Stefanel S.p.A. parte degli ammontari incassati relativi alla cessione di Noel International S.A. al fine di poter far fronte alle necessità finanziarie dell attività operativa e del piano industriale. In relazione a tale piano, la Società ha altresì conferito mandato al perito per l attestazione ai sensi dell art. 67 R.D. 267/42, le cui attività di analisi sono attualmente in corso. In considerazione dello stato di avanzamento delle trattative avviate con le banche finanziatrici, gli Amministratori nutrono la ragionevole aspettativa che potrà essere sottoscritta una nuova convenzione di ristrutturazione del debito compatibile con le esigenze finanziarie del Gruppo Stefanel. Le difficoltà economiche e finanziarie che interessano il Gruppo e gli altri fattori descritti nel paragrafo Continuità aziendale della relazione sulla gestione, indicano la presenza di rilevanti incertezze che potrebbero comportare dubbi significativi sulla continuità aziendale. In considerazione dei risultati previsti dal nuovo piano industriale presentato alle banche finanziatrici e delle previsioni circa la conclusione delle trattative attualmente in essere con le banche stesse, gli Amministratori dichiarano tuttavia di avere la ragionevole aspettativa che il Gruppo potrà continuare la sua attività in un futuro prevedibile e hanno pertanto ritenuto appropriata l adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato. Occorre peraltro sottolineare che le suddette trattative con le banche finanziatrici risultano ancora in una fase interlocutoria, tale da richiedere ulteriori approfondimenti del piano industriale da parte delle banche e la positiva risoluzione dei punti negoziali ancora aperti, e che pertanto non si può escludere che la finalizzazione delle stesse possa avvenire con tempi, modalità e condizioni diverse da quelle ipotizzate dagli Amministratori con possibili rilevanti riflessi sulle disponibilità finanziarie necessarie a soddisfare i fabbisogni del Gruppo. b) La situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2010 include attività immateriali e attività relative ad immobili, impianti e macchinari, rispettivamente per Euro 45,3 milioni e Euro 39,3 milioni, sottoposte a verifica di recuperabilità (impairment test) in accordo con quanto previsto dallo IAS 36. Come descritto nelle note illustrative, in considerazione della situazione di crisi commerciale, economica e finanziaria che attualmente interessa il Gruppo, i dati previsionali utilizzati per l impairment test includono alcune assunzioni caratterizzate da un significativo grado di incertezza. In particolare, gli Amministratori hanno ipotizzato per i punti vendita del Gruppo il conseguimento di volumi di vendita in significativo incremento rispetto agli attuali, anche se in linea con i livelli medi di settore, e per i nuovi marchi gestiti da Interfashion S.p.A., attualmente in fase di avvio commerciale, il raggiungimento di ricavi di vendita coerenti con i costi di struttura.
4 La realizzazione di risultati diversi rispetto alle previsioni e alle stime su cui si basa la suddetta verifica di impairment potrebbe richiedere rettifiche, anche significative, al valore contabile delle attività iscritte in bilancio, come richiamato nel paragrafo uso di stime incluso tra i criteri di valutazione nell ambito delle note illustrative. 5. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione Investor Relations del sito internet della Stefanel S.p.A., in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti compete agli Amministratori della Stefanel S.p.A.. E di nostra competenza l espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell art. 123-bis del D.Lgs. n.58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Stefanel al 31 dicembre 2010. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Giorgio Moretto Socio Treviso, 7 aprile 2011
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL BILANCIO D ESERCIZIO AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27.1.2010, N. 39 Agli Azionisti della STEFANEL S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d esercizio, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo e delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative, della Stefanel S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2010. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, compete agli Amministratori della Stefanel S.p.A. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. Il bilancio d esercizio presenta ai fini comparativi i dati dell esercizio precedente. Come illustrato nelle note illustrative, gli Amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi relativi all esercizio precedente, rispetto ai dati precedentemente presentati e da noi assoggettati a revisione contabile, sui quali avevamo emesso la relazione di revisione in data 13 aprile 2010. Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nelle note illustrative sono state da noi esaminate ai fini dell espressione del giudizio sul bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2010. Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Verona Vicenza Member of Deloitte Touche Tohmatsu Sede Legale: Via Tortona, 25 20144 Milano Capitale Sociale: sottoscritto e versato Euro 10.327.590,00 deliberato Euro 10.850.000,00 Partita IVA/Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 R.E.A. Milano n. 1720239
2 3. A nostro giudizio, il bilancio d esercizio di Stefanel S.p.A. al 31 dicembre 2010 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della Stefanel S.p.A. per l esercizio chiuso a tale data. 4. Per una migliore comprensione del bilancio d esercizio, si richiama l attenzione sulle seguenti situazioni d incertezza più ampiamente descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative. a) Il conto economico al 31 dicembre 2010, evidenzia una perdita dell esercizio pari ad Euro 41,7 milioni e, alla stessa data, l indebitamento finanziario netto della Società verso banche risulta pari a Euro 137,4 milioni rispetto ad un patrimonio netto pari ad Euro 54,5 milioni. A fronte della situazione di tensione finanziaria conseguente alle significative perdite operative realizzate negli ultimi esercizi, Stefanel S.p.A. ha avviato nel corso del 2009 trattative con le banche finanziatrici volte alla ristrutturazione del proprio indebitamento che si sono concluse con la sottoscrizione di un accordo in data 26 aprile 2010. Tale accordo prevedeva, tra le condizioni principali, l impegno delle banche a mantenere operative le linee di credito in essere e a garantire la sospensione del pagamento della quota capitale delle rate dei finanziamenti fino a tutto il 2012, nonché un aumento di capitale di circa Euro 50 milioni poi effettuato nel corso del 2010. In data 28 ottobre 2010, la Società ha sottoscritto un accordo per la cessione a terzi della partecipazione, pari al 50% del capitale, detenuta in Noel International S.A., che a sua volta controlla la società di diritto svizzero The Nuance Group A.G. alla quale fa capo l omonimo gruppo operante nel settore del retail aeroportuale. L accordo si è successivamente perfezionato, in data 17 febbraio 2011, con il trasferimento delle azioni e l incasso di Euro 96 milioni, corrispondente al prezzo base per la cessione delle azioni ed al rimborso dei finanziamenti erogati alla partecipata, al netto degli escrow previsti contrattualmente. Ai sensi del sopra citato accordo con le banche, gli ammontari incassati relativi alla cessione della predetta partecipazione dovrebbero essere destinati integralmente al rimborso anticipato dei finanziamenti a medio e lungo termine in essere con le stesse. La Società, prima del perfezionamento della cessione, ha raggiunto un accordo con le banche finanziatrici che ha comportato il deposito del 90% della cifra incassata alla data di perfezionamento dell accordo, pari a circa Euro 86 milioni, in un conto sottoposto a pegno a favore delle banche e che prevede il differimento del rimborso anticipato obbligatorio dei finanziamenti fino al 30 aprile 2011.
3 In data 14 marzo 2011, la Società ha presentato alle banche finanziatrici l aggiornamento del piano industriale relativo al periodo 2011-2015 unitamente ad una proposta di modifica degli accordi in essere volta a mantenere nella disponibilità di Stefanel S.p.A. parte degli ammontari incassati relativi alla cessione di Noel International S.A. al fine di poter far fronte alle necessità finanziarie dell attività operativa e del piano industriale. In relazione a tale piano, la Società ha altresì conferito mandato al perito per l attestazione ai sensi dell art. 67 R.D. n. 267/42, le cui attività di analisi sono attualmente in corso. In considerazione dello stato di avanzamento delle trattative avviate con le banche finanziatrici, gli Amministratori nutrono la ragionevole aspettativa che potrà essere sottoscritta una nuova convenzione di ristrutturazione del debito compatibile con le esigenze finanziarie di Stefanel S.p.A. e del Gruppo a questa facente capo. Le difficoltà economiche e finanziarie che interessano il Gruppo e gli altri fattori descritti nel paragrafo Continuità aziendale della relazione sulla gestione, indicano la presenza di rilevanti incertezze che potrebbero comportare dubbi significativi sulla continuità aziendale. In considerazione dei risultati previsti dal nuovo piano industriale presentato alle banche finanziatrici e delle previsioni circa la conclusione delle trattative attualmente in essere con le banche stesse, gli Amministratori dichiarano tuttavia di avere la ragionevole aspettativa che la Società potrà continuare la sua attività in un futuro prevedibile e hanno pertanto ritenuto appropriata l adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d esercizio. Occorre peraltro sottolineare che le suddette trattative con le banche finanziatrici risultano ancora in una fase interlocutoria, tale da richiedere ulteriori approfondimenti del piano industriale da parte delle banche e la positiva risoluzione dei punti negoziali ancora aperti, e che pertanto non si può escludere che la finalizzazione delle stesse possa avvenire con tempi, modalità e condizioni diverse da quelle ipotizzate dagli Amministratori con possibili rilevanti riflessi sulle disponibilità finanziarie necessarie a soddisfare i fabbisogni del Gruppo. b) La situazione patrimoniale-finanziaria della Società al 31 dicembre 2010 include attività immateriali e attività relative ad immobili, impianti e macchinari, rispettivamente per Euro 42,9 milioni e Euro 29,0 milioni, sottoposte a verifica di recuperabilità (impairment test) in accordo con quanto previsto dallo IAS 36. Come descritto nelle note illustrative, in considerazione della situazione di crisi commerciale, economica e finanziaria che attualmente interessa il Gruppo, i dati previsionali utilizzati per l impairment test includono alcune assunzioni caratterizzate da un significativo grado di incertezza. In particolare, gli Amministratori hanno ipotizzato per i punti vendita del Gruppo il conseguimento di volumi di vendita in significativo incremento rispetto agli attuali, anche se in linea con i livelli medi di settore. La realizzazione di risultati diversi rispetto alle previsioni e alle stime su cui si basa la suddetta verifica di impairment potrebbe richiedere rettifiche, anche significative, al valore contabile delle attività iscritte in bilancio, come richiamato nel paragrafo uso di stime incluso tra i criteri di valutazione nell ambito delle note illustrative.
4 5. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione Investor Relations del sito internet della Stefanel S.p.A., in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti compete agli Amministratori della Stefanel S.p.A.. E di nostra competenza l espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d esercizio della Stefanel S.p.A. al 31 dicembre 2010. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Giorgio Moretto Socio Treviso, 7 aprile 2011