RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI, REDATTA AI SENSI DEL DECRETO DEL MINISTERO DI GRAZIA E GIUSTIZIA DEL 05 NOVEMBRE 1998, n 437, SULLE PROPOSTE CONCERNENTI I PUNTI ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2005, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 29 APRILE 2005, IN SECONDA CONVOCAZIONE Introduzione Il Consiglio d Amministrazione di Permasteelisa S.p.A., tenutosi in data 16 marzo 2005, ha convocato l Assemblea ordinaria della Società per il giorno 28 aprile 2005, in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 29 aprile 2005, in seconda convocazione, in Vittorio Veneto (TV), Via Mattei 21/23, per discutere e deliberare, sul seguente Ordine del giorno: Approvazione del Bilancio Civilistico al 31 dicembre 2004, presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Permasteelisa al 31 dicembre 2004, corredati dalle Relazioni del Consiglio d Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; Destinazione del risultato d esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo; Conferimento dell incarico di revisione contabile per il triennio 2005-2007 a società di revisione iscritta nell albo speciale di cui all art. 161 del D.Lgs. 58/1998; Modifica dell art. 3 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti di Permasteelisa Spa, rubricato Verifica della legittimazione all intervento in assemblea e accesso ai locali della riunione. Il Consiglio d Amministrazione, invita pertanto l Assemblea dei Soci a voler deliberare in merito ai punti all ordine del giorno sopra riportati.
Primo punto all ordine del giorno dell assemblea Approvazione del Bilancio Civilistico al 31 dicembre 2004, presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Permasteelisa al 31 dicembre 2004, corredati dalle Relazioni del Consiglio d Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; Il Consiglio d Amministrazione di Permasteelisa S.p.A. ha approvato in data 16 marzo 2005 il Progetto di Bilancio Civilistico della Società, il Bilancio Consolidato del Gruppo Permasteelisa, accompagnati dalle Relazioni di Legge. Il Progetto di Bilancio Civilistico ed il Bilancio Consolidato, corredati dalle relative Relazioni del Consiglio d Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sono stati regolarmente depositati presso la Sede sociale e Borsa Italiana nei modi e nei termini di legge, al fine di metterli a disposizione degli Azionisti. Per quanto concerne l illustrazione del contenuto di tali documenti si rimanda pertanto a quanto depositato. All Assemblea dei Soci viene quindi richiesto di: voler approvare il Bilancio Civilistico della Società al 31 dicembre 2004, il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2004, entrambi corredati dalla Relazione sulla Gestione, ed ai quali vengono allegate le Relazioni del Collegio Sindacale e le Relazioni della Società di Revisione, quali messi a disposizione degli Azionisti con le modalità e nei termini di legge. Secondo punto all ordine del giorno Destinazione del risultato d esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo; Il Consiglio d Amministrazione richiede all Assemblea dei Soci di provvedere alla destinazione del risultato d esercizio e distribuzione del dividendo, conformemente a quanto proposto dall Organo Amministrativo stesso con comunicato stampa diffuso al mercato il 16 marzo u.s., in occasione dell approvazione del Progetto di Bilancio Civilistico. In particolare si propone agli azionisti di Permasteelisa S.p.A. di deliberare:
La distribuzione di un dividendo lordo pari ad Euro 0,30 per ciascuna delle 27.600.000 azioni ordinarie aventi diritto agli utili, pagabile a partire dalla data del 12 maggio 2005, previo stacco della cedola n 6, in data 9 maggio 2005 mediante distribuzione dell utile di esercizio per complessivi Euro 8.280.000; L accantonamento a Riserva Straordinaria della residua parte dell utile d esercizio pari ad Euro 8.989.811. Terzo punto all ordine del giorno Conferimento dell incarico di revisione contabile per il triennio 2005-2007 a società di revisione iscritta nell albo speciale di cui all art. 161 del D.Lgs. 58/1998; In occasione dell assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2004 scadrà l incarico di revisione contabile conferito a KPMG Spa il 30 aprile 2002. Si rende quindi opportuno conferire, ad una società di revisione iscritta nell albo speciale di cui all art. 161 del D.Lgs. 58/1998, l incarico di revisione contabile per il triennio 2005-2007. A tale proposito il Consiglio intenderebbe proporre agli Azionisti di rinnovare l incarico alla società KPMG Spa, per il terzo ed ultimo triennio, atteso che la relativa proposta appare essere la più ragionevole anche alla luce della conoscenza compiuta della struttura del Gruppo Permasteelisa maturata nei precedenti due incarichi dalla società di revisione predetta. Oggetto dell incarico sarebbe la revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ai sensi dell art. 159 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la verifica nel corso dell esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, in conformità a quanto disposto dall art. 155 del citato Decreto, nonché l incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale. Pertanto, l Organo Amministrativo propone all Assemblea degli azionisti di: provvedere al conferimento dell incarico di revisione contabile per il triennio 2005-2007 alla società KPMG Spa, approvando la proposta di revisione contabile per l importo annuo di Euro 104.500,00.
Quarto punto all ordine del giorno Modifica dell art. 3 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti di Permasteelisa Spa Il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di modificare l art. 3 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti di Permasteelisa Spa, relativo alla verifica della legittimazione all intervento in assemblea. La modifica proposta si prefigge di coordinare le disposizioni del Regolamento Assembleare e le previsioni dell art. 9) dello Statuto Sociale, modificato nel corso dell Assemblea Sociale tenutasi in data 29 aprile 2004, con ciò adeguando il Regolamento medesimo alle disposizioni civilistiche correnti. Queste ultime sanciscono infatti che per le società le cui azioni sono negoziate in mercati regolamentati, il deposito della certificazione azionaria presso la sede sociale, ovvero presso le banche indicate nell avviso di convocazione assembleare, è sostituito da una comunicazione dell intermediario che tiene i relativi conti. A tal uopo si rende opportuno da un lato emendare l articolo 3 comma 3) del Regolamento Assembleare, nella parte in cui prescrive l esibizione della certificazione azionaria, che viene sostituita dalla comunicazione trasmessa alla Società dagli intermediari autorizzati, dall altro emendare l articolo 3 comma 5) esplicitando la tempistica prescritta per la ricezione delle comunicazioni predetta. Per quanto precede, gli Azionisti sono invitati ad approvare il nuovo comma 3) ed il nuovo comma 5) dell art. 3 del Regolamento Assembleare, nel testo appresso trascritto unitamente a quello vigente: TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO Art. 3 Comma 3 Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea esibiscono inoltre la certificazione Art. 3 Comma 3 A coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea con diritto di voto verrà rilasciata
indicata nell avviso di convocazione e ritirano la scheda di voto rilasciata dalla società. dalla società apposita scheda per l esercizio del voto medesimo. Comma 5 Al fine di agevolare la verifica della loro legittimazione all intervento in assemblea, agli azionisti e gli altri titolari del diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla segreteria societaria, con le modalità e nei termini convenuti nell avviso di convocazione. Comma 5 Per l intervento in assemblea è richiesto che i soggetti legittimati abbiano fatto pervenire alla Società, con le modalità stabilite nell avviso di convocazione, almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione, apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa dall intermediario incaricato della tenuta dei conti. Per il Consiglio di Amministrazione Enzo Pavan