DOCUMENTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA - MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIA S.P.A., DELLE AZIONI, WARRANT E OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI Nominated Adviser Broker per il Collocamento Advisor Finanziario Co-Advisor Finanziario Advisor Legale AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione. Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento.
INDICE INDICE... 2 DEFINIZIONI... 9 SEZIONE I... 15 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE... 15 1. PERSONE RESPONSABILI... 16 1.1. Responsabili del Documento di Ammissione... 16 1.2. Dichiarazione di Responsabilità... 16 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI... 17 2.1. Revisori Legali dell Emittente... 17 2.2. Informazioni sui Rapporti con la Società di Revisione... 17 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE... 18 3.1. Informazioni Finanziarie Selezionate relative all Esercizio al 31 dicembre 2013 su dati proforma... 18 3.1.1. Dati selezionati economici e consolidati proforma dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013... 18 3.1.2. Analisi dei ricavi dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013... 19 3.1.3. Dati patrimoniali selezionati dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013... 20 3.1.4. Capitale circolante netto... 21 3.1.5. Altri crediti, ratei e risconti attivi e altri debiti, ratei e risconti passivi... 21 3.1.6. Immobilizzazioni materiali, avviamento e immobilizzazioni immateriali, immobilizzazioni finanziarie... 21 3.1.7. Passività non correnti... 22 3.1.8. Patrimonio netto... 22 3.1.9. Posizione finanziaria netta... 22 4. FATTORI DI RISCHIO... 24 4.1. Fattori di Rischio relativi al mercato in cui opera l Emittente... 24 4.1.1. Rischi connessi all andamento del mercato dei prodotti di IV gamma... 24 4.1.2. Rischi connessi a fattori esterni... 24 4.1.3. Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria... 25 4.1.4. Rischi connessi ai cambiamenti regolamentari del settore agroalimentare... 25 4.1.5. Rischi relativi al grado di dipendenza da brevetti e know-how... 25 4.1.6. Rischi connessi all elevato grado di competitività del settore della IV gamma... 26 4.1.7. Rischi relativi alla perdita di clienti... 26 4.2. Fattori di Rischio relativi all Emittente... 26 4.2.1. Rischi connessi alla dipendenza da alcuni principali clienti... 26 4.2.2. Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave... 27 4.2.3. Rischi relativi alla risoluzione anticipata dei contratti di distribuzione... 27 4.2.4. Rischi connessi ai tempi di incasso dei crediti commerciali... 27 2
4.2.5. Rischi relativi alla fluttuazione dei prezzi d acquisto della materia prima... 27 4.2.6. Rischio biologico, chimico e fisico... 27 4.2.7. Rischi connessi all internazionalizzazione... 28 4.2.8. Rischio di interruzione di servizio per calamità naturali... 28 4.2.9. Rischi relativi alla dipendenza da licenze, diritti di uso e da autorizzazioni amministrative per lo svolgimento dell attività... 28 4.2.10. Rischi connessi all indebitamento di Agronomia e all accesso al credito... 28 4.2.11. Rischi connessi ai debiti scaduti e tensione finanziaria... 29 4.2.12. Rischi connessi alle perdite in bilancio di alcune società del Gruppo Emittente... 30 4.2.13. Rischi connessi al governo societario... 30 4.2.14. Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi... 30 4.2.15. Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell attuazione della strategia industriale. 30 4.2.16. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione... 31 4.2.17. Rischi connessi alla variazione dei tassi d interesse... 31 4.2.18. Rischi connessi alla forza lavoro... 31 4.2.19. Rischi connessi ai rapporti con parti correlate... 32 4.2.20. Rischi connessi al rispetto della normativa ambientale e di sicurezza... 32 4.2.21. Rischi connessi all operatività degli stabilimenti industriali... 33 4.2.22. Rischi connessi all ottenimento e rinnovo di certificazioni nel settore alimentare... 33 4.2.23. Fondi Pubblici Regione Puglia... 33 4.2.24. Rischi connessi al contenzioso... 33 4.2.25. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati... 34 4.3. Fattori di rischio relativi alla quotazione delle Azioni, dei Warrant e delle Obbligazioni Convertibili. 34 4.3.1. Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni... 34 4.3.2. Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente... 34 4.3.3. Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti e da alcuni dirigenti. 35 4.3.4. Rischi connessi alla facoltà di rimborso anticipato dell Emittente in Azioni Agronomia delle Obbligazioni Convertibili... 35 5. INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE E AL GRUPPO EMITTENTE... 36 5.1. Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente e del Gruppo... 36 5.1.1. Denominazione sociale... 36 5.1.2. Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese... 36 5.1.3. Data di costituzione e durata dell Emittente... 36 5.1.4. Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale... 36 5.1.5. Fatti importanti nell evoluzione dell attività del Gruppo Emittente... 36 5.2. PRINCIPALI INVESTIMENTI... 37 3
5.2.1. Investimenti effettuati nel 2013... 37 5.2.2. Investimenti in corso di realizzazione... 38 5.2.3. Investimenti futuri... 38 6. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO EMITTENTE... 39 6.1. Principali Attività... 39 6.1.1. Fattori chiave relativi alle principali attività del Gruppo Agronomia... 43 6.1.2. Programmi futuri e strategie... 45 6.1.3. Il mercato della IV gamma in Italia... 46 6.1.4. Il mercato della IV gamma in Germania... 47 6.1.5. Posizionamento concorrenziale... 47 6.2. Fattori eccezionali che hanno influenzato l attività del Gruppo Agronomia e/o i mercati in cui opera 48 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA... 49 7.1. Descrizione del Gruppo cui appartiene l Emittente... 49 7.2. Società controllate dall Emittente... 49 8. PROBLEMATICHE AMBIENTALI... 51 9. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE... 52 9.1. Tendenze recenti sull andamento delle attività prestate e nell evoluzione dei costi e dei prezzi delle attività stesse... 52 9.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso... 52 10. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI... 53 10.1. Organi sociali e principali dirigenti... 53 10.1.1. Consiglio di Amministrazione... 53 10.1.2. Collegio Sindacale... 60 10.1.3. Principali Dirigenti e responsabili di area... 65 10.1.4. Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati nei precedenti paragrafi 10.1.2, 10.1.2 e 10.1.3 66 10.2. Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti... 66 10.2.1. Accordi tra i principali azionisti a seguito dei quali le persone di cui ai paragrafi 10.1. sono state scelte quali membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale... 67 10.2.2. Restrizioni concordate dalle persone di cui al paragrafo 10.1. sulla cessione dei titoli dell Emittente... 67 11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE... 68 11.1. Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica... 68 11.2. Dichiarazione che attesta l osservanza da parte dell Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti... 68 12. DIPENDENTI... 69 12.1. Dipendenti... 69 4
12.2. Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei principali dirigenti dell Emittente... 69 12.3. Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente... 69 12.4. Organigramma del Gruppo Agronomia... 69 13. PRINCIPALI AZIONISTI... 71 13.1. Principali azionisti... 71 13.2. Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente... 71 13.3. Soggetto che esercita il controllo sull Emittente... 72 13.4. Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell assetto di controllo dell Emittente... 72 14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE... 73 14.1. Operazioni con parti correlate al 31.12.2013... 73 14.2. Operazioni con parti correlate al 31.12.2013 e fino alla Data del Documento di Ammissione... 74 15. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 75 15.1. Capitale azionario... 75 15.1.1. Capitale emesso... 75 15.1.2. Azioni non rappresentative del capitale... 75 15.1.3. Azioni proprie... 75 15.1.4. Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale... 75 15.1.5. Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo Emittente... 75 15.1.6. Descrizione dell evoluzione del capitale azionario dell Emittente negli ultimi tre esercizi sociali. 76 15.2. Atto costitutivo e statuto... 76 15.2.1. Descrizione dell oggetto sociale e degli scopi dell Emittente... 76 15.2.2. Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza... 77 15.2.3. Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di Azioni... 77 15.2.4. Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle Azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge... 77 15.2.5. Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie dei soci, ivi comprese le condizioni di ammissione... 77 15.2.6. Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente... 77 15.2.7. Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l obbligo di comunicazione al pubblico della quota di Azioni posseduta... 77 15.2.8. Descrizione delle condizioni previste dall atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale... 78 16. CONTRATTI IMPORTANTI... 79 16.1 Contratti di distribuzione/fornitura... 79 16.1.1. Maggiore catena GDO del nord Italia... 79 16.1.2. Gartico - Gruppo Il Gigante... 79 5
16.1.3. Eurospin Italia S.p.A.... 79 16.1.4. Penny Market Italia S.r.l. Gruppo Rewe... 80 16.1.5. Consorzio Despar Servizi... 81 16.1.6. Aldi Einkauf GmbH & Co.oHG... 81 16.1.7. Contratti infragruppo... 82 16.2. Fideiussioni... 82 16.3. Contratti di finanziamento... 83 16.4. Contratti di leasing... 84 16.5. Polizze Fideiussorie e Assicurative... 85 17. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI... 88 17.1. Relazioni e pareri di esperti... 88 17.2. Informazioni provenienti da terzi... 88 18. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI... 89 18.1. Informazioni sulle partecipazioni... 89 SEZIONE II... 90 1. PERSONE RESPONSABILI... 91 1.1. Persone responsabili delle informazioni... 91 1.2. Dichiarazione delle persone responsabili... 91 2. FATTORI DI RISCHIO... 92 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI... 93 3.1. Dichiarazione relativa al capitale circolante... 93 3.2. Ragioni dell aumento di capitale e impiego dei proventi... 93 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE... 94 4.1. Descrizione del tipo e della classe di azioni ammesse alla negoziazione... 94 4.1.1. Legislazione in base alla quale le azioni sono state create... 94 4.1.2. Caratteristiche delle azioni... 94 4.1.3. Valuta di emissione delle azioni... 94 4.1.4. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle azioni e procedura per il loro esercizio... 94 4.1.5. Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o saranno create e/o emesse... 95 4.1.6. Data prevista per l emissione delle azioni... 95 4.1.7. Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni... 95 4.1.8. Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle azioni... 96 4.1.9. Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso... 96 4.1.10. Profili fiscali... 96 6
4.1.11. Partecipazioni qualificate e non qualificate: definizione... 96 4.1.12. Regime fiscale dei dividendi... 97 4.1.13. Distribuzione di riserve di cui all articolo 47, comma 5, del tuir... 103 4.1.14. Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni... 105 4.1.15. Tassa sui contratti di borsa e imposta di registro... 110 4.1.16. Imposta sulle successioni e donazioni... 111 4.1.17. Imposta di bollo... 112 4.1.18. Imposta sui titoli depositati all estero IVAFE... 112 4.1.19. Imposta sulle transazioni finanziarie Tobin tax... 113 4.1.20. Obblighi di monitoraggio fiscale... 115 4.2. Warrant... 116 4.3. Descrizione delle Obbligazioni Convertibili da offrire e da ammettere a negoziazione... 117 4.3.1. Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni Convertibili saranno offerte ed emesse... 118 4.3.2. Legislazione in base alla quale le obbligazioni saranno emesse... 119 4.3.3. Forma delle Obbligazioni Convertibili e regime di circolazione... 119 4.3.4. Valuta di emissione delle Obbligazioni Convertibili... 120 4.3.5. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Obbligazioni Convertibili e procedura per il loro esercizio... 120 4.3.6. Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni Convertibili saranno emesse... 123 4.3.7. Data prevista per l emissione delle Obbligazioni Convertibili... 123 4.3.8. Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni Convertibili... 124 4.3.9. Regime fiscale delle Obbligazioni Convertibili... 124 5. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA... 131 5.1. Informazioni circa le persone che offrono in vendita gli strumenti finanziari... 131 5.2. Accordi di lock-up... 131 6. SPESE LEGATE ALL AMMISSIONE DELLE AZIONI ALLA NEGOZIAZIONE SULL AIM ITALIA 132 6.1. Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all ammissione delle azioni alla negoziazione sull AIM Italia... 132 7. DILUIZIONE... 133 7.1. Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall offerta... 133 7.2. Informazioni in caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti... 133 8. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 134 8.1. Consulenti... 134 8.2. Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti... 134 8.3. Pareri o relazioni degli esperti... 134 8.4. Informazioni provenienti da terzi... 134 7
8.5. Contenziosi rilevanti in corso... 134 8.6. Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione... 135 8.7. Documentazione incorporata mediante riferimento... 135 8.8. Appendice... 135 AVVERTENZA Il presente documento è un documento di ammissione su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, un sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., ed è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti AIM. Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, né un prospetto secondo gli schemi del Regolamento UE 809/2004/CE. La pubblicazione presente documento non è soggetta ad approvazione della Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, di Borsa Italiana S.p.A. o di qualsiasi altra autorità competente. Il presente documento non è destinato ad essere pubblicato o distribuito nei paesi in cui sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili. Le Azioni, i Warrant e le Obbligazioni Convertibili non sono state e non saranno registrate e pertanto non potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente nei paesi in cui sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili, fatto salvo il caso in cui la Società si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM. 8
DEFINIZIONI AIM Italia Aumento di Capitale Aumento di Capitale a servizio del POC Aumento di Capitale a servizio dei Warrant Azioni Azioni di Compendio dei Warrant L AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana. Indica l aumento di capitale deliberato dalla Assemblea della Società in data 26 marzo 2014 con atto a rogito Notaio Aurucci in forza del quale il capitale sociale è stato aumentato a pagamento con sovrapprezzo, in una o più volte e comunque sempre in forma scindibile, per massimi Euro 5.300.000,00, incluso il sovrapprezzo, mediante l emissione di massime n. 5.300.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, cod. civ., ad un prezzo unitario di emissione, calcolato avuto riguardo anche al capitale economico della Società, definito in delega dal Consiglio di Amministrazione del 9-10 aprile 2014, pari ad Euro 1,00 (di seguito il Prezzo di Offerta ) cadauna, comprensivo del sovrapprezzo, a servizio del Collocamento Istituzionale finalizzato alla quotazione sul Mercato AIM Italia con termine ultimo di sottoscrizione al 30 giugno 2014 e del collocamento in esenzione ai sensi dell art. 34-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti (di seguito l Offerta ). Indica l aumento di capitale a pagamento deliberato dall Assemblea della Società in data 26 marzo 2014, con atto a rogito Notaio Aurucci, in forma scindibile, per massimi nominali Euro 88.000,00, definiti in delega dal Consiglio di Amministrazione del 9-10 aprile 2014, mediante emissione, anche a più riprese, di n. 800 Azioni di Compendio del POC, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni Agronomia. Indica l aumento di capitale a pagamento deliberato dall Assemblea della Società in data 26 marzo 2014, con atto a rogito Notaio Aurucci, in forma scindibile, per massimi nominali Euro 61.800,00, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 6.180.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, a godimento regolare. I Warrant sono abbinati gratuitamente nel rapporto di un Warrant per una azione sottoscritta e danno titolo ad acquistare Azioni Agronomia nel rapporto di 1 (una) azione ordinaria Agronomia per ogni 2 (due) Warrant esercitati. Indica, complessivamente, tutte le azioni ordinarie dell Emittente, prive di valore nominale e con godimento regolare. Indica le massime n. 6.180.000 azioni ordinarie dell Emittente, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente all esercizio dei Warrant. 9
Azioni di Compendio del POC Azioni in Vendita Borsa Italiana Broker Codice di Autodisciplina Collegio Sindacale Collocamento Collocamento Istituzionale Consiglio di Amministrazione Consob Data del Documento di Ammissione Data di Ammissione Data di Emissione o Data di Godimento Documento di Ammissione Emittente, Società o Agronomia Indica le massime n. 8.800.000 azioni ordinarie dell Emittente, prive di valore nominale, esclusivamente e irrevocabilmente a servizio dell esercizio della facoltà di conversione delle Obbligazioni Convertibili, da attribuirsi nel numero di 800 per ciascuna Obbligazione Convertibile stessa. Indica n. 7.060.000 azioni vendute da NyQ Ventures S.A. nel contesto del Collocamento Istituzionale. Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6. Indica Millennium SIM S.p.A., con sede in Via Cherubini 99, Empoli (Firenze). Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana, nella versione del dicembre 2011. Indica il collegio sindacale dell Emittente. Indica il Collocamento Istituzionale e il collocamento in esenzione ai sensi dell art. 34-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti. Indica il collocamento riservato ad investitori qualificati italiani ed esteri così come definiti ai sensi della normativa vigente applicabile, ivi incluso l art. 100, comma 1 del TUF e l art. 34-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti e la corrispondente normativa del relativo Paese estero comunitario. Indica il consiglio di amministrazione dell Emittente. Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma Via G.B. Martini n. 3. La data di invio a Borsa Italiana del Documento di Ammissione da parte dell Emittente, almeno 3 giorni di mercato aperto prima della prevista Data di Ammissione. Indica la data di decorrenza dell ammissione delle Azioni sull AIM Italia, stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana. Indica il 6 maggio 2014, data di emissione delle Obbligazioni Convertibili. Indica il presente documento di ammissione. Indica Agronomia S.p.A., con sede legale in Via Puccini, 5 San Paolo d Argon (BG), P. IVA 04563170754 ed iscrizione al 10
Registro delle Imprese di Bergamo con n. REA 424573. Gruppo Agronomia o Gruppo Emittente Indica le seguenti società: Agronomia, Agronomia S.r.l., Agronomia Food GmbH, Agronomia Società Consortile Agricola a r.l., Jentu Società Agricola a Responsabilità Limitata, Società Agricola Salento Leaf S.r.l., San Paolo Società Agricola a r.l., Agronomia Czech Republic S.r.o, San Paolo Immobiliare S.r.l. Integrae o NOMAD Indica Integrae SIM S.p.A., con sede legale in Via Meravigli 13, 20123, Milano, P. IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02931180364. Monte Titoli Nuove Azioni Obbligazioni Convertibili Prestito Obbligazionario Convertibile o POC Principi Contabili Italiani Indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Indica le Azioni emesse con l Aumento di Capitale. Indica le 10.000 obbligazioni del valore nominale di 1.000 Euro cadauna emesse dall Emittente che, su richiesta dei sottoscrittori, si convertono in Azioni di Agronomia, con facoltà da parte dell Emittente di rimborso anticipato in Azioni Agronomia stesse. Indica il prestito obbligazionario di Euro massimi 10.000.000,00, costituito da massime n. 10.000 Obbligazioni Convertibili. Indica i principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società non quotate sui mercati regolamentati, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall Organismo Italiano di Contabilità. Regolamento Emittenti Indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e/o integrato. Regolamento Emittenti AIM Regolamento NOMAD o Regolamento Nominated Advisers Indica il regolamento emittenti AIM Italia in vigore alla Data Italia del Documento di Ammissione, come successivamente modificato e/o integrato. Indica il regolamento Nominated Advisers in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Società Controllate Indica le seguenti società, controllate direttamente o indirettamente da Agronomia: Agronomia S.r.l., Agronomia Food GmbH, Agronomia Società Consortile Agricola a r.l., Jentu Società Agricola a Responsabilità Limitata, Società Agricola Salento Leaf S.r.l., San Paolo Società Agricola a r.l., Agronomia Czech Republic S.r.o, San Paolo Immobiliare S.r.l. Società di Revisione Indica Fidital Revisione S.r.l., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani 19, 20124. 11
Statuto Testo Unico della Finanza o TUF TUIR Warrant Indica lo statuto sociale dell Emittente e disponibile sul sito web www.agronomia.biz. Indica il Decreto Legislativo 1 settembre 1998, n. 58, come successivamente modificato e/o integrato. Indica il Testo Unico delle imposte sui redditi (Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917), come successivamente modificato e/o integrato. Indica i warrant emessi da Agronomia che attribuiscono il diritto di sottoscrivere n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 2 Warrant posseduti. 12
GLOSSARIO Baby Leaf Buste Adulte Buste Sfalciati Indica insalatine tenere a foglie, quali rucola, songino, lattughino, che si contrappongono alle Insalate Adulte. Indica buste di ortaggi a cespo quali iceberg, cuor di scarola, radicchio, pan di zucchero, riccia. Indica buste di insalata a sfalcio quali, rucola, valeriana, spinacino, cicorino, misticanza. Ciotole e Vaschette Consorzio ORT.IT DO o Distribuzione Organizzata GDO o Grande Distribuzione Organizzata Indica insalate adulte o sfalciate confezionate in ciotola o vaschetta anche accompagnate a ingredienti di vario genere (ad es. noci, paté di olive, carote, olio e pere). Indica un consorzio di imprese aventi ad oggetto la costituzione di un organizzazione comune per la produzione, lavorazione, e commercializzazione di prodotti ortofrutticoli. Indica l insieme delle strutture di vendita di beni di largo consumo, organizzate in forma moderna, principalmente in imprese di associazionismo consortile al dettaglio e multicanale, operanti in ambito territoriale/locale. Indica un moderno sistema di vendita al dettaglio attuato attraverso una rete di supermercati e di altre catene di intermediari di varia natura. Insalata Adulta Indica l insalata a cespo che per il processo di IV gamma necessita del detorsolamento. Insalata Sfalciata Indica l insalata che per il processo di IV gamma necessita unicamente del taglio dal terreno. Insalata di IV gamma Indica insalate già lavate, tagliate, imbustate e/o confezionate. Prodotti di I gamma Prodotti di II gamma Indica prodotti ortofrutticoli che (i) non hanno ricevuto alcuna attività di condizionamento, o (ii) hanno ricevuto attività di condizionamento in misura ridotta. Indica prodotti ortofrutticoli che sono stati sottoposti alla stabilizzazione termica col calore, come ad esempio pastorizzazione e sterilizzazione, o sono conservati mediante l'aggiunta di additivi chimici naturali. 13
Prodotti di III gamma Indica prodotti ortofrutticoli surgelati e congelati. Prodotti IV gamma Indica prodotti ortofrutticoli già lavati, tagliati ed imbustati e/o confezionati. Prodotti V gamma Indica prodotti ortofrutticoli che, dopo una prima lavorazione preliminare vengono precotti, sterilizzati e confezionati sottovuoto o cotti al vapore, grigliati o lessati e confezionati in atmosfera protettiva. 14
SEZIONE I DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente a San Paolo d Argon (BG), via Puccini 5, nonché sul sito internet www.agronomia.biz: 1) il Documento di Ammissione; 2) lo Statuto dell Emittente; 3) il bilancio d esercizio dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani; 4) il bilancio consolidato proforma dell Emittente al 31 dicembre 2013, predisposto su base volontaria dalla Società in conformità ai Principi Contabili Italiani; 5) la relazione della Società di Revisione al bilancio di esercizio dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013 emessa in data 26 marzo 2014; 6) l attestazione della Società di Revisione al bilancio consolidato proforma dell Emittente al 31 dicembre 2013 emessa in data 26 marzo 2014. CALENDARIO PREVISTO DELL'OPERAZIONE Data di presentazione della Comunicazione di pre-ammissione 28 marzo 2014 Data di presentazione della Domanda di Ammissione 17 aprile 2014 Data del Documento di Ammissione 17 aprile 2014 Data di ammissione delle Azioni alle negoziazioni 2 maggio 2014 Data di inizio negoziazioni 6 maggio 2014 15
1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. Responsabili del Documento di Ammissione L Emittente si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel Documento di Ammissione. 1.2. Dichiarazione di Responsabilità L Emittente, responsabile della redazione del Documento di Ammissione, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 16
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. Revisori Legali dell Emittente In data 19 febbraio 2014, l organo amministrativo di Agronomia ha conferito alla Società di Revisione Fidital Revisione S.r.l., con sede legale in Via Vittor Pisani, 19, 20124 Milano, l incarico di revisione contabile dei bilanci della Società per l esercizio 2013, su base volontaria. L assemblea ordinaria di Agronomia ha dato incarico di revisione contabile del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi 2014-2016. Il bilancio di esercizio di Agronomia al 31 dicembre 2013 è stato redatto in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e sottoposto a revisione contabile volontaria della Società di Revisione che ha espresso un giudizio senza rilievi in data 26 marzo 2014. Il bilancio consolidato proforma al 31 dicembre 2013 è stato redatto in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione ed è stato assoggettato a certificazione contabile dalla Società di Revisione, la quale, nella sua relazione datata 26 marzo 2014 ha formulato conclusioni senza rilievi. 2.2. Informazioni sui Rapporti con la Società di Revisione Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico. 17
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE PREMESSA Nel presente Capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate relative ai dati annuali dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. Le informazioni finanziarie selezionate sono desunte dal bilancio consolidato proforma al 31 dicembre 2013 redatto sulla base dei bilanci d esercizio delle società del Gruppo Agronomia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, predisposti in conformità alla normativa vigente, integrata e interpretata, per le società italiane, dai Principi Contabili Italiani. Il bilancio di Agronomia al 31 dicembre 2013 è stato redatto in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione ed è stato sottoposto a revisione contabile volontaria. I bilanci d esercizio delle società controllate Agronomia S.r.l., OP Agronomia S.c. a r.l., Jentu Società agricola a responsabilità limitata sono stati sottoposti a revisione legale, ex art. 2409-bis cod. civ. L Emittente fornisce dati proforma al 31 dicembre 2013 in quanto la riorganizzazione aziendale intervenuta nel mese di febbraio 2014 ha ridefinito in modo sostanziale il perimetro di consolidamento del Gruppo Agronomia (vd. Paragrafo 7.2 Capitolo 7, Sezione I). Il presente Documento di Ammissione non contiene dati di confronto per gli esercizi precedenti, poiché non sono disponibili dati omogenei. Il bilancio consolidato proforma al 31 dicembre 2013 è stato redatto in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione ed è stato assoggettato a certificazione contabile della Società di Revisione, la quale, nella sua relazione datata 26 marzo 2014 ha formulato delle conclusioni senza rilievi. Tale relazione è allegata al Documento di Ammissione. Il bilancio consolidato proforma è a disposizione del pubblico per la consultazione, presso la sede legale dell Emittente in Via Puccini 5, San Paolo d Argon (BG), nonché sul sito internet dell Emittente (www.agronomia.biz). 3.1. Informazioni Finanziarie Selezionate relative all Esercizio al 31 dicembre 2013 su dati proforma 3.1.1. Dati selezionati economici e consolidati proforma dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 Di seguito sono forniti i principali dati economici e consolidati dell Emittente proforma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013: (In migliaia di Euro) 2013 % Ricavi delle vendite e delle prestazioni 25.416 92% Variazioni delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 42 0% 15 0% Altri ricavi e proventi 2.131 8% Valore della produzione 27.604 100% Costi per materie prime, sussidiarie, di (11.207) (41%) 18
consumo e merci Variazione delle rimanenze delle materie prime (446) (2%) Costi per servizi (6.998) (25%) Costi godimento beni di terzi (1.217) (4%) Costi del personale (4.285) (16%) Oneri diversi di gestione (296) (1%) EBITDA (* 1 ) 3.155 11% Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali (395) (1%) (1.314) (5%) Svalutazione crediti (48) 0% EBIT(** 2 ) 1.398 5% Oneri finanziari (1.344) (5%) Proventi finanziari 25 0% Proventi (Oneri) finanziari netti (1.319) (5%) Oneri straordinari (3) (0%) Proventi straordinari 37 0% Proventi (Oneri) straordinari netti 34 0% Risultato ante imposte 113 0% Imposte correnti (196) (0%) Imposte differite 74 (0%) Risultato dell esercizio (9) 0% Di cui di terzi (17) 0% Di cui di Gruppo 8 0% 3.1.2. Analisi dei ricavi dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 Di seguito si rappresenta il dettaglio della composizione della voce ricavi dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, suddivisi solo per categorie di prodotto, in quanto la loro suddivisione per area geografica appare scarsamente significativa per la concentrazione della quasi totalità della clientela sul territorio italiano: (In migliaia di Euro) 2013 % 1 EBITDA indica il risultato prima degli oneri finanziari, delle imposte, degli ammortamenti delle immobilizzazioni e della svalutazione dei crediti. EBITDA rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L EBITDA così definito rappresenta l indicatore utilizzato dagli amministratori dell Emittente per monitorare e valutare l andamento operativo dell attività aziendale. Siccome l EBITDA non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell andamento dei risultati operativi dell Emittente. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile. 2 EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell esercizio. EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi che proprio. L EBIT così definito rappresenta l indicatore utilizzato dagli amministratori dell Eminente per monitorare e valutare l andamento operativo dell attività aziendale. Siccome l EBIT non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell andamento dei risultati operativi dell Emittente, poiché la composizione dell EBIT non è regolamentala dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile. 19
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 25.416 92% Buste Adulte 9.475 37% Buste Sfalciati 10.731 42% Ciotole 1.100 5% Flowpack 4.110 16% Altri ricavi e proventi 2.131 8% Totale ricavi 27.547 100% 3.1.3. Dati patrimoniali selezionati dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali dell Emittente, relativi al 31 dicembre 2013. In particolare si riporta di seguito lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2013: (In migliaia di Euro) 2013 IMPIEGHI Capitale circolante netto (1) (1.496) Immobilizzazioni 33.532 Attività non correnti 106 Passività non correnti (2.872) Risconti passivi per contributi c/impianti (5.861) Capitale investito netto (2) 23.409 FONTI Patrimonio netto 4.328 Posizione finanziaria netta (3) 19.081 Totale Fonti di Finanziamento 23.409 (1) Il capitale circolante netto è ottenuto come differenza fra attività correnti e passività correnti con esclusione delle attività e passività finanziarie. Il capitale circolante netto non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili di riferimento. Si precisa che è stato determinato in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione del CESR 05-0545 del 10 febbraio 2005, rivista il 23 marzo 2011 Raccomandazioni per l attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi. Il criterio di determinazione applicato dall Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e, pertanto, il saldo ottenuto dall Emittente potrebbe non essere comparabile coli quello determinato da questi ultimi. (2) Il capitale investito netto è ottenuto come sommatoria algebrica del capitale circolante netto, delle attività immobilizzate e delle passività a lungo termine. Il capitale investito netto non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili di riferimento, Il criterio di determinazione applicato dall Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e, pertanto, il saldo ottenuto dall Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. (3) Ai sensi di quanto stabilito dalla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che la posizione finanziaria netta è ottenuta come somma algebrica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti e delle passività finanziarie a breve e a lungo 20
termine (passività correnti e non correnti). La posizione finanziaria netta è stata determinata in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione del CESR 05-0Mb del 10 febbraio 2005, rivista il 23 marzo 2011 Raccomandazioni per l attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi. 3.1.4. Capitale circolante netto La composizione del capitale circolante netto al 31 dicembre 2013 è dettagliata nella tabella seguente: (In migliaia di Euro) 2013 Crediti commerciali esigibili entro l esercizio 7.689 Rimanenze 1.567 Crediti e debiti verso controllante e collegate 166 Altri crediti, ratei e risconti attivi 3.695 Debiti commerciali (10.790) Altri debiti, ratei e risconti passivi (3.823) Totale (1.496) 3.1.5. Altri crediti, ratei e risconti attivi e altri debiti, ratei e risconti passivi Le altre attività e passività correnti al 31 dicembre 2013 sono dettagliate nella tabella seguente: (In migliaia di Euro) 2013 Crediti tributari 829 Imposte anticipate e differite attive esigibili entro l esercizio 48 Altri crediti esigibili entro l esercizio 2.452 Ratei e risconti attivi 366 Totale altri crediti, ratei e risconti attivi 3.695 Debiti tributari 1.011 Debiti previdenziali 830 Altri debiti 422 Ratei e risconti passivi 1.560 Totale altri debiti, ratei e risconti passivi 3.823 3.1.6. Immobilizzazioni materiali, avviamento e immobilizzazioni immateriali, immobilizzazioni finanziarie Le immobilizzazioni materiali e immateriali, l avviamento e le immobilizzazioni finanziarie al 31 dicembre 2013 sono dettagliate nella tabella seguente: (In migliaia di Euro) 2013 Terreni e fabbricati 16.752 Impianti, macchinari e attrezzature industriali e commerciali 9.408 Altri beni 352 Avviamento 0 Immobilizzazioni immateriali 6.804 21
Immobilizzazioni finanziarie 216 Totale 33.532 3.1.7. Passività non correnti Le altre attività e passività a medio lungo termine al 31 dicembre 2013 sono dettagliate nella tabella seguente: (In migliaia di Euro) 2013 Crediti commerciali esigibili oltre l esercizio 0 Imposte anticipate esigibili oltre l esercizio 94 Crediti verso altri esigibili oltre l esercizio 12 Totale 106 (In migliaia di Euro) 2013 Trattamento Fine Rapporto lavoro subordinato 70 Fondi Rischi e oneri 2.364 Debiti tributari oltre l esercizio 405 Debiti previdenziali oltre l esercizio 33 Risconti passivi per contributi c/impianti 5.861 Totale 8.733 3.1.8. Patrimonio netto Il patrimonio netto al 31 dicembre 2013 è dettagliato nella tabella seguente: (In migliaia di Euro) 2013 Capitale sociale 300 Riserva da sovrapprezzo azioni 4.710 Riserva legale 0 Altre riserve 0 Utili (perdite) portate a nuovo (1.433) Utile (perdita) dell esercizio Patrimonio Netto di terzi (9) 760 Patrimonio Netto 4.328 3.1.9. Posizione finanziaria netta La posizione finanziaria netta esposta secondo lo schema della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 al 31 dicembre 2013 è dettagliata nella tabella seguente: (In migliaia di Euro) 2013 A. Cassa 30 B. Altre disponibilità liquide 447 22
C. Titoli detenuti per la negoziazione 700 D. Liquidità A.+ B. + C. 1.177 E. Crediti finanziari correnti 0 F. Debiti bancari a breve termine 7.734 G. Parte corrente dell indebitamento non corrente 944 H. Altri debiti finanziari correnti 645 I. Indebitamento finanziario corrente F. + G. + H. 9.323 J. Indebitamento finanziario corrente netto D. + E. +I. 8.146 K. Debiti bancari non correnti 9.663 L. Obbligazioni emesse 0 M. Altri debiti non correnti 1.272 N. Indebitamento finanziario non corrente K.+ L. + M. 10.935 O. Indebitamento finanziario netto J. + N. 19.081 23
4. FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari. Conseguentemente, per effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, al settore di attività in cui essa opera, nonché ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti, tutti di seguito descritti. Per valutare correttamente un investimento nelle Azioni, nei Warrant e nelle Obbligazioni Convertibili, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e ogni altra informazione contenuta nel Documento di Ammissione. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, sulle sue prospettive e sul prezzo delle Azioni, dei Warrant e delle Obbligazioni Convertibili e gli azionisti potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi sulla Società e sulle Azioni, Warrant e Obbligazioni Convertibili si potrebbero, inoltre, verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori. 4.1. Fattori di Rischio relativi al mercato in cui opera l Emittente 4.1.1. Rischi connessi all andamento del mercato dei prodotti di IV gamma Negli anni, il settore di attività del Gruppo Agronomia ha registrato significativi livelli di crescita, rimarcando un disallineamento dei consumi di prodotti di IV gamma tra le regioni del nord e le regioni del centro sud Italia. In modo particolare, per quanto concerne il consumo di prodotti di IV gamma, la crescita del mercato è riconducibile ad una sempre più crescente sensibilità dei consumatori verso il consumo di prodotti naturali di origine controllata. Tale crescita si caratterizza nelle regioni del nord per aumento unicamente dei volumi, a causa dell effetto della leva promozionale, mentre nelle regioni del sud Italia si registrano incrementi sia di consumo che di valori del venduto. D altro canto, anche nei mercati esteri in cui il Gruppo Agronomia è presente, il consumo di prodotti di IV gamma registra ordini in forte crescita, con un offerta che non riesce a coprire la domanda. In tali mercati, il Gruppo Agronomia rileva un consistente disallineamento tra domanda e offerta nel reperimento della materia prima, soprattutto per le categoria c.d. Baby Leaf, mentre è crescente l attenzione verso i prodotti biologici ed a basso contenuto di nitrati. Il venir meno di un costante aumento della domanda del mercato, col passaggio di prodotti di I gamma a prodotti di IV gamma, vale a dire prodotti già lavati, imbustati e preconfezionati, potrebbe avere un effetto negativo sul mercato in cui opera il Gruppo Agronomia con effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Agronomia stesso. 4.1.2. Rischi connessi a fattori esterni A) Rischi derivanti da fattori ambientali Il Gruppo Agronomia opera nel settore agroalimentare, il settore può essere condizionato da fattori climatici che potrebbero compromettere la campagna agricola causando la carenza del prodotto da lavorare generando una perdita economica. Per mitigare il possibile effetto negativo dal rischio individuato, il Gruppo Agronomia si approvvigiona da distretti agricoli geograficamente distribuiti su tutto il territorio nazionale. L autoproduzione nella Regione Puglia, in condizioni climatiche favorevoli, mitiga ulteriormente il condizionamento da fattori climatici esterni. 24
Il Gruppo Agronomia ha necessità di utilizzare grossi quantitativi di acqua durante il processo di lavaggio e di lavorazione della materia prima. L acqua viene prelevata dai pozzi e, una volta degradata, viene rimandata ad impianti a filtri per rigenerazione. Attualmente circa il 75% di tale acqua viene rinviata nel processo di lavaggio. Si precisa inoltre che, a giudizio del management, tale percentuale è destinata a crescere progressivamente nel corso dei prossimi anni per via del processo tecnologico. Tale processo risulta essere conforme alla possibile introduzione futura, a livello italiano o comunitario, di normative che prescrivano la riduzione del consumo di acqua nei processi industriali. Qualora, tuttavia, la normativa dovesse prescrivere limiti all utilizzo di quantitativi d acqua o oneri aggiuntivi per l utilizzo di grossi quantitativi d acqua, questo potrebbe avere un impatto diretto sulla redditività del Gruppo Agronomia. B) Rischi derivanti da allerta sanitaria Un eventuale allerta sanitario riconducibile al mercato potrebbe avere degli impatti negativi a livello di volumi di vendita nella grande distribuzione organizzata, ripercuotendosi sul fatturato del Gruppo Agronomia. Il Gruppo Agronomia offre un mix merceologico ampio, tale da contenere la riduzione di volumi derivante da uno specifico prodotto/ingrediente. 4.1.3. Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria La crisi economico-finanziaria degli ultimi anni ha determinato un peggioramento del quadro economicofinanziario a livello globale che si è concretizzato, tra l altro, in una generale contrazione dei consumi, in una generalizzata difficoltà di accesso al credito, in una riduzione della liquidità sui mercati finanziari e in un accentuarsi della volatilità di questi ultimi. Nonostante il Gruppo Agronomia abbia ottenuto risultati positivi anche in concomitanza della recente crisi, non si può escludere che qualora la fase di recessione economica continuasse a perdurare, ciò potrebbe avere un impatto negativo sull attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo Agronomia nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 4.1.4. Rischi connessi ai cambiamenti regolamentari del settore agroalimentare Il Gruppo Agronomia opera nel settore agroalimentare, un eventuale cambiamento a livello normativo Europeo (es.: Reg.CE 1258/2011 in materia di tenori massimi ammissibili e livelli massimi di nitrati nei prodotti alimentari, Reg.CE 396/2005 in materia di livelli massimi di residui antiparassitari sui prodotti alimentari), potrebbe condizionare nel lungo periodo le logiche di approvvigionamento, i prezzi d acquisto, i costi di controllo, avendo un effetto negativo sui margini di vendita e sul conto economico del Gruppo Agronomia. 4.1.5. Rischi relativi al grado di dipendenza da brevetti e know-how Le attività del Gruppo Agronomia non dipendono né da brevetti propri, né da brevetti di terzi. Il Gruppo Agronomia non ritiene opportuno tutelare i propri prodotti attraverso deposito di brevetti, i quali, peraltro, una volta giunti a scadenza risulterebbero accessibili a tutti. Anche in ragione della temporaneità del diritto di esclusiva che caratterizza la tutela brevettuale, si ritiene preferibile proteggere la composizione specifica dei prodotti e dei processi di produzione, mantenendo di regola all interno del Gruppo Agronomia i segmenti delle fasi produttive agricole ed industriali (ad esempio, il protocollo di fertirrigazione, la c.d. nutrimento di base ). 25
In ogni caso, ove terzi siano coinvolti nella produzione e/o nella distribuzione dei prodotti, il Gruppo Agronomia tutela il proprio know how attraverso clausole di riservatezza. Anche i dipendenti del Gruppo Agronomia che hanno accesso ai processi produttivi sono vincolati alla riservatezza da apposite clausole contrattuali (oltre che dalle norme di legge). La politica del Gruppo Agronomia a tutela del segreto industriale, prevede una frammentazione dell accesso alle informazioni protette da segreto industriale nelle diverse fasi del processo produttivo. 4.1.6. Rischi connessi all elevato grado di competitività del settore della IV gamma L Emittente opera in un contesto competitivo che la pone in concorrenza con i principali operatori di IV gamma attivi sul mercato italiano, dotati di risorse finanziarie anche maggiori. Benché il Gruppo Agronomia, a giudizio del management, abbia sviluppato un importante conoscenza del mercato in cui opera e possa contare su un ampia e consolidata rete di vendita, vi è tuttavia la possibilità che altri operatori anche esteri, concorrenti ovvero attivi in settori contigui, sviluppino prodotti (anche basati sui processi produttivi differenti), destinati a competere con quelli realizzati e/o commercializzati dal Gruppo Agronomia, idonei per le medesime applicazioni rispetto a quelli da questo proposti. Qualora l Emittente, a seguito dell ampliamento del numero dei suoi diretti concorrenti o del rafforzamento di taluno di essi, non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato, potrebbero conseguire effetti negativi sulle proprie attività e prospettive di crescita, nonché sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 4.1.7. Rischi relativi alla perdita di clienti Nel settore in cui opera il Gruppo Agronomia si assiste ad una continua riduzione dei prezzi dei servizi di accesso disponibili sul mercato. In generale, i rischi di perdita dei clienti derivano dalla contrazione dei prezzi di cessione della materia prima. Un aumento della concorrenza nei prezzi e nell offerta di servizi, unita ad altri fattori, potrebbe determinare un diminuzione nel numero di clienti. La perdita di un elevato numero di clienti potrebbe avere un effetto pregiudizievole sulla crescita del Gruppo Agronomia ed in particolare sulle attività, sulla situazione finanziaria e sui risultati economici di Agronomia. Per contenere l eventuale rischio di perdita del fatturato derivante dalla concorrenza sui prezzi, l Emittente ha sviluppato aziende agricole di proprietà, ripartite su più territori, che garantiscono la produzione di materia prima a prezzi competitivi. Inoltre, la frammentazione del portafoglio clienti, soprattutto rispetto alla concorrenza, unitamente alla prevista crescita sul fronte internazionale consentirà di mitigare il rischio di dipendenza dal singolo cliente. 4.2. Fattori di Rischio relativi all Emittente 4.2.1. Rischi connessi alla dipendenza da alcuni principali clienti Al 31 dicembre 2013 i ricavi generati dai primi cinque clienti del Gruppo Agronomia (tra i quali, anche il principale GDO nel nord Italia) hanno rappresentato il 63,5% dei ricavi complessivi del Gruppo Agronomia derivanti dalla vendita di prodotti finiti a clienti (aggregati per centrale di acquisto). Il mantenimento dei rapporti con tali clienti è dunque rilevante ai fini della stabilità e/o della crescita dei risultati economicipatrimoniali del Gruppo Agronomia stesso. La capacità del Gruppo Agronomia di mantenere e rafforzare i rapporti esistenti con tali clienti, ovvero instaurarne di nuovi, risulta determinante ai fini del mantenimento dell attuale posizione di mercato del 26
Gruppo Agronomia. L eventuale perdita di clienti importanti potrebbe determinare effetti negativi sull attività del Gruppo Agronomia e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 4.2.2. Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Il successo dell Emittente dipende attualmente in misura significativa dal Dott. Guglielmo Alessio, che ricopre la carica di Amministratore Delegato dell Emittente e che il management ritiene abbia contribuito in misura rilevante allo sviluppo del business del Gruppo Emittente e al suo successo. Sulla base di quanto precede, sebbene sotto il profilo operativo e dirigenziale il Gruppo Emittente si sia dotato di una struttura capace di assicurare la continuità nella gestione dell attività, il legame tra il Dott. Guglielmo Alessio e il Gruppo Agronomia resta un fattore critico di successo per la Società e non si può quindi escludere che qualora il Dott. Guglielmo Alessio cessasse la propria attività a favore dello sviluppo del Gruppo Emittente, quest ultimo non possa subire un potenziale effetto negativo sull attività e sulle prospettive di crescita future, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 4.2.3. Rischi relativi alla risoluzione anticipata dei contratti di distribuzione Il mercato in Italia si caratterizza per contratti di distribuzione annuali rinnovati di anno in anno. In base alla propria esperienza pregressa, il Gruppo Agronomia non ritiene probabile un interruzione dell approvvigionamento degli attuali distributori, salvo il verificarsi di eventi straordinari del distributore stesso, quali operazioni societarie o politiche commerciali eccessivamente aggressive. 4.2.4. Rischi connessi ai tempi di incasso dei crediti commerciali L andamento del giro d affari del Gruppo Emittente registra un importante incremento nei mesi primaverili ed estivi a seguito della ciclicità tipica del business. I tempi medi di incasso dei crediti commerciali da parte delle società commerciali del Gruppo Emittente per l esercizio 2013 sono stati pari a circa 90 giorni. Un forte incremento di fatturato, a parità di condizioni, comporterebbe un assorbimento di circolante. Sulla base del processo di crescita stimato nei prossimi anni, e dell incremento del fatturato sul mercato tedesco che tipicamente registra tempi di pagamento nell ordine dei 30 giorni, il management ritiene verosimile che l effetto di assorbimento di cassa sarà meno pronunciato al crescere del fatturato estero. 4.2.5. Rischi relativi alla fluttuazione dei prezzi d acquisto della materia prima Il prezzo d acquisto della materia prima, costituita da Insalate Adulte e Insalate Sfalciate, risulta essere il principale driver economico per il Gruppo Agronomia le cui fluttuazioni nel periodo potrebbero condizionare negativamente le marginalità pianificate. Per contenere le eventuali perdite di marginalità, l Emittente si avvale di aziende agricole, anche di proprietà, che permettono di contenere i costi di approvvigionamento della materia prima. 4.2.6. Rischio biologico, chimico e fisico Il Gruppo Agronomia produce principalmente prodotti di derivazione naturale e/o vegetale. Per questa ragione, non si possono escludere rischi derivanti, tra l altro, da fattori allergici, dalla manomissione di prodotti ad opera di terzi, dalla fornitura da parte di terzi di semilavorati o materie prime non conformi agli standard qualitativi richiesti, dal deperimento dei prodotti o dalla presenza al loro interno di corpi estranei. Questi ultimi, introdotti nel corso delle diverse fasi di produzione, immagazzinamento, movimentazione o trasporto, potrebbero esporre il Gruppo Agronomia al rischio di azioni per responsabilità da prodotto nei Paesi in cui opera. 27
Il Gruppo Agronomia ha adottato un sistema di controllo microbiologico di prodotti in entrata ed uscita dagli stabilimenti, attraverso l adozione di un sistema rapido di rilevazione di patogeni (quali Salmonella e Listeria) e. coli, muffe, lieviti e coliformi. Il Gruppo Agronomia ha altresì adottato una rigida politica di controllo degli stabilimenti, attraverso un sistema a circuito chiuso per la rilevazione in tempo reale di manomissioni, inserimento accidentale di corpi estranei ed ingresso di personale non autorizzato all interno degli stabilimenti di produzione. 4.2.7. Rischi connessi all internazionalizzazione Il management del Gruppo Emittente ha avviato un processo di internazionalizzazione volto a generare ricavi da vendite al di fuori dell Italia, ed in particolare nel mercato tedesco. L Emittente potrebbe dunque essere esposto ai rischi inerenti, derivanti dall operare sul mercato tedesco tra cui rientrano quelli relativi ai mutamenti delle condizioni economiche, politiche, fiscali e normative locali. Il verificarsi di sviluppi sfavorevoli su tale mercato potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società. Si segnala che il Gruppo Agronomia ha già stipulato importanti accordi, anche come unico fornitore italiano di private label in Germania, con alcuni dei principali operatori attivi nel settore GDO tedesco. A giudizio del management ciò rappresenterebbe un importante dimostrazione della fattibilità del proprio piano di espansione sul mercato tedesco. 4.2.8. Rischio di interruzione di servizio per calamità naturali Le unità produttive industriale e agricolo del Gruppo Agronomia potrebbero, per cause di calamità naturali, interrompere la produzione o la fornitura di prodotto causando una perdita di volumi di vendita. Al fine di ridurre il rischio, l Emittente è in grado di trasferire le quote di produzione su altri siti produttivi di proprietà garantendo la continuità del servizio. 4.2.9. Rischi relativi alla dipendenza da licenze, diritti di uso e da autorizzazioni amministrative per lo svolgimento dell attività Non vi può essere assoluta certezza della sussistenza nel tempo, senza soluzione di continuità, dei requisiti e/o presupposti cui il rilascio delle autorizzazioni e dei titoli abilitativi è subordinato, né è possibile assicurare che Agronomia sarà in grado di ottenere e mantenere tali diritti di uso e autorizzazioni amministrative a condizioni accettabili. 4.2.10. Rischi connessi all indebitamento di Agronomia e all accesso al credito Al 31 dicembre 2013, l indebitamento finanziario, comprensivo dell indebitamento verso altri finanziatori e leasing di Agronomia è stato pari a circa Euro 19,1 milioni. Tale indebitamento è classificato quanto a Euro 8,1 milioni come debito a breve termine, ovvero esigibile entro l esercizio in corso (al netto della liquidità) e quanto alla parte residua per un importo di Euro 11,0 milioni come debito a medio/lungo termine, ovvero esigibile oltre il termine dell esercizio in corso. Il debito a breve al 31 dicembre 2013 risulta così composto: per Euro 6,2 milioni da finanziamenti autoliquidanti; per Euro 0,9 milioni dalla quota dei finanziamenti a lungo termine esigibile entro 12 mesi; per Euro 0,5 milioni dalla quota dei leasing esigibile entro 12 mesi; per Euro 1,5 milioni da finanziamenti a breve termine (linea di cassa); 28
per Euro 0,2 milioni da finanziamenti con rate in scadenza nel corso dell esercizio; per Euro 1,2 milioni da conti correnti attivi e titoli detenuti per la negoziazione. In merito ai finanziamenti autoliquidanti ed alle linee di cassa, si segnala altresì che, qualora i relativi istituti di credito decidessero di revocare tali finanziamenti/linee, ciò potrebbe avere un potenziale effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Emittente. Con riferimento ai contratti finanziari stipulati da Agronomia, si segnala che la quasi totalità dei finanziamenti a medio lungo termine, prevedono covenants finanziari, obblighi di informativa e di preventiva autorizzazione per modifiche rilevanti della compagine sociale o dello statuto sociale che, ove non rispettati, attribuirebbero agli istituti bancari il diritto di risolvere tali contratti. Qualora in tale eventualità gli istituti bancari decidessero di avvalersi di tali clausole risolutive, l Emittente potrebbe dover rimborsare tali finanziamenti in una data anteriore rispetto a quella contrattualmente pattuita con potenziali effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 4.2.11. Rischi connessi ai debiti scaduti e tensione finanziaria Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo Emittente presenta una situazione di tensione finanziaria (il rapporto posizione finanziaria netta/ebitda alla chiusura del bilancio 2013 è pari a 6,05). Al 31 dicembre 2013 risultavano debiti verso fornitori scaduti oltre i sei mesi per Euro 1,1 milioni e, tra gli altri, debiti di natura tributaria scaduti per Euro 1,35 milioni e debiti di natura previdenziale scaduti pari ad Euro 0,4 milioni. Si segnala inoltre che il Gruppo Agronomia ha ottenuto il riscadenziamento di quote capitali 2013 su alcuni dei mutui preesistenti pari a circa Euro 430.000 a cui si aggiunge il mancato pagamento di alcune rate per un controvalore pari a circa Euro 210.000. Si precisa infine che al 31 dicembre 2013 alcune società che compongono il Gruppo Agronomia (Agronomia S.r.l., San Paolo S.a r.l., San Paolo Immobiliare S.r.l, Salento Leaf S. a r.l.), insieme con l azionista di riferimento Custodia S.r.l., adottano il consolidamento fiscale e che, pertanto, tutte le società suddette rispondono in solido per l omesso versamento delle imposte. Nel corso del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 9-10 aprile 2014 è stata esaminata la situazione finanziaria del Gruppo Emittente e sono state definite specifiche azioni di carattere finanziario per far fronte agli impegni scaduti. In particolare è stato approvato un piano mensilizzato a 12 mesi che recepisce i pagamenti necessari per far fronte a tali impegni scaduti, Il Consiglio di Amministrazione in tale data, a seguito delle disamine effettuate, ha ritenuto che il capitale circolante netto del Gruppo Emittente sia sufficiente per far fronte a tutti gli impegni nei dodici mesi successivi alla data di inizio negoziazioni delle Azioni. Tali determinazioni dell organo amministrativo si basano sul presupposto che il Gruppo Agronomia riesca a mantenere un livello di affidamento bancario almeno pari a quello attuale; nonché a raggiungere gli obiettivi del Piano industriale in termini di ricavi attesi, tempi di incasso previsti e contenimento dei costi di struttura. Gli obiettivi del Piano industriale di Agronomia, seppur ragionevoli, si basano su ipotesi di realizzazione di eventi e di azioni future che dovranno essere intraprese da parte dell organo amministrativo della Società. Pertanto occorre tenere presente l aleatorietà connessa al realizzarsi di tali eventi futuri (sia per quanto concerne il concretizzarsi dell evento sia per quanto riguarda la misura e i termini della sua manifestazione). 29
4.2.12. Rischi connessi alle perdite in bilancio di alcune società del Gruppo Emittente Con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 si segnala che alcune società del Gruppo Agronomia hanno riportato utili negativi. In particolare Agronomia Srl e San Paolo Sarl hanno registrato un patrimonio netto negativo dovuto, rispettivamente, al cambiamento di principi contabili per via del processo di consolidamento dei bilanci e all andamento della gestione derivante dalla fase di start-up in cui quest ultima società si trova. Con riferimento alle suddette perdite il management di tali società ha provveduto, alla Data del Documento di Ammissione, a prendere tutti gli opportuni provvedimenti ai sensi dell art. 2482-ter c.c.. In ragione di quanto sopra non si può escludere per il futuro la necessità che l Emittente debba effettuare ulteriori esborsi finanziari necessari per la ripatrimonializzazione, in base ai termini di legge, delle suddette società. 4.2.13. Rischi connessi al governo societario L eventuale mancato raggiungimento, anche solo in parte, degli obiettivi previsti potrebbe comportare la necessità di rivedere le modalità e/o la tempistica per il rispetto dei suddetti impegni, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Nonostante l Emittente non sia obbligata a recepire le disposizioni in tema di governance previste per le società quotate su mercati regolamentati, la Società ha introdotto nello Statuto alcune disposizioni volte a favorire la trasparenza e la tutela delle minoranze azionarie. Si evidenzia, nondimeno, che alcune disposizioni dello Statuto diverranno efficaci solo in seguito al rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle Azioni sull AIM Italia da parte di Borsa Italiana e che gli attuali organi di amministrazione e controllo della Società non sono stati nominati sulla base del voto di lista previsto dallo Statuto, che entrerà in vigore alla data di rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle Azioni sull AIM Italia da parte di Borsa Italiana. Pertanto, i meccanismi di nomina a garanzia delle minoranze troveranno applicazione solo alla data di cessazione dalla carica degli attuali organi sociali. 4.2.14. Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi L ammontare dei dividendi che l Emittente sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l altro, dai ricavi futuri, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale e da altri fattori. In particolare, si segnala che nel corso degli ultimi tre esercizi, le società del Gruppo Agronomia non hanno distribuito dividendi per la volontà di reinvestire gli utili nello sviluppo dell attività sociale. L Emittente potrebbe, anche a fronte di utili di esercizio, decidere di non procedere alla distribuzione di dividendi oppure adottare diverse politiche di distribuzione dei dividendi. 4.2.15. Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell attuazione della strategia industriale Il Piano industriale di Agronomia prevede significativi investimenti futuri. L ammontare degli investimenti e il correlato fabbisogno finanziario sono legati ad una varietà di fattori, inclusi, tra gli altri, lo sviluppo della rete con proprie infrastrutture o affittando l uso esclusivo di determinati elementi di rete da terzi operatori, la crescita del numero di clienti raggiunti e che si intende raggiungere, il grado di concorrenza del mercato di IV gamma, il progresso tecnologico. 30
Agronomia si attende di utilizzare una parte significativa dei proventi rivenienti dall ammissione all AIM Italia (cfr. Paragrafo 6.1 della Sezione II, Capitolo 6) e la cassa generata a livello operativo per finanziare il Piano Strategico, ivi inclusa anche l eventuale crescita per linee esterne. Non è possibile assicurare che tali fonti di finanziamento saranno sufficienti a finanziare lo sviluppo programmato. Agronomia potrebbe essere costretta in futuro a reperire risorse finanziarie ulteriori attraverso l emissione di titoli di debito, l ottenimento di nuovi finanziamenti, l incremento di quelli esistenti, o ulteriori aumenti di capitale. Non è possibile assicurare che tali risorse saranno reperibili, o che lo saranno a condizioni favorevoli per Agronomia. L impossibilità di reperire risorse sufficienti potrebbe ritardare o comportare la rinuncia da parte di Agronomia ad alcuni o tutti i suoi investimenti. Tali circostanze potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e sulla situazione finanziaria di Agronomia. 4.2.16. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente si è dotata di un sistema di business intelligence integrato con i sistemi gestionali di produzione e di amministrazione, consentendo una analisi puntuale dei dati gestionali dalla fase produttiva fino alla fase di commercializzazione. L espansione dell attività produttiva e commerciale all estero comporterà un esigenza di integrare il sistema di business intelligence con i sistemi gestionali che saranno adottati nei distretti esteri, con specifico riferimento alla Germania. Pertanto il Gruppo Agronomia potrebbe essere esposto ad un rischio di mancata integrazione con i nuovi sistemi gestionali, con una sfasatura nei processi di monitoraggio. Tuttavia l attuale impianto dei sistemi informativi e gli investimenti previsti nello stesso, oltre alla presenza di procedure interne per le attività di pianificazione, controllo e budgeting, consentono di mitigare l impatto derivante dall integrazione a sistema di ulteriori sistemi gestionali. 4.2.17. Rischi connessi alla variazione dei tassi d interesse L esposizione debitoria dell Emittente nei confronti degli istituti bancari e delle società di leasing è a tasso variabile. Al 31 dicembre 2013, i debiti a medio-lungo termine a tasso variabile ammontavano a circa 11,0 milioni di Euro, pari al 58% del totale dei debiti finanziari. Si precisa che, a tali 11,0 milioni di Euro, si devono aggiungere 1,4 milioni di Euro relativi a quote di finanziamenti e leasing esigibili entro 12 mesi. La Società non può escludere che qualora in futuro si verificassero fluttuazioni dei tassi di interesse, queste possano comportare un incremento degli oneri finanziari relativi all indebitamento a tasso variabile con conseguenze sull attività e sulle prospettive di crescita dell Emittente, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Si evidenzia che la Società, al fine di ridurre i rischi di variazioni avverse dei tassi d interesse, ha provveduto alla stipula di contratti derivati con finalità di copertura (IRS) per circa il 63% del totale delle esposizioni a tasso variabile. I contratti derivati sottoscritti trovano correlazione con i debiti derivanti dai contratti di finanziamento stipulati. In particolare esiste una elevata correlazione tra le caratteristiche tecnico/finanziarie delle passività coperte e quelle del contratto di copertura. Le operazioni in strumenti finanziari derivati sono contabilizzate in modo coerente con le operazioni principali a fronte delle quali sono effettuate, ovvero al mercato nei casi applicabili. 4.2.18. Rischi connessi alla forza lavoro Si segnala che, nonostante i contratti di lavoro in essere nel Gruppo Agronomia siano sostanzialmente in linea con le previsioni normative in tema, non può escludersi che taluni dipendenti possano avanzare pretese in merito alla riqualificazione del rapporto di lavoro e che tali pretese trovino accoglimento in sede 31
giudiziaria con aggravio di costi e oneri a carico della Società e conseguenze sull attività e sulle prospettive di crescita dell Emittente, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 4.2.19. Rischi connessi ai rapporti con parti correlate L Emittente ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di natura commerciale con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Contabile Internazionale IAS 24. La descrizione delle operazioni con Parti Correlate concluse dall Emittente nell esercizio sociale 2013, nonché nell anno 2014 e fino alla Data del Documento di Ammissione è riportata nella Sezione I, Capitolo 14, cui si rinvia. L Emittente ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate rispetto ai rapporti con Parti Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni, agli stessi termini e condizioni. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 9-10 aprile 2014, ha approvato, tra l altro, - con efficacia a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sull AIM Italia - la procedura per la gestione delle operazioni con Parti Correlate sulla base di quanto disposto dall art. 13 del Regolamento Emittenti AIM Italia, dall art. 10 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato, e dalle Disposizioni in tema di Parti Correlate emanate da Borsa Italiana nel maggio 2012 e applicabili alle società emittenti azioni negoziate all AIM Italia. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 14, del Documento di Ammissione. 4.2.20. Rischi connessi al rispetto della normativa ambientale e di sicurezza Il Gruppo Agronomia è soggetto a leggi e regolamenti in materia di tutela ambientale e di sicurezza sui luoghi di lavoro. In particolare, tali normative riguardano, tra l'altro, l'utilizzo di sostanze pericolose e lo smaltimento di rifiuti, le emissioni di sostanze inquinanti in atmosfera e nel suolo, il rumore ambientale e occupazionale, nonché lo scarico di acque reflue e la sicurezza degli impianti. Il management ritiene che l Emittente operi nel sostanziale rispetto della normativa ambientale e di sicurezza, e che non risultino gravi situazioni di non conformità, grazie anche agli investimenti recentemente effettuati per la rimozione dell'amianto presente nelle coperture esterne di alcuni siti produttivi del Gruppo Agronomia nonché degli ulteriori investimenti in corso di esecuzione volti a migliorare il livello di sicurezza negli impianti di produzione. Tuttavia, non si può escludere che eventuali violazioni potrebbero comportare l'applicazione di sanzioni amministrative nei confronti dell'emittente o penali nei confronti dei suoi esponenti aziendali, la sospensione dell'attività di produzione, nonché il sostenimento di costi di ripristino e/o messa a norma degli impianti, con conseguenti effetti negativi sull'attività del Gruppo Agronomia e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. Non si può inoltre escludere che nel futuro un'autorità giudiziaria o amministrativa competente possa dichiarare che il Gruppo Agronomia abbia violato norme in materia ambientale o di sicurezza, e che il Gruppo Agronomia possa subire sanzioni per aver provocato contaminazioni o infortuni e dover sostenere, quindi, costi per responsabilità nei confronti di terzi per danno alla proprietà, danno alla persona e obblighi di effettuare lavori di bonifica o messa a norma degli impianti. In particolare, non si può escludere che il Gruppo Agronomia possa essere ritenuto responsabile per gli eventuali problemi collegati alla possibile aerodispersione di fibre di amianto nella fase di rimozione dello stesso dalle coperture degli stabilimenti del Gruppo Agronomia ovvero nel periodo in cui tali coperture erano presenti. 32
Inoltre, nel caso in cui l'italia ovvero gli altri Paesi in cui il Gruppo Agronomia opera adottassero leggi in materia ambientale o della sicurezza maggiormente stringenti, il Gruppo Agronomia potrebbe dover sopportare ulteriori costi imprevisti, con conseguenti effetti negativi sull'attività dello stesso e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. 4.2.21. Rischi connessi all operatività degli stabilimenti industriali Il Gruppo Agronomia gestisce stabilimenti industriali ed Agricoli siti in San Paolo d Argon (BG), Castel Cerreto (BG) e Guagnano (LE). Gli stabilimenti sono soggetti ai normali rischi operativi compresi, a titolo meramente esemplificativo: guasti alle apparecchiature, mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro o interruzioni di lavoro, catastrofi naturali, impedimenti nella produzione o fornitura delle materie prime, o qualsiasi altro fattore, anche normativo o ambientale. Qualsiasi interruzione o ritardo dell'attività presso gli stabilimenti del Gruppo Agronomia dovuta sia agli eventi sopra menzionati sia ad altri eventi potrebbe avere riflessi negativi sull'attività del Gruppo Agronomia e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. 4.2.22. Rischi connessi all ottenimento e rinnovo di certificazioni nel settore alimentare Nell ambito dell operatività del Gruppo Agronomia, vi sono solo certificazioni volontarie per quanto prodotto dal Gruppo Agronomia stesso. Non si esclude che in futuro l ambito di operatività del Gruppo Agronomia richieda l ottenimento e il rinnovo di certificazioni nel settore alimentare con aggravio di costi e oneri per il Gruppo Agronomia. 4.2.23. Fondi Pubblici Regione Puglia Si evidenzia che il Gruppo Agronomia ha ricevuto dalla Regione Puglia a partire dall anno 2010 contributi per lo sviluppo e l esecuzione di attività, anche connesse e/o strumentali all attività di produzione e commercializzazione di Insalate IV gamma, per un ammontare pari ad Euro 4.000.000,00. A tale proposito si segnala che, conformemente a quanto previsto dai relativi bandi par la partecipazione alle graduatorie per l assegnazione dei citati contributi, in caso di mancato utilizzo degli stessi per le finalità ivi previste, il Gruppo Agronomia (ed in particolare la relativa società beneficiaria) potrebbe essere obbligato a restituire tali somme nonché essere coinvolto in procedimenti in sede civile e/o in altre sedi, con potenziali effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Per evitare ciò, la Società ha istituito un Comitato di Sorveglianza relativo all attività in Puglia, soprattutto della Jentu Società Agricola a Responsabilità Limitata, volto a verificare l utilizzo dei fondi pubblici ottenuti e la loro congruità d impiego. Congruità, regolarità e pagamenti sono verificati in via regolare dalla Regione Puglia attraverso proprie procedure. Per quanto riguarda i contributi erogati fino al 2008 il management ritiene che il rischio di verifica sugli stessi sia remoto 4.2.24. Rischi connessi al contenzioso Nel corso del normale svolgimento delle proprie attività, le società del Gruppo Agronomia sono parte in alcuni procedimenti giudiziari di natura civile, tributaria e amministrativa di cui i principali sono elencati al paragrafo 8.5 della Sezione II. Pertanto il Gruppo Agronomia è esposto al rischio che, in caso di esito negativo di tali procedimenti o di eventuali ulteriori nuovi procedimenti, gli accantonamenti effettuati 33
risultino insufficienti a coprire le passività derivanti dagli stessi, con possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Agronomia. 4.2.25. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati Il Documento di Ammissione contiene informazioni relative alla descrizione dei mercati di riferimento e al relativo posizionamento dell Emittente e alcune stime, formulate dall Emittente sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, di dati pubblici, dei bilanci ufficiali delle imprese concorrenti e della propria esperienza. Tali informazioni si riferiscono, ad esempio, al principale mercato in cui la Società opera (Sezione I, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.3 e 6.1.4 del Documento di Ammissione) al suo posizionamento competitivo (Sezione I, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.6 del Documento di Ammissione). Tali informazioni potrebbero tuttavia non rappresentare correttamente il mercato di riferimento, la sua evoluzione, il relativo posizionamento della Società, nonché gli effettivi sviluppi dell attività dell Emittente, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, fra l altro, nel presente Capitolo 4. 4.3. Fattori di rischio relativi alla quotazione delle Azioni, dei Warrant e delle Obbligazioni Convertibili 4.3.1. Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Le Azioni, i Warrant e le Obbligazioni Convertibili non saranno quotate su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno scambiate sull AIM Italia in negoziazione continua, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall andamento dell Emittente, in quanto le richieste di compravendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a notevole distanza tra denaro e lettera e a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Un investimento in strumenti finanziari negoziati nell AIM Italia può implicare un rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato. Inoltre, il prezzo di mercato delle Azioni, dei Warrant e delle Obbligazioni Convertibili potrebbe subire notevoli e significative fluttuazioni imputabili a fattori non dipendenti dal controllo dell Emittente, anche in considerazione della volatilità dei mercati azionari registrata nel corso degli ultimi anni e della situazione economica generale; in alcune circostanze, pertanto, il prezzo di mercato delle Azioni, dei Warrant e delle Obbligazioni Convertibili potrebbe non riflettere i reali risultati della Società. 4.3.2. Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente, nei casi in cui: l Emittente non provveda alla sostituzione del Nomad, entro due mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza dello stesso; gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno sei mesi; la revoca dalla negoziazione venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. 34
4.3.3. Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti e da alcuni dirigenti Custodia S.r.l. e Davide Alessio, in qualità di soci che rappresentano il 70% del capitale sociale dell Emittente alla Data del Documento di Ammissione hanno assunto ciascuno per quanto di propria competenza, nei confronti del Nomad, impegni di lock up riguardanti il 100% delle partecipazioni dagli stessi relativamente detenute nel capitale sociale dell Emittente per 12 (dodici) mesi a decorrere dalla Data di Ammissione. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 10, Paragrafo 10.2.2 del Documento di Ammissione 4.3.4. Rischi connessi alla facoltà di rimborso anticipato dell Emittente in Azioni Agronomia delle Obbligazioni Convertibili Decorsi 24 mesi dalla Data di Emissione, le Obbligazioni Convertibili sono rimborsabili anticipatamente dall Emittente con attribuzione di un numero di Azioni di Compendio del POC per Obbligazione Convertibile rimborsata anticipatamente, come indicato all art. 12 del Regolamento POC. Ciascun detentore di Obbligazioni Convertibili, pertanto, potrà non ricevere una remunerazione sul proprio investimento fino alla data di scadenza nel 2019. Potrà inoltre non essere rimborsato a scadenza col corrispettivo in denaro del proprio capitale investito nelle Obbligazioni Convertibili, ma anticipatamente in Azioni dell Emittente stesso. 35
5. INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE E AL GRUPPO EMITTENTE 5.1. Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente e del Gruppo 5.1.1. Denominazione sociale La Società è denominata Agronomia S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni. 5.1.2. Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo con n. 04563170754 e n. REA 424573. 5.1.3. Data di costituzione e durata dell Emittente In data 21 maggio 2013 la Società è stata costituita in forma di società a responsabilità limitata come Agronomia Holding S.r.l. e trasformata in società per azioni in data 25 febbraio 2014, con atto a rogito del notaio in Trezzano sul Naviglio, dott. Antonio Aurucci, rep. n. 43.304, racc. n. 6.094. La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2060, salvo proroghe o anticipato scioglimento. 5.1.4. Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale La Società ha la forma giuridica di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Via Puccini 5, San Paolo d Argon (BG), (numero di telefono +39.035951137; sito internet: www.agronomia.biz). 5.1.5. Fatti importanti nell evoluzione dell attività del Gruppo Emittente Le origini del Gruppo Agronomia risalgono al 2006, anno in cui l imprenditore Guglielmo Alessio e una famiglia bergamasca, rilevano il know how di un azienda agricola con oltre 15 anni di esperienza, dotata di ampi terreni per la coltivazione dell insalata, lavorata e confezionata nell annesso stabilimento. Nello stesso anno Guglielmo Alessio costituisce nella penisola salentina, precisamente ad Agro di Guagnano (Lecce), la società agricola Jentu, una realtà locale di coltivazione dell insalata, e viene istituita altresì una società in Israele dove ha luogo l attività di ricerca e sviluppo. Nel 2007 nasce l Organizzazione di Produttori (OP) denominata Agronomia S.c.a r.l. e viene istituito il Consorzio ORT.IT, che vede l unione delle principali aziende agricole fornitrici di materia prima. In tale anno inizia l installazione dei 20 Ha di serre per la coltivazione delle Baby Leaf e la coltivazione intensiva delle insalate adulte, indivie e lattughe. Il 2009 presso la sede di Guagnano viene realizzato lo stabilimento destinato alla trasformazione dell insalata. Nel 2012 Agronomia intraprende il processo di internalizzazione attraverso la costituzione delle società Agronomia Food GmbH in Germania e Agronomia CZ Sro in Repubblica Ceca. In data 21 maggio 2013 la Società è stata costituita in forma di società a responsabilità limitata come Agronomia Holding S.r.l. Successivamente, in data 19 febbraio 2014, l assemblea di Agronomia Holding S.r.l. ha deliberato un aumento di capitale da liberarsi attraverso conferimento in natura delle partecipazioni di seguito elencate e precedentemente detenute dalla società Custodia S.r.l.: Agronomia S.r.l. (100%), Agronomia Food GmbH (100%), Agronomia Società Consortile Agricola a r.l. (62,5%), Jentu Società 36
Agricola a Responsabilità Limitata (50%), Società Agricola Salento Leaf S.r.l. (100%), San Paolo Società Agricola a r.l. (100%), Agronomia Czech Republic S.r.o (100%), San Paolo Immobiliare S.r.l. (100%), il tutto per un valore non superiore a quello attribuito dall esperto e risultante dalla relativa relazione di stima sulle citate partecipazioni di cui Euro 290.000,00 a valore nominale ed Euro 2.710.000,00 a titolo di sovrapprezzo, per un valore complessivo di 3.000.000,00. La società Agronomia Holding S.r.l. è stata trasformata in società per azioni, in data 25 febbraio 2014, con atto a rogito del notaio in Trezzano sul Naviglio, dott. Antonio Aurucci, rep. n. 43.304, racc. n. 6.094. Contestualmente a tale data, la società NyQ Ventures S.A. ha acquistato da Custodia S.r.l. una partecipazione pari al 30% del capitale sociale dell Emittente, a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 900.000 da corrispondersi successivamente all avvenuta quotazione dell Emittente medesima. Tale intera partecipazione sarà oggetto di collocamento nel Collocamento Istituzionale. In data 26 marzo 2014, l Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di aumentare il numero di azioni a 30.000.000, senza valore nominale, rappresentative dell attuale capitale sociale, e di aumentare ulteriormente il capitale sociale fino ad un massimo di Euro 5.300.000, comprensivo di sovrapprezzo, definito in delega dal Consiglio di Amministrazione il 10 aprile 2014, come di seguito indicato: (i) (ii) per Euro 5.300.000,00, comprensivo del sovrapprezzo, a pagamento, scindibile, mediante emissione di n. 5.300.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi nel Collocamento Istituzionale e in esenzione ai sensi dell art. 34-ter, comma 1, del Regolamento; nonché per nominali Euro 61.800,00, mediante emissione di massime n. 6.180.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, al servizio di warrant, e da attribuirsi nel rapporto di 1 azione ordinaria Agronomia per ogni 2 Warrant esercitati; (iii) per nominali Euro 88.000,00, mediante emissione, anche a più riprese, di massime n. 8.800.000 Azioni di Compendio del POC, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni Agronomia. 5.2. PRINCIPALI INVESTIMENTI 5.2.1. Investimenti effettuati nel 2013 Si riporta di seguito il dettaglio degli investimenti in attività immateriali, materiali e finanziarie sostenuti dal Gruppo Agronomia nell esercizio 2013. Investimenti in Immobilizzazioni (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31.12.2013 Investimenti in attività immateriali 2.344 Investimenti in attività materiali 1.276 Investimenti in attività finanziarie 0 Totale investimenti in Immobilizzazioni 3.620 Si precisa che il Gruppo Emittente, limitatamente alla redazione del bilancio consolidato, contabilizza i contratti di leasing finanziari con il metodo cd. Finanziario in deroga a quanto stabilito dal principio contabile italiano OIC n. i, che prevede la loro contabilizzazione con il metodo cd. Patrimoniale. 37
Nel 2013 gli investimenti in attività immateriali effettuati dal Gruppo Emittente si riferiscono alla Ricerca e Sviluppo per Euro 1.015.000,00, al processo di internazionalizzazione e all avviamento di nuovi prodotti per Euro 352.000,00, all avviamento di nuovi clienti per Euro 858.000,00, ad attività immateriali quali software per Euro 111.000,00 e alle spese notarili per Euro 8.000,00. Gli investimenti in attività materiali effettuati dal Gruppo Emittente si riferiscono agli investimenti in fabbricati e serre per Euro 260.000,00, e per Euro 1.016.000,00 per attrezzature, impianti e automezzi. 5.2.2. Investimenti in corso di realizzazione Nel corso del 2013 e fino alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo Emittente ha proseguito nello sviluppo del proprio modello di business continuando a sostenere gli opportuni investimenti. Nello specifico, gli investimenti in corso di realizzazione sono in linea con quelli dei periodi precedenti e riguardano prevalentemente, l incremento della capacità produttiva. L attuale capacità produttiva dei comparti agricolo ed industriale, facenti capo al Gruppo Agronomia, è insufficiente a coprire la crescente domanda, anche proveniente dall estero, di prodotti. Pertanto, sono stati pianificati dall Emittente investimenti nel 2014, per l incremento delle estensioni produttive agricole e il potenziamento del segmento industriale attraverso l adeguamento della capacità produttiva degli stabilimenti. In particolare gli investimenti ammonteranno a: Euro 750.000,00 nel distretto industriale di San Paolo d Argon, Euro 611.000,00 nel distretto industriale di Guagnano e Euro 825.000,00 nei distretti agricoli di Guagnano e Castel Cerreto. 5.2.3. Investimenti futuri Alla Data del Documento di Ammissione non vi sono altri investimenti dichiarati dall Emittente che siano già stati oggetto di un impegno definitivo. 38
6. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO EMITTENTE 6.1. Principali Attività L Emittente è una società holding che, attraverso le proprie Società Controllate, opera prevalentemente in Italia nel settore alimentare e svolge parte delle proprie attività anche in Germania. Nello specifico, il Gruppo Agronomia è attivo nella produzione e commercializzazione in Italia e all estero di insalate di IV gamma, prevalentemente Prodotti Sfalciati e Insalate Adulte in busta. Il Gruppo Agronomia presidia la maggior parte della filiera di produzione e distribuzione delle insalate di cui cura anche la commercializzazione: coltiva i propri prodotti su terreni di proprietà adiacenti o limitrofi ai due stabilimenti produttivi e li distribuisce attraverso il private label ed i propri marchi. I prodotti sono commercializzati nel nord Italia, per lo più tramite il canale della GDO, attraverso clienti quali uno dei principali operatori della GDO nel nord Italia ed il Gigante, e nel centro-sud Italia dove il mercato è più frammentato attraverso GDO e DO con clienti quali Coop ed Eurospin. Nello specifico, l attività del Gruppo Agronomia consiste in: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) coltivazione di prodotti sui terreni di proprietà siti in Treviglio, in provincia di Bergamo e a Guagnano in provincia di Lecce, adiacenti o limitrofi ai due stabilimenti produttivi, siti rispettivamente a San Paolo d Argon, in provincia di Bergamo e a Guagnano stessa; raccolta dei prodotti; trasformazione della materia prima; distribuzione in Italia e all estero del prodotto finito, tramite la Grande Distribuzione Organizzata ( GDO ), per mezzo del private label ed i brand Agronomia, Jentu, Insalata e la nuova linea Gourmè ; promozione, incentivazione e commercializzazione dei prodotti; produzione di energia rinnovabile strumentale all attività agroalimentare, attraverso l installazione e l utilizzo di pale eoliche e pannelli fotovoltaici; ricerca, sviluppo e comunicazione, volte a consolidare la struttura organizzativa del Gruppo Agronomia. Queste attività sono svolte con innovazione continua del processo agricolo e dei prodotti. A titolo esemplificativo, attualmente il Gruppo Agronomia sta mettendo a punto il sistema di coltivazione Bio con un bassissimo contenuto di nitrati. Il tema del senza nitrato ha portato gli organismi per la sicurezza alimentare (EFSA, OMS) a: determinare la dose giornaliera massima raccomandata a cui attenersi per una dieta sana (meno di 3,7 mg per ogni chilo di peso corporeo); imporre, tramite il regolamento CE 1258/2011 limiti definiti alla concentrazione dei nitrati in rucola, lattuga e spinacio. Con la nuova linea a basso contenuto di nitrati Agronomia può creare una nicchia di mercato, a cavallo fra il biologico puro e il tradizionale evoluto, capace di: 39
innovare la IV gamma; essere complementare, e non un alternativa, agli altri settori; rappresentare un elemento credibile di novità per i consumatori e per il canale distributivo; essere all avanguardia nell interpretazione delle più stringenti normative, che diverranno sempre più attuali anche per i consumatori. Il Product Portfolio del Gruppo Emittente si compone di alimenti di IV gamma che coprono tutte le categorie di prodotti richieste dal mercato e, in particolare, di: Buste Sfalciati: queste comprendono lattughino, rucola, valeriana, spinacino, cicorino e misticanza; Buste Adulte: insalata iceberg, cuor di scarola, radicchio rosso e insalate miste di vario genere; Estensibile e Flowpack: tra cui rucola, valeriana e insalata mista; Ciotole e Vaschette: insalate accompagnate a ingredienti di vario genere (noci, patè di olive, carote, olio d oliva e pere). Circa l 80% del fatturato 2013 del Gruppo Emittente deriva dalla vendita di Buste Sfalciati e Buste Adulte mentre gli altri prodotti incidono per il rimanente 20% del fatturato. Il tutto coltivato attraverso un solido e costante modello di Safety Food, attestato da laboratori di controllo fisico-chimico interni allo stabilimento e da un servizio agronomico centralizzato, agente su tutti i terreni di coltivazione, che consente di garantire al mercato e al cliente finale qualità e sicurezza alimentare. Il Gruppo Agronomia utilizza quattro brand che, in parte, corrispondono alla diversa distribuzione territoriale dei prodotti: Agronomia è il marchio distribuito in alcune catene del Nord Italia, sotto forma di brand aggiuntivo al private label. È disponibile in buste di diversi formati, in lowpack e in ciotole complete del condimento; Jentu è il nome del brand dedicato al Sud Italia. I prodotti Jentu sono certificati Prodotti di Puglia, e sono distribuiti in Puglia, Sicilia, Calabria e Basilicata, nelle principali catene e nei punti vendita indipendenti; L insalata è il brand portatore del Made in Italy, dedicato all esportazione in Germania. Il nome intende racchiudere in sé la freschezza e l allegria di una parola che le persone di tutto il mondo associano all insalata italiana. Gourmè è una linea di ricette esclusive, bilanciate e nutrienti, che innovano il modo di mangiare leggero, commercializzate in ciotole caratterizzate da un packaging creativo e innovativo. 40
Il modello organizzativo Modello di business Il modello di business del Gruppo Agronomia è orientato alla creazione di una base di valore di contratti attivi che sia solida, costante ed in continua crescita. Per raggiungere tale obiettivo il Gruppo Agronomia presidia l intera filiera produttiva, dalla coltivazione alla commercializzazione dei prodotti tramite il canale della GDO, garantendo un elevato livello di qualità. Il modello di business del Gruppo Agronomia si basa inoltre sul presidio dell intera filiera produttiva, dalla coltivazione alla commercializzazione tramite il canale GDO, garantendo un elevato livello di qualità (filiera controllata). I terreni di coltivazione del Gruppo Agronomia sono situati in prossimità degli stabilimenti produttivi e insieme ad essi creano un vero e proprio distretto. La vicinanza ai terreni è fondamentale per garantire la produzione continua e la trasformazione immediatamente successiva alla raccolta. L approvvigionamento della materia prima avviene in parte dai terreni di coltivazione di proprietà diretta del Gruppo Agronomia, che coprono 135 ettari tra Lombardia e Puglia, e in parte dai terreni di proprietà di terzi - per lo più del Consorzio ORT.IT - fino ad una copertura di 319 ettari complessivi. Il seguente grafico illustra le principali fasi in cui si sviluppa il modello organizzativo del Gruppo Agronomia. Fornitori Il Gruppo Agronomia adotta una serie di procedure gestionali interne al fine di definire i criteri di selezione, valutazione e qualificazione dei fornitori e di tutti gli ordini di acquisto. Tali procedure sono dirette ad assicurare costantemente elevati standard qualitativi dei fornitori, acquisiti e da acquisire, e dei prodotti che gli stessi offrono. Il Gruppo Agronomia utilizza le seguenti materie prime: (a) foglie di insalata di IV gamma non prodotte internamente; (b) prodotti di accompagnamento per ciotole e vaschette (es. noci e frutta); (c) materiali per il confezionamento; (d) prodotti pre-confezionati commercializzati (es. condimenti e posate in plastica). 41
Produzione La fase di produzione è demandata alla società OP Agronomia S.c. a r.l. e alla Jentu S.ar.l.; la prima è attiva esclusivamente nel processo di trasformazione (lavaggio e confezionamento) del prodotto presso lo stabilimento sito in San Paolo d Argon, la seconda invece, oltre alla fase di trasformazione delle insalate, si occupa anche della loro coltivazione. In particolare, l attività del Gruppo Agronomia si caratterizza per un processo produttivo innovativo rispetto ai principali competitor nel settore delle insalate di IV gamma. Tale processo produttivo, per quanto riguarda le informazioni tecniche specifiche che lo caratterizzano, è gestito dai responsabili di produzione e coltivazione del Gruppo Agronomia, tra l altro, con corsi di formazione periodici ai singoli dipendenti che concorrono alla realizzazione di ciascun prodotto. L attività produttiva si articola nelle seguenti fasi: Clienti a) scarico delle materie prime; b) ricevimento delle materie prime e controlli in accettazione; c) stoccaggio delle materie prime; d) lavorazione (taglio); e) lavaggio; f) centrifugazione e asciugatura; g) confezionamento ed etichettatura (metal detector, confezionamento semi automatico, controllo peso); Come già evidenziato nel precedente paragrafo l offerta del Gruppo Agronomia si rivolge ai più importanti operatori della GDO italiana e tedesca. I clienti totali del Gruppo Agronomia sono oltre 30, e quindi, sotto questo punto di vista, la concentrazione è piuttosto limitata. La maggior parte del prodotto è commercializzato nel centro-nord dell Italia come emerge dall analisi del fatturato 2013 dove circa 18 milioni di Euro derivano dalla suddetta area, circa Euro 5 milioni dal centro-sud ed Euro 2,6 milioni di Euro dal mercato tedesco. Si evidenzia l importante sviluppo all interno del mercato tedesco che ha portato ad un incremento importante delle vendite che sono state pari a circa Euro 100.000 nel 2012. Il grafico seguente rappresenta il breakdown del fatturato 2013 per principali clienti. 42
6.1.1. Fattori chiave relativi alle principali attività del Gruppo Agronomia L interazione diretta fra la parte agricola della filiera e quella di trasformazione garantisce il controllo diretto della materia prima in termini di freschezza e qualità del prodotto, oltre che una minore fluttuazione dei prezzi di acquisto. Il presidio diretto è alla base di un solido modello di Safety Food, garantito da laboratori fisicochimici interni allo stabilimento e da un servizio agronomico centralizzato che agisce su tutti i terreni di coltivazione. Il Gruppo Agronomia ritiene di operare nella filiera corta, con una produzione della materia prima nell ordine del 65-70% di autoproduzione considerando anche il contributo del Consorzio ORT.IT. Sin dagli inizi della propria attività il Gruppo Agronomia ha dimostrato un attivo interesse nei confronti della ricerca di soluzioni e processi innovativi. A partire dal 2006, Agronomia ha trasformato questa sensibilità in una vera e propria policy professionale, integrandola nel metodo di lavoro aziendale e nelle scelte strategiche. Il Gruppo ha scelto di collocare la propria divisione R&S in Israele, tra i paesi leader a livello mondiale per innovazione tecnologica e scientifica. Sviluppando e integrando in questo modo il proprio know how interno, il Gruppo Agronomia riesce quindi a distaccarsi in modo netto e positivo dai competitor. Di seguito si riporta una descrizione delle principali innovazioni, in corso e in via di realizzazione, del Gruppo Agronomia. In particolare, alcune delle innovazioni più significative sono le seguenti: 43
1. Progetto outground: dal 2009 il Gruppo Agronomia sta attuando un progetto di ricerca finalizzato alla produzione di verdure con un basso contenuto di nitrati che oggi ha portato a dei risultati concreti sia per insalate Baby Leaf sia per cespi adulti. Le insalate prodotte con il metodo outground, oltre ad avere un bassissimo contenuto di nitrati, non contengono corpi estranei o inquinamento microbico, hanno qualità organolettiche verificate con Panel Test ed una maggiore resistenza al processo, per un prodotto con il 40% di fibra in più rispetto a quello coltivato con i metodi tradizionali. L attenzione al basso contenuto di nitrati deriva dalla presunta natura cancerogena dei medesimi. (The EFSA Journal (2008) 689, 1-79) 2. Sistema MRT-Real Time Microbiology: il Gruppo Agronomia ha adottato MRT-sistema rapido per analisi microbiologiche. Tale sistema, che rappresenta una novità assoluta nel settore della IV gamma consente di svolgere in pochi minuti analisi che, con metodi tradizionali, richiedono da tre ai cinque giorni di coltura batterica in laboratorio. Le analisi vengono al momento effettuate sull acqua di processo, ed è in via di finalizzazione l applicazione al prodotto finito. MRT consente il controllo e l individuazione di batteri, quali: a. Conta Batterica Totale b. E. Coli c. Enterococcus Faecalis (EF) d. Pseudomonas (Ps) e. Numero Totale Coliformi (TC) f. Listeria g. Muffe e Lieviti (Y&M) 3. Sistema di ultrafiltrazione e riciclo delle acque: il Gruppo Agronomia è uno dei pochi gruppi in Europa ad utilizzare un sistema non convenzionale per sanificare e riutilizzare le acque di produzione, con l eliminazione di tutte le sostanze organiche presenti nell acqua. Tale processo garantisce minimi sprechi di risorse e massima purezza dell acqua utilizzata nel processo produttivo. 4. Detorsolatore automatico: il Gruppo Agronomia ricerca la qualità del prodotto grazie alla realizzazione di un sistema automatizzato per detorsolatura che garantisce l assenza di ossidazione al taglio delle insalate e dimensioni del cuore del prodotto superiori rispetto alla tecnica standard. Il management ritiene che il Gruppo Agronomia, una volta implementato il sistema automatizzato per la detorsolatura, avrà sensibili benefici in termini di efficienza di processo e di massimizzazione nell utilizzo degli alimenti nella propria filiera produttiva. 5. Briefcam-upgrade del sistema di sorveglianza e di processo: Agronomia, mediante l upgrade del sistema di sorveglianza interna, individua l avvicinarsi al prodotto da parte di persone non autorizzate nel corso del processo, o la presenza di corpi estranei. Tale upgrade avviene attraverso una metodologia di sorveglianza che comprende l uso di Briefcam, un innovativo software di videoanalisi sviluppato in Israele. Si tratta di un software che, seppur presente sul mercato da soli due anni, sta ricevendo importanti riconoscimenti a livello internazionale. 44
6.1.2. Programmi futuri e strategie La strategia del Gruppo Agronomia agisce su 5 direttrici di crescita elencate di seguito. 1. L attuale capacità produttiva dei comparti agricolo ed industriale non è del tutto sufficiente a coprire la crescente domanda, proveniente anche dall estero, dei prodotti. Sono stati previsti investimenti, alcuni dei quali già coperti al 75%, per l incremento delle estensioni produttive (agricole) e l efficientamento del segmento industriale attraverso l adeguamento della capacità produttiva dello stabilimento di San Paolo d Argon e delle aziende agricole. In particolare, il Gruppo Agronomia prevede di: investire nell ampliamento e miglioramento dello stabilimento sito in San Paolo d Argon, al fine di sostenere la crescita dei volumi di produzione e incrementare la marginalità industriale. effettuare lavori di adeguamento degli impianti dello stabilimento sito in Guagnano e completare i 17 ha di serre picplast che consentiranno di incrementare considerevolmente la marginalità del segmento agricolo. 2. Per il 2014 il Gruppo Agronomia ha deciso di lanciare una propria linea di insalate pronte, la linea Green O2, caratterizzata da un bassissimo contenuto di nitrati. Tale linea promuoverà i valori dell innovativo metodo di coltivazione Outground, limitando i potenziali rischi per la salute provocati dall assorbimento di nitrati. Il target di riferimento sarà il consumatore biologico o tradizionale evoluto, con un elevata sensibilità ai temi della salute e del benessere alimentare. Un prodotto complementare e non alternativo alle altre tipologie di insalate del Gruppo Agronomia, con un posizionamento di prezzo tra il tradizionale e l attuale biologico. Nel 2015 il Gruppo Agronomia intende lanciare sul mercato italiano ed estero un ulteriore linea di prodotti, con un nuovo marchio sviluppato ad hoc, certificata MRT. Tale linea servirà ad avvalorare l attuale posizionamento aziendale Conoscenza e Natura lavorano insieme, nel rispetto del modello produttivo Safety Food, a favore di una maggiore sicurezza alimentare del consumatore. 3. Il piano del Gruppo Agronomia prevede di accelerare il progetto di internazionalizzazione, aggredendo i mercati del nord-est Europa, presidiando il mercato tedesco mediante la creazione di uno stabilimento in Baviera, per il confezionamento e la distribuzione di prodotti di IV gamma. L insediamento in Germania consentirà di ridurre in maniera consistente i costi di trasporto e 45
logistica e garantirà un prodotto fresco sul mercato locale, utilizzando i processi di produzione innovativi attualmente sviluppati in Italia. Con questa espansione territoriale, il Gruppo Agronomia intende incrementare la propria quota nei mercati esteri. 4. L obiettivo del Gruppo Agronomi è di riuscire a coprire il 30% del fabbisogno energetico, che attualmente, in termini di spesa corrente si aggira intorno agli Euro 750.000, attraverso l utilizzo di energie rinnovabili ottenibili a seguito dell istallazione di pale eoliche e pannelli fotovoltaici. 5. Gli investimenti in struttura, previsti nell arco del prossimo triennio, riguardano le attività di R&S e comunicazione, funzionali a sostenere la forte spinta di crescita che il Gruppo Agronomia sta avendo negli ultimi anni e a consolidare l attuale struttura organizzativa. PRINCIPALI MERCATI 6.1.3. Il mercato della IV gamma in Italia Nel 2013, il mercato della IV gamma italiano ha raggiunto un valore pari a circa Euro 716 milioni in termini di fatturato, e circa 492 milioni di pezzi in termini di volume. (Fonte: ACNielsen ATSett13) Si evidenzia come il mercato della IV gamma rappresenta la categoria di mercato dove la presenza della PL è più preponderante. Il mercato totale, dopo i precedenti trend positivi, ha iniziato ad evidenziare una flessione durante l anno 2013, di cui risentono soprattutto i primi due player di grandi dimensioni. (Fonte: ACNielsen ATSett13) L attuale crisi finanziaria non impatta comunque sulla valenza di questo comparto, che oggi viene ritenuto fondamentale: le insalata di IV gamma non possono mancare negli scaffali dei supermercati, facendo spesso parte degli acquisti programmati dal consumatore prima dell entrata nel punto vendita. Ne è riprova anche la forte campagna di promozione dei prezzi dei prodotti di IV gamma, che è in atto per sostenere gli acquisti del settore fin dall inizio dell anno. Il 65,6% del prodotto è rappresentato dal private label, favorendo così un processo aggregativo fra le aziende di produzione. In questo periodo di contrazione di mercato le marche private riescono a difendere le proprie quote di mercato come si evidenzia nelle seguenti figure. (Fonte: ACNielsen ATSett13) 46
6.1.4. Il mercato della IV gamma in Germania I prodotti ortofrutticoli di IV gamma, stanno diventando in Germania un interessante e promettente segmento di mercato. Il più importante acquirente rimane il settore Horeca, ma anche i clienti privati assumono un ruolo crescente. Infatti, nel 2012 la quota di insalate IV gamma ammontava al 10% degli acquisti totali di insalata, mentre nel 2003 era solo del 4%. (Fonte: Rielaborazione dell'ufficio ICE di Berlino su fonte Fruchtpotal ) Il mercato tedesco evidenzia una consolidata dominanza del canale discount (vicina al 40%) ed una consistente concentrazione nelle mani dei primi cinque retailer tedeschi che rappresentano il 52% del mercato. Si rileva che i consumatori tedeschi sono molto attenti ai prodotti biologici e alle certificazioni qualitative di prodotto. (Fonte: Mintel, OECD) Ci sono ancora buoni margini di crescita per la IV gamma in termini di consumo pro-capite, soprattutto in alcuni settori ancora in via di sviluppo. In particolare, il Gruppo Agronomia ha sviluppato una forte expertise nella produzione di Baby Leaf, segmento ad alto potenziale di crescita nel mercato tedesco: (Fonte: Mintel, OECD) ad oggi in Germania sono presenti pochi produttori che offrono Baby Leaf a prezzi competitivi; l offerta di tali prodotti sotto forma di private label è abbastanza ridotta; il mercato tedesco si è rilevato molto interessante in termini di consumo di prodotti biologici, specialmente nel comparto delle Baby Leaf. Il mercato della IV gamma in Germania ha subito un forte sviluppo nell ultimo anno che ha portato, tra l altro, all incremento del fatturato ivi realizzato per Agronomia. Tra i clienti acquisiti dal Gruppo Agronomia vi sono tre dei primi cinque retailer tedeschi (Edeka, Kaufland e Aldi). 6.1.5. Posizionamento concorrenziale Nel mercato italiano, il Gruppo Agronomia è il 5 produttore, con una quota di mercato dell 8%. Il mercato della IV gamma è diventato in questi ultimi anni fortemente competitivo, a causa dell elevata 47
competizione di prezzo in corso e alla crescita della capacità produttiva dei principali player di mercato. (Fonte: dati elaborati da Agronomia sulla base dei fatturati dichiarati) Il leader di marca sul mercato italiano resta un gruppo estero, la cui strategia è fortemente orientata all'innovazione di categoria e prodotto. Se il cuore del mercato continuerà a essere rappresentato dalle insalate classiche, i prodotti innovativi ad alto contenuto di servizio per il consumatore avranno un ruolo sempre più importante. Insalate arricchite di componenti non vegetali, pronte in ciotole, con dressing, salviette e forchette stanno riscuotendo un grosso successo in Italia. L'altro player innovativo del mercato è un competitor italiano che unitamente al suddetto gruppo estero rappresenta circa la metà del mercato di IV gamma nella GDO. Il panorama dell'offerta risulta pertanto molto frammentato. Analizzando i tassi di crescita del fatturato nel biennio 2012-2013 delle principali società del settore della IV gamma, si nota che il Gruppo Agronomia ha realizzato un trend positivo, in controtendenza rispetto al settore, con tassi di crescita positivi e di gran lunga superiori alla media 3, dimostrando di essere un impresa in controtendenza rispetto all andamento negativo del mercato italiano. Il management della Società ritiene che il Gruppo Agronomia riesca a distaccarsi in modo netto e positivo dalla propria concorrenza anche grazie al suo attivo interesse nei confronti della ricerca di soluzioni e processi innovativi. Tale ricerca di soluzioni ha portato il Gruppo Agronomia a sviluppare e ad integrare in modo decisivo il proprio know-how. A partire dal 2006, il Gruppo Agronomia ha trasformato questo interesse in una vera e propria policy professionale, integrandola nel metodo di lavoro aziendale e nelle scelte strategiche. 6.2. Fattori eccezionali che hanno influenzato l attività del Gruppo Agronomia e/o i mercati in cui opera Alla Data del Documento di Ammissione non si sono verificati fattori eccezionali che abbiano influito sull attività del Gruppo Agronomia. L attività del Gruppo Agronomia richiede il rilascio di talune autorizzazioni amministrative e con riferimento alle medesime, il management ritiene che il Gruppo Agronomia sia destinatario di tutti i provvedimenti e le autorizzazioni necessarie per lo svolgimento della relativa attività ad oggi. 3 Fonte dati: elaborazioni aziendali su dati di bilancio 2013 dei principali competitors. 48
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1. Descrizione del Gruppo cui appartiene l Emittente Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente è la società holding del Gruppo Agronomia operante nel settore agroalimentare. 7.2. Società controllate dall Emittente Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente detiene una quota rappresentativa del 100% del capitale sociale e dei diritti di voto delle seguenti società: - Agronomia S.r.l. con Socio Unico, sede legale Via Puccini n. 5-24060 - San Paolo D'Argon (BG) Capitale sociale EURO 100.000 versato per EURO 20.000; iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. 03445170164 Iscritta al R.E.A. di Bergamo al n. 379745 Codice fiscale e Partita IVA 03445170164; - Agronomia Food GmbH con Socio Unico capitale sociale di Euro 25.000, Sitz der Gesellschaft Industriestrasse 10, 59192 Bergkamen - Handels register Hamm B 7499 - Steuernummer 322 / 5700 / 1164 - Ust -Id. Nr. DE 815364276; - San Paolo Società Agricola a r.l. Via Puccini n. 5 24060 - San Paolo D'Argon (BG) Capitale sociale EURO 25.000, interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. 03054840164 Iscritta al R.E.A. di Bergamo al n. 345438 Codice fiscale e Partita IVA 03054840164; - Società Agricola Salento Leaf S.r.l. - Sede in Guagnano - via C.da Masseria Marini S.n.c. - Capitale Sociale versato Euro 10.000,00 - Iscritto alla C.C.I.A.A. di Lecce - Codice Fiscale e N. iscrizione Registro Imprese 03966390753 - Partita IVA: 03966390753 - N. Rea: 257722. - San Paolo Immobiliare S.r.l. con Socio Unico, sede legale ed amministrativa Via Puccini, 5 24060 San Paolo d'argon (BG) - C. F e P. IVA 03791970167; - Agronomia Czech Republic S.r.o. - elakovského sady 1580/4, Praha 1(Czech Republic). Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente detiene indirettamente una quota rappresentativa del 62,5% del capitale sociale e dei diritti di voto della seguente società: - Agronomia S.c. a r.l., sede legale Via Puccini n. 5-24060 - San Paolo D'Argon (BG), Codice fiscale 03422750160, Capitale Sociale Euro 20.000,00 - Iscritta al numero 03422750160 del Registro delle Imprese Ufficio di Bergamo, iscritta al numero 377269 del R.E.A. Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente detiene una quota rappresentativa del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di Jentu Società Agricola a r.l. con sede legale in Guagnano (LE) - Contrada Masseria Marini s.n. - Capitale sociale Euro 150.000,00 i.v. - Codice Fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Lecce n. 03706070756 - R.E.A. di Lecce n. 239419 - Partita IVA n. 03706070756. Il seguente grafico illustra la composizione del Gruppo Agronomia alla Data del Documento di Ammissione. 49
Il Consorzio ORT.IT fornisce al Gruppo Agronomia, ed in particolare alla società Agronomia S.c. a r.l., parte della materia prima derivante dalla coltivazioni di proprietà dei membri del Consorzio, non prodotte internamente. Si segnala che il Consorzio ORT.IT non rientra nel perimetro di consolidamento. 50