Tavola 1 Requisito informativo generale Di seguito sono riportate le categorie di rischio a cui il Gruppo risulta esposto, nonché le relative politiche di gestione. Rischio operativo Il rischio operativo, connaturato all esercizio delle attività del Gruppo, può essere generato e risiedere in tutti i processi aziendali. Al fine di ottenere maggiore consapevolezza relativamente alla propria esposizione ai rischi operativi, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, ai fini gestionali, si avvale di un processo di rilevazione e valutazione dei rischi operativi basato su metodologie quantitative di Risk Self Assessment, che tengono conto della frequenza e dell impatto (frequency e severity) degli eventi di rischio rilevati. Tale processo è stato effettuato solo per la SIM del Gruppo, unica società dotata di un organizzazione completa e strutturata (risorse umane e sistemi informativi), dove è necessario presidiare il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni. Detto assessment è svolto tramite work shop con il personale della SIM per mezzo del quale ai singoli fattori di rischio viene assegnato un punteggio. Il punteggio è basato su una stima in termini di probabilità del verificarsi degli eventi negativi correlati (frequency), nonché dell impatto che gli stessi possono determinare sulla struttura societaria (severity). Ciò permette di rilevare il rischio effettivamente percepito dalla struttura aziendale. La trasformazione di elementi di natura sui rischi percepiti dalla struttura aziendale, in dati quantitativi, avviene tramite la ponderazione delle valutazioni di probabilità ed impatto, da cui scaturisce uno score per ciascun event type ed una rappresentazione grafica in grado di evidenziare gli eventi connotati da un livello di pericolosità maggiore. La valutazione della frequenza di accadimento e dei possibili impatti sull organizzazione aziendale permette inoltre di definire appropriati strumenti di controllo e monitoraggio, ovvero interventi operativi, per contenere gli effetti negativi di possibili eventi sfavorevoli a cui la SIM è esposta. Per quanto attiene al rischio operativo, atteso che in ragione degli event type che hanno trovato manifestazione presso la SIM, la stessa non ha subito ad oggi perdite di entità rilevante collegate a tali accadimenti, pertanto, non si è ritenuto necessario condurre prove di stress. Con riferimento alla misurazione del Capitale Interno, il Gruppo si avvale del metodo base (Basic Indicator Approach BIA) previsto dalle regole di vigilanza prudenziale, che prevede l applicazione di un unico coefficiente regolamentare (15%) al margine di intermediazione del Gruppo. Rischio di credito e di concentrazione Al fine di misurare l esposizione al rischio di credito, il Gruppo adotta le regole di vigilanza prudenziale previste dalla metodologia standardizzata semplificata attraverso l applicazione a ciascuna esposizione creditizia di uno specifico coefficiente di ponderazione, attribuito a ciascuna categoria di controparte. Per quanto attiene la concentrazione dei rischi, il Gruppo si attiene al rispetto dei limiti prudenziali (individuale e globale) previsti dalle disposizioni di Vigilanza. Tale tipologia di rischio è tenuta sotto osservazione anche attraverso l utilizzo dell Indice di Herfindahl calcolato sull intero aggregato crediti del Gruppo. In relazione all assunzione del rischio di credito e di concentrazione si rileva quanto segue: - il Gruppo, intrattiene rapporti con istituti bancari e case prodotto di primario standing, in ragione dell attività condotta dalla Sim; - la liquidità depositata in conti correnti deve essere investita in strumenti finanziari quotati, emessi da primari emittenti; 1
- tutte le esposizioni creditizie devono assumere scadenze coerenti con l equilibrio finanziario e la struttura delle scadenze delle poste attive e passive di bilancio; - i crediti verso società del Gruppo derivano essenzialmente dai vari servizi prestati; - gli anticipi di varia natura sono effettuati nei confronti di promotori/dipendenti/dirigenti; - le commissioni attive vantate nei confronti di società prodotto, di primario standing, sono dovute alla distribuzione di strumenti finanziari, servizi bancari e polizze assicurative, attraverso Consultinvest Investimenti SIM S.p.A. Al fine di evitare un eccessiva concentrazione in capo a singole controparti, viene effettuata un adeguata diversificazione delle stesse tale da garantire il rispetto dei limiti previsti dalle vigenti disposizioni in materia di concentrazione dei rischi. Rischio di mercato I rischi di mercato a cui il Gruppo è esposto sono riconducibili: - rischio di posizione, che rappresenta il rischio di incorrere in perdite a motivo dell oscillazione dei corsi dei titoli rientranti nel portafoglio di negoziazione ai fini di vigilanza per fattori attinenti all andamento dei mercati e alla situazione dell emittente; l esposizione netta del Gruppo a tale fattispecie di rischio è contenuta entro livelli coerenti con il Patrimonio di Vigilanza consolidato e in ogni caso il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce che gli investimenti in titoli devono essere indirizzati verso specifiche categorie di strumenti finanziari e/o categorie di emittenti. Al fine di misurare l esposizione al rischio di mercato il Gruppo si avvale della metodologia VaR, utilizzando gli strumenti e le tecniche in uso presso la consociata Consultinvest SGR. La metodologia VaR, utilizzata ai fini esclusivamente gestionali, permette il calcolo della perdita massima, dato un determinato livello di confidenza (definito dal CdA pari al 99%) in un dato arco temporale (fissato dal CdA in un anno di calendario solare). - rischio di cambio, che rappresenta l esposizione al rischio di subire perdite per effetto di oscillazioni avverse dei corsi delle divise estere su tutte le posizioni detenute dal Gruppo indipendentemente dal portafoglio di allocazione delle stesse. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo stabilisce che l esposizione netta del Gruppo a tale fattispecie di rischio dovrà essere contenuta entro la misura massima del 10% del Patrimonio di Vigilanza. Il Consiglio di Amministrazione, avute presenti le modalità di conduzione del business aziendale, ritiene che il Gruppo possa essere esposto al rischio di cambio esclusivamente con riferimento ai crediti/debiti verso Istituti di credito per la gestione della liquidità. Ai fini del calcolo della copertura patrimoniale a fronte del rischio di cambio, il Gruppo adotta la metodologia standardizzata. Rischio di tasso di interesse Al fine di gestire il rischio di tasso di interesse, il Gruppo adotta la metodologia semplificata della Duration Gap, attraverso la quale le poste sensibili ai tassi di interesse sono suddivise in differenti fasce temporali, tenendo conto della loro scadenza (tassi fissi) o della data di negoziazione del tasso (tassi variabili). Data la composizione delle poste attive e passive della situazione patrimoniale il Gruppo presenta un esposizione irrilevante al rischio di tasso di interesse. Rischio di liquidità Al fine di misurare l esposizione al rischio di liquidità, il Gruppo utilizza la metodologia del Cash Capital Position. Tale metodologia richiede la riclassificazione del bilancio del Gruppo per individuare il contributo di ciascuna posta al conseguimento dell equilibrio finanziario. In relazione all adeguato grado di liquidità delle poste attive l esposizione del Gruppo a tale categoria di rischio risulta irrilevante. Rischio strategico Con riferimento a detta categoria di rischio di difficile quantificazione, gli strumenti e le metodologie di misurazione del rischio strategico che il Gruppo intende utilizzare consistono in: - analisi dei piani strategici pluriennali e/o budget annuali di previsione; 2
- monitoraggio del raggiungimento degli obiettivi prefissati; - analisi della dinamica dei mercati; - implementazione dell attività di controllo di gestione. Attraverso l utilizzo di tali strumenti e metodologie il Gruppo è in grado di far fronte ad eventuali situazioni anomale causate da fattori endogeni ed esogeni e, quindi, di minimizzare quanto più possibile il rischio strategico. Rischio di reputazione Al fine di procedere ad un adeguata analisi del livello del rischio di reputazione, il Gruppo adotta, attraverso la conoscenza approfondita dell articolazione delle proprie attività e dei propri processi, i seguenti presidi organizzativi ed attività di controllo: a) adozione di Codici etici e/o di comportamento; b) implementazione di adeguati sistemi di controllo (istituzione Funzioni, meccanismi di deleghe); c) monitoraggio del comportamento tenuto dalla unità Business Area della SIM con i clienti, attuali e potenziali; d) monitoraggio del personale dipendente coinvolto nelle attività strettamente correlate alle posizioni dei clienti della SIM; e) analisi delle cause che hanno generato i reclami ed efficiente gestione delle risposte fornite alla clientela della SIM; f) selezione accurata delle controparti (società prodotto, broker, banche depositarie, outsourcer); g) attenzione nel processo di comunicazione con i vari stakeholders. 3
Tavola 2 Ambito di applicazione (b) Gruppo di SIM Consultinvest SIM In data 07 agosto 2009 (protocollo 629846) è stato emanato il Provvedimento di iscrizione del Gruppo Consultinvest Sim all Albo dei gruppi di SIM. Si illustra di seguito, il perimetro del Gruppo di SIM, considerato ai fini prudenziali: Consultinvest Partecipazioni S.p.A. (capogruppo): la società ha per oggetto esclusivo lo svolgimento delle seguenti attività, previste da Statuto: a) assunzione di partecipazioni in altre società od enti, ed il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società ed enti nei quali partecipa, nonché il rilascio di garanzie reali e personali a loro favore; b) prestazione di servizi di elaborazione dati forniti alle società del Gruppo e lo svolgimento di pratiche amministrative, sempre per le società del Gruppo. Consultinvest S.p.A.: partecipata per il 65,38% del Capitale Sociale da Consultinvest Partecipazioni S.p.A.; la società ha per oggetto esclusivo lo svolgimento nei confronti del pubblico, sia in Italia che all estero e nei confronti di qualsiasi soggetto, sia italiano che estero, persona fisica o giuridica, società e/o ente pubblico o privato, delle seguenti attività: a) concessione di finanziamenti, per tale intendendosi, a titolo meramente esemplificativo, quella effettuata nella forma del credito ipotecario, del prestito su pegno, delle aperture di credito documentarie e del finanziamento connesso con operazioni di locazione finanziaria, acquisto di crediti, credito al consumo; b) assunzione di partecipazioni, per tale intendendosi l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese, anche a titolo di investimento speculativo. Consultinvest Investimenti Sim S.p.A.: partecipata per il 91,04% del Capitale Sociale da Consultinvest S.p.A. (82,29% direttamente per il 8,75% indirettamente attraverso la partecipazione del 50% di Consultinvest Assett Management SGR), la società ha per oggetto l esercizio professionale nei confronti del pubblico dei seguenti servizi di investimento, aventi ad aggetto strumenti finanziari, secondo quanto disposto dalla vigente normativa in materia: a) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; b) consulenza in materia di investimenti. La società può inoltre svolgere servizi accessori, attività connesse e strumentali ed ogni altra attività ad essa consentita dalla normativa in materia, nonché, nei limiti e con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare, assumere partecipazioni in altre società. Noi Finance S.r.l.: la società ha per oggetto l esercizio di Agenzia in Attività finanziaria (di cui all art. 3 D.Lgs. 25/09/1999, n. 374), nonché l esercizio di Agenzia in attività di intermediazione assicurativa (di cui all art. 106 del D.Lgs. 07/09/2005, n. 209). Tuttavia si precisa, che alla data del 31 marzo 2010 la partecipazione nella società è stata alienata interamente (50% dalla Consultinvest Partecipazioni SpA e 50% dalla Consultinvest SpA); per effetto di tale cessione la stessa non rientra più nel perimetro del Gruppo. Si precisa, altresì, che con nota dell 08 Aprile 2010, la Capogruppo ha comunicato alla Banca d Italia, in seguito alla cessione della partecipazione in Noi Finance Srl., la fuoriuscita della stessa dal Gruppo di SIM. i) Le società consolidate ai fini prudenziali con il metodo integrale sono: a) Consultinvest S.p.A. b) Consultinvest Partecipazioni S.p.A. c) Consultinvest Investimenti SIM S.p.A. 4
ii) La società consolidata ai fini prudenziali con il metodo proporzionale è: a) Noi Finance S.r. l. Con riferimento all area di consolidamento ai fini di bilancio civilistico, si fa presente che rientrano nel perimetro del Gruppo anche: - Consultinvest Assett Management SGR S.p.A., consolidata con il metodo proporzionale; - Casa Editrice Skipper S.r.l., consolidata con il metodo integrale. Inoltre la società Noi Finance S.r.l., consolidata ai fini prudenziali con il metodo proporzionale, ai fini civilistici viene integrata con il metodo del Patrimonio Netto. Di seguito si riepilogano le entità appartenenti al Gruppo ed il metodo di consolidamento utilizzato ai fini prudenziali e civilistici: RAGIONE SOCIALE METODO DI CONSOLIDAMENTO PRUDENZIALI CIVILISTICI Consultinvest Partecipazioni S.p.A. Integrale Integrale (capogruppo) Consultinvest S.p.A. Integrale Integrale Consultinvest Investimenti Sim S.p.A. Integrale Integrale Noi Finance S.r.l. Proporzionale Patrimonio Netto Consultinvest Assett Management SGR NON rientra nel Proporzionale S.p.A. gruppo di SIM Casa Editrice Skipper S.r.l. NON rientra nel Integrale gruppo di SIM quantitativa (c) (d) (e) Non si ravvisano impedimenti giuridici o sostanziali, attuali o prevedibili, tali da ostacolare il rapido trasferimento di risorse patrimoniali o di fondi all interno del Gruppo di SIM. Non è stata effettuata nessuna riduzione dei requisiti patrimoniali individuali applicati alla capogruppo ed alle controllate. Tutte le società facente parti del Gruppo di SIM sono state incluse nel consolidamento. 5
Tavola 3 Composizione del patrimonio di vigilanza quantitativa (b) Il Patrimonio di Vigilanza del Gruppo è costituito in via esclusiva da elementi del patrimonio di base (Tier I). Il Gruppo non ha emesso strumenti innovativi di capitale, né passività subordinate o strumenti ibridi di patrimonializzazione. Si fa presente che, a fini prudenziali e per consentire un agevole raffronto con le corrispondenti tavole riferite all esercizio 2008, tra gli elementi da dedurre sono stati computati anche i crediti oltre i 90 giorni ed i beni mobili che, ai sensi delle vigenti disposizioni per le Sim non appartenenti a gruppi sottoposti a vigilanza consolidata devono essere portati in deduzione del Patrimonio di Vigilanza. Per i Gruppi di Sim i crediti oltre i 90 giorni ed i beni mobili non devono essere dedotti dal Patrimonio di Vigilanza. Le esposizioni oltre i 90 gg richiedono solamente l applicazione, più favorevole, delle regole sul coefficiente di solvibilità previsto per la corrispondente categoria di appartenenza. Per quanto riguarda l Icaap del 2010 tali esposizioni non verranno dedotte dal Patrimonio di Vigilanza ma saranno applicate le regole di vigilanza previste per i Gruppi di Sim. PATRIMONIO DI BASE ELEMENTI POSITIVI: - Capitale sociale sottoscritto 1.600.000,00 - Riserve 15.899.298,00 - Patrimonio di pertinenza di terzi 10.305.634,20 PATRIMONIO DI BASE ELEMENTI NEGATIVI: - Avviamento 3.411.343,00 - Altre attività immateriali 1.231.085,06 - Riserve negative di attività disponibili per la vendita 163.167,00 TOTALE PATRIMONIO DI BASE 22.999.337,14 (c) PATRIMONIO SUPPLEMENTARE DI SECONDO LIVELLO 0,00 (d) PATRIMONIO SUPPLEMENTARE DI TERZO LIVELLO 0,00 ELEMENTI DA DEDURRE: - Partecipazioni, attività subordinate e strumenti ibridi di patrimonializzazione: Partecipazioni 15.022.284,54 - Componenti non negoziabili dell attivo e altri elementi da dedurre: Beni mobili 597.613,00 Crediti oltre 90 giorni 5.733.353,19 (e) PATRIMONIO DI VIGILANZA 1.646.086,41 6
Tavola 4 Adeguatezza patrimoniale quantitativa (b) Data l appartenenza del Gruppo alla classe 3 ed in virtù del principio di proporzionalità, il Capitale Interno Complessivo è stato calcolato secondo il c.d. "approccio a blocchi (Building-block approach)" che consiste nel sommare ai requisiti regolamentari a fronte dei rischi di Primo Pilastro, l eventuale Capitale Interno relativo agli altri rischi rilevanti (Secondo Pilastro), tenuto conto anche di esigenze di capitale dovute a considerazioni di carattere strategico. Il Capitale Interno Complessivo del Gruppo è quasi totalmente generato dal calcolo del requisito patrimoniale a fronte del rischio operativo, di mercato e di credito. In ottica prospettica si evidenzia un leggero aumento dell assorbimento del Capitale Interno, derivante dalla crescita del requisito patrimoniale calcolato a fronte dei singoli i rischi sopra menzionati. Nel caso di stress, sia sul capitale attuale che sul capitale prospettico, dove la necessità di Capitale Interno cresce, tenendo in considerazione l aumento di capitale sociale deliberato nel corso del 2009, il Gruppo risulta essere sufficientemente patrimonializzato. Il Capitale Interno a fronte del rischio di credito risulta, al 31/12/2009, pari a 213.632,94, come di seguito dettagliato: - Esposizioni verso intermediari vigilati di durata originaria pari o inferiore a tre mesi 121.996,36 - Esposizione verso imprese ed altri soggetti 21.450,09 - Esposizioni verso organismi di investimento collettivo del risparmio OICR 70.186,48 (c) Il Capitale Interno a copertura del Rischio di Mercato risulta pari a 735.583,70. Il Capitale Interno a copertura del Rischio di Cambio risulta pari a 6.128,74. (d) Il Capitale Interno a copertura del Rischio Operativo risulta pari a 473.115,05 (e) Il Gruppo, in relazione alle proprie caratteristiche operative e dimensionali, ha ritenuto opportuno utilizzare la metodologia di base, che prevede un requisito patrimoniale pari al 15 % della media delle ultime tre osservazioni del margine di intermediazione. Per quanto attiene alle altre tipologie di rischio codificate dal Pillar II, l assessment eseguito presso il Gruppo ha evidenziato l assenza di alcune di dette categorie di eventi sfavorevoli (rischio residuo e di cartolarizzazione), ed una esposizione irrilevante, tale da non richiedere allocazione di capitale, per i rischi di tasso di interesse, di liquidità, di concentrazione. Per quanto attiene ai rischi di difficile quantificazione (rischio strategico e rischio di reputazione), il Gruppo non ha adottato strumenti di misurazione per l allocazione di capitale, ritenendo più efficace implementare presidi organizzativi e di controllo. (f) Coefficiente patrimoniale a fronte rischio di credito 213.632,94 Coefficiente patrimoniale a fronte rischio operativo 473.115,05 Coefficiente patrimoniale a fronte rischio di mercato 735.583,70 Coefficiente patrimoniale a fronte rischio di cambio 6.128,74 Coefficiente patrimoniale complessivo 1.428.460,43 Il totale dei coefficienti patrimoniali corrisponde al 86,78 % del Patrimonio di Vigilanza. 7
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Tavola 5 Rischio di credito: informazioni generali quantitativa (b) Al fine di misurare l esposizione al rischio di credito il Gruppo adotta le regole di vigilanza prudenziale previste dalla metodologia standardizzata semplificata, nonché le definizioni di crediti scaduti e deteriorati previste dalle richiamate disposizioni di vigilanza. In ragione del modello di business adottato dal Gruppo tale categoria non rappresenta il principale fattore di rischio aziendale. A tale ultimo proposito si precisa che il Gruppo al 31.12.09 non presenta posizioni deteriorate e crediti scaduti. Vengono elencate di seguito le esposizioni creditizie lorde: - Esposizioni verso intermediari vigilati di durata originaria pari o inferiore a tre mesi 7.624.722,62 - Esposizione verso imprese ed altri soggetti 268.126,17 - Esposizioni verso OICR 877.331,00 9
Tavola 9 Rischio operativo Il Gruppo adotta il metodo base (Basic Indicator Approach BIA). 10