NOT FOR PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN OR INTO THE US, CANADA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW. IL PRESENTE COMUNICATO NON E DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D AMERICA, CANADA, GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE L OFFERTA O LA VENDITA SIANO VIETATE IN CONFORMITA ALLE LEGGI APPLICABILI Dichiaro di aver preso nota del presente messaggio.
Emissione e regolamento di obbligazioni convertibili Eur 270.000.000 2,625% con scadenza 2019 emesse da Beni Stabili S.p.A. Siiq Roma, 17 ottobre 2013 Beni Stabili S.p.A. Siiq ( Beni Stabili o la Società ) annuncia oggi l emissione ed il regolamento delle obbligazioni c.d. equity-linked Euro 270.000.000 2,625% con scadenza al 2019, che potranno essere convertite in azioni ordinarie Beni Stabili (subordinatamente all approvazione dell assemblea straordinaria della Società, da tenersi non oltre il 31 maggio 2014, di un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle predette obbligazioni) (le Obbligazioni ). Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni sarà di Euro 0,6591 corrispondenti ad un premio pari al 37% sul prezzo medio ponderato delle azioni Beni Stabili rilevato dalla Borsa Italiana - Mercato Telematico Azionario tra il lancio e il pricing, soggetto a possibili futuri aggiustamenti antidiluizione. In particolare, il prezzo di conversione sarà aggiustato in riduzione per tenere conto di distribuzioni di dividendi effettuate dalla Società in ogni periodo di 12 mesi a decorrere dal 17 aprile di ogni anno (premesso che il primo periodo inizia alla data di emissione delle Obbligazioni), per importi eccedenti Euro 0,022 per azione. Ai sensi del regolamento delle Obbligazioni, e a seguito dell invio della settlement notice, la Società avrà la facoltà di regolare i diritti di conversione scegliendo se consegnare azioni, corrispondere un importo in denaro oppure una combinazione di azioni e denaro. La Società presenterà richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione in un mercato a sua scelta internazionalmente riconosciuto, regolarmente operativo, regolato o non regolato, entro e non oltre il 31 maggio 2014. L emissione delle Obbligazioni è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 7 ottobre 2013.
Il ricavato dell emissione delle Obbligazioni sarà destinato all ottimizzazione della struttura finanziaria e dei costi del capitale della Società principalmente mediante il finanziamento del riacquisto di parte delle obbligazioni Euro 225.000.000 3,875% con scadenza 2015 (ISIN XS0503773698) emesse dalla Società (le Obbligazioni Esistenti ) (mediante un operazione di reverse bookbuilding annunciata in data 8 ottobre 2013) e per il rimborso (alla scadenza o meno) delle Obbligazioni Esistenti non riacquistate. La Società procederà con il riacquisto delle Obbligazioni Esistenti in data 18 ottobre 2013 a seguito dell avvenuto regolamento delle Obbligazioni. Il collocamento è stato rivolto esclusivamente a investitori qualificati, e le Obbligazioni non sono state vendute o offerte negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone o in qualsiasi altra giurisdizione nel quale l offerta o la vendita delle Obbligazioni siano vietate ai sensi delle leggi applicabili. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ha agito in qualità di Global Coordinator e insieme a Banca IMI S.p.A., BNP Paribas e BofA Merrill Lynch hanno agito in qualità di joint bookrunners nel collocamento delle Obbligazioni. * * * Il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi ai sensi della legge italiana e non deve essere inteso quale proposta di investimento né, in alcun caso, può essere utilizzato o considerato come un offerta di vendita né come un invito volto ad offrire o ad acquistare o a vendere al pubblico strumenti finanziari. Nessuna informazione o comunicazione riguardante l offerta delle Obbligazioni o il riacquisto delle Obbligazioni Esistenti può essere diretta al pubblico in una giurisdizione ove sia richiesta una registrazione o un approvazione. La documentazione relativa all offerta delle Obbligazioni ed al riacquisto delle Obbligazioni Esistenti non è stata sottoposta all approvazione della CONSOB ai sensi della normativa applicabile. Pertanto, le Obbligazioni non possono essere offerte, vendute o distribuite né il riacquisto delle Obbligazioni Esistenti è indirizzato al pubblico nel territorio della Repubblica Italiana, tranne che ad investitori qualificati, come definiti
ai sensi dell articolo 100 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, nonché ai sensi dell articolo 34-ter, primo comma, lettera b) e dell articolo 35-bis comma 3 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato. Il presente comunicato non deve essere distribuito, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d America (come definiti nella Regulation S contenuta nello US Securities Act del 1933 e successive modifiche - US Securities Act ), Canada, Giappone o in qualsiasi altra giurisdizione nel quale l offerta o la vendita sarebbero vietate ai sensi di legge. Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione all acquisto di strumenti finanziari, né vi è stata alcuna offerta di strumenti finanziari in giurisdizioni nelle quali tale offerta o sollecitazione sia vietata ai sensi di legge. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d America in mancanza di registrazione o di un apposita esenzione dalla registrazione ai sensi dello US Securities Act. Non verrà effettuata alcuna offerta al pubblico degli strumenti finanziari negli Stati Uniti d America ovvero in qualsiasi altra giurisdizione. Il presente comunicato non è stato, e non sarà, spedito o altrimenti inoltrato, distribuito o inviato negli o dagli, Stati Uniti d America ovvero in, o da, qualsiasi altra giurisdizione nel quale detto invio sarebbe vietato, e non è destinato a pubblicazioni a larga diffusione all interno di tali giurisdizioni, e i destinatari di tale comunicato (ivi inclusi eventuali soggetti depositari, delegati e trustee) dovranno astenersi dallo spedire o altrimenti inoltrare, distribuire o inviare il comunicato medesimo negli, o dagli, Stati Uniti d America ovvero in, o da, qualsiasi altra giurisdizione nel quale detto invio sarebbe vietato, ovvero dall effettuare pubblicazioni a larga diffusione all interno di tali giurisdizioni. Nell ambito dell offerta delle Obbligazioni e del riacquisto delle Obbligazioni Esistenti, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. insieme a Banca IMI S.p.A., BNP Paribas e Merrill Lynch International (insieme i Joint Bookrunners ) e le rispettive società controllate o collegate, in qualità di investitori per proprio conto, hanno sottoscritto o potranno sottoscrivere le Obbligazioni o azioni ordinarie della Società o vendere le Obbligazioni Esistenti e a tale titolo detenere in portafoglio, acquistare o vendere tali strumenti finanziari ovvero qualsivoglia strumento finanziario della Società o porre in essere qualsiasi investimento correlato e potranno, altresì, offrire o vendere tali strumenti finanziari o porre in essere investimenti anche al di fuori dell ambito dell offerta delle Obbligazioni e del riacquisto. I Joint Bookrunners non intendono divulgare l entità di tali investimenti o operazioni se non nei limiti di quanto richiesto dalle leggi e dai regolamenti applicabili.
Con riferimento alle Obbligazioni e alle Obbligazioni Esistenti, i Joint Bookrunners agiscono unicamente ed esclusivamente in nome e per conto della Società e non saranno ritenuti responsabili nei confronti dei terzi per il sostegno fornito ai propri clienti o per la consulenza prestata in relazione agli strumenti finanziari. Non è stata intrapresa alcuna azione dalla Società, dai Joint Bookrunners o da società loro controllate o collegate finalizzata a consentire l offerta, il possesso o la distribuzione del presente comunicato stampa o la pubblicazione di materiale relativo agli strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione ove sia richiesto l espletamento di qualsiasi azione a tal fine. I soggetti che ricevono il presente comunicato sono tenuti a informarsi e a osservare le suddette restrizioni. Il presente comunicato, l offerta delle Obbligazioni e l invito agli obbligazionisti delle Obbligazioni Esistenti di vendere le proprie obbligazioni sono stati rivolti unicamente, negli Stati membri dello Spazio Economico Europeo che abbiano implementato la Direttiva 2003/71/CE, se del caso come modificata dalla Direttiva 2010/73/UE ( Direttiva Prospetto ), a soggetti definiti come investitori qualificati ai sensi dell articolo 2(1)(e) della Direttiva Prospetto, ed in conformità alle leggi e ai regolamenti di implementazione rispettivamente adottati da ciascuno degli Stati Rilevanti (gli Investitori Qualificati ). Ciascun acquirente iniziale delle Obbligazioni ovvero ciascun soggetto al quale l offerta sia stata rivolta nonché ciascun investitore che intenda vendere le proprie Obbligazioni Esistenti, si intenderà che abbia dichiarato, riconosciuto e concordato di essere un Investitore Qualificato come sopra definito. Inoltre, nel Regno Unito, il presente comunicato è distribuito esclusivamente, nonché diretto unicamente ad Investitori Qualificati: (i) aventi esperienza professionale in materie relative a investimenti finanziari ai sensi dell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come modificato (l Order ) o (ii) rientranti nella definizione dell'articolo 49, secondo comma, lettere dalla a) alla d) dell'order o (iii) ai quali questo comunicato può essere legittimamente trasmesso ai sensi delle leggi vigenti (collettivamente, i Soggetti Rilevanti ). Il presente comunicato non potrà essere utilizzato per prendere delle decisioni o sullo stesso non si potrà far alcun affidamento: (i) nel Regno Unito, da parte di soggetti diversi dai Soggetti Rilevanti, e (ii) negli altri Stati membri dello Spazio Economico Europeo, da soggetti diversi dagli Investitori Qualificati. Qualora l offerta delle Obbligazioni oppure l invito a offrire le Obbligazioni Esistenti siano stati rivolti a un investitore in qualità di intermediario finanziario, come definito ai sensi dell articolo 3(2) della Direttiva Prospetto, si presumerà che tale investitore abbia dichiarato e accettato di non acquistare le Obbligazioni (né di averle vendute nell ambito del riacquisto) in nome e per conto di soggetti all interno dello Spazio Economico Europeo diversi dagli Investitori Qualificati, ovvero di soggetti nel Regno Unito o in altri Stati
membri (nei quali sia in vigore una normativa analoga) nei confronti dei quali l investitore medesimo abbia il potere di assumere decisioni in maniera totalmente discrezionale, nonché di non acquistare le Obbligazioni allo scopo di offrirli o rivenderli all interno dello Spazio Economico Europeo, ove detta circostanza richiederebbe la pubblicazione, da parte della Società, dei Joint Bookrunners o di qualsiasi altro soggetto, di un prospetto ai sensi dell articolo 3 della Direttiva Prospetto. In relazione all emissione delle Obbligazioni, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. Stabilising Manager ) o qualsiasi altro soggetto che agisca per conto dello Stabilising Manager potrà effettuare una sovrallocazione delle Obbligazioni ovvero eseguire operazioni allo scopo di mantenere il prezzo di mercato delle Obbligazioni a un livello maggiore rispetto a quello che diversamente risulterebbe. In ogni caso, non vi è certezza alcuna che lo Stabilising Manager (o qualsiasi soggetto che agisca per suo conto) intraprenda un azione di stabilizzazione. Qualunque azione di stabilizzazione, ove sia effettivamente avviata, potrà essere terminata in qualsiasi momento e dovrà essere conclusa dopo un periodo di tempo limitato. (lo Per ulteriori informazioni: Beni Stabili Siiq Investor Relations - Lorenza Rivabene - +39.02.3666.4682 - lorenza.rivabene@benistabili.it Media Contact - Barbara Ciocca - +39.02.3666.4695 - barbara.ciocca@benistabili.it PMS Media Relations Giancarlo Frè - +39.329.4205000 - g.fre@pmsgroup.it Andrea Faravelli - +39.328.4909501 - a.faravelli@pmsgroup.it