Finanziamenti dei soci: un caso pratico Autore: Dott.ssa M. Fiammelli Premessa Il presente focus si pone l obiettivo, dopo una breve disamina, di esporre un caso pratico relativo al finanziamento dei soci alla società 1. Ricordiamo, nella presente premessa, che i soci possono effettuare versamenti nei confronti della società con una triplice modalità: Conferimenti: essi concorrono alla formazione del capitale sociale della società Versamenti/apporti: essi concorrono alla formazione del patrimonio netto della società Finanziamenti: essi rappresentano un debito della società verso i soci o i terzi Effettuabili anche da soggetti terzi, quindi non soci, il cui unico diritto è la restituzione, con o senza interessi, del finanziamento effettuato. I conferimenti ed i versamenti/apporti sono effettuabili solo da coloro che a fronte del conferimento/apporto conseguono il diritto alla qualità di socio e al percepimento di eventuali utili. I finanziamenti sono, invece, effettuabili anche da soggetti terzi 2, quindi non soci, il cui unico diritto è la restituzione, con o senza interessi, del finanziamento effettuato. 1 Dettagli maggiori sono reperibili nel corso dal titolo: Il finanziamento dei soci alla società 2 Nella norma il reperimento di fondi da parte della società presso il pubblico è vietato, poiché permesso solamente se il finanziamento proviene da soggetti quali istituti di credito, intermediari finanziari ecc cioè da soggetti autorizzati al finanziamento, tuttavia la delibera CICR 2005 ammette il ricevimento di un finanziamento da parte di una società proveniente da un soggetto terzo e non socio se il finanziamento è obbligatoriamente fruttifero di interessi e prevede l obbligo di restituzione. 1
Il finanziamento dei soci Concentriamoci ora prevalentemente sul finanziamento dei soci alla società. Essi si distinguono in: finanziamenti soci fruttiferi di interessi, finanziamenti soci infruttiferi di interessi. Riassumiamo brevemente nella tabella che segue le caratteristiche dei due tipi di finanziamento Tipologia Caratteristiche Restituzione Il finanziamento soci fruttifero deve prevedere la restituzione al socio finanziatore, ciò fa in modo che risulti applicabile la disciplina del contratto di mutuo (artt. da 1813 a 1822 cod. civ.). Finanziamento soci fruttifero di interessi Onerosità L art. 1815 c.c. dispone che salvo diversa volontà delle parti, il mutuatario deve corrispondere gli interessi al mutuante. Il finanziamento dei soci, dunque, si caratterizza naturalmente come un contratto a prestazioni corrispettive: il socio (colui che eroga denaro) concede un finanziamento alla società a fronte della restituzione del denaro e dei relativi interessi maturati. Finanziamento infruttifero interessi soci di l art. 1815 c.c. dispone che salvo diversa volontà delle parti, il mutuatario deve corrispondere gli interessi al mutuante, ciò sta a significare che nella norma l operazione di finanziamento da parte del socio alla società è da intendersi quale operazione a prestazioni corrispettive, fatta salva, appunto, l ipotesi in cui, fra socio e società intercorra l accordo tale per cui, la somma erogata a titolo di finanziamento debba venire restituita al socio tale e quale, senza la maggiorazione degli interessi del caso. 2
E MOLTO IMPORTANTE RICORDARE CHE IL FINANZIAMENTO DEI SOCI, SIA ESSO FRUTTIFERO O INFRUTTIFERO DI INTERESSI, E POSSIBILE SOLO SE LO STATUTO DELLA SOCIETA LO PREVEDE. SI RICHIAMA PERTANTO L ATTENZIONE AD UNA PREVENTIVA VERIFICA DELLA FATTIBILITA DI TALE OPERAZIONE DA PARTE DEI SOCI, O DI TERZI, IN FAVORE DELLA SOCIETA Il caso pratico del finanziamento soci CDC srl I soci La CDC srl è costituita dalla seguente compagine sociale: Zeno Minini, socio al 50% (amministratore unico) Azelio Trampoli, socio al 25% Tarquinio Carli, socio al 25% Il finanziamento La CDC srl chiede un finanziamento soci infruttifero di interessi pari ad euro 500.000 ripartito, pro-quota, come segue: Zeno Minini, euro 250.000 Azelio Trampoli, euro 125.000 Tarquinio Carli, euro 125.000 3
Il verbale di assemblea VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI L anno 2014, il giorno 16, del mesi di ottobre, alle ore 11.30, presso la sede della società in, si è riunita a seguito di precorse intese fra tutti gli interessati, l Assemblea Ordinaria dei Soci della: CDC srl, Assume la Presidenza il Sig Minini e funge da Segretario il Sig. Carli Il Presidente dopo aver constatato: - che sono presenti tutti i Soci rappresentanti l intero capitale sociale nelle persone dei Sigg.ri: Zeno Minini, socio al 50% Azelio Trampoli, socio al 25% Tarquinio Carli, socio al 25% (se presenti gli organi di seguito riportati) - la presenza dell intero Consiglio di Amministrazione; - a presenza dell Amministratore Unico in persona di se stesso; - la presenza dell intero Collegio Sindacale; ************ - che gli intervenuti hanno preso esauriente visione degli argomenti posti all ordine del giorno dichiara l assemblea validamente costituita in forma totalitaria per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Situazione di temporaneo fabbisogno della società e necessità di finanziamenti infruttiferi dei soci per un totale di Euro 500.000 che verranno restituiti entro il 31.12.2024 Il Presidente, espone i motivi per i quali si intende finanziare la somma di Euro. 500.000 a titolo di mutuo gratuito/fruttifero di interessi, da restituire entro il 31.12.2024. L assemblea presa visione del problema sopra esposto, dopo ampia ed esauriente discussione approva e all unanimità DELIBERA 1) Di apportare a titolo di mutuo gratuito/ fruttifero di interessi (tasso legale 1 %) la somma di Euro 500.000 e delega gli amministratori a provvedere alla raccolta dei fondi che verranno restituiti entro il 31.12.2024 Null altro essendovi a deliberare e più nessuno chiedendo la parola, il Presidente alle ore 13.00 dichiara sciolta l odierna seduta previa lettura ed approvazione del presente verbale. Il Presidente Zeno Minini Il Segretario T. Carli 4
La richiesta di finanziamento e la conseguente conferma per accettazione La CDC srl comunicherà a mezzo raccomandata AR (o a mezzo di un documento consegnato a mano ai soci, ma recante data certa 3 ) la propria esigenza di godere di un finanziamento soci di euro 500.000 Crema lì 18 ottobre 2014 Sig. Zeno Minini CDC srl RACCOMANDATA AR n. 123456678-5 Oggetto: Richiesta finanziamento infruttifero/fruttifero dei soci Con la presente Le comunico che la società di cui è socio, per meglio affrontare le esigenze e il fabbisogno finanziario futuro, necessita di un finanziamento da parte dei Soci dell importo complessivo di euro 250.000 (duecentocinquantamila/00) La invito a voler confermare la sua disponibilità a finanziare la società. Tale finanziamento fruttifero/infruttifero potrà essere restituito compatibilmente con la situazione finanziaria futura. L Amministrazione Zeno Minini 3 Per ottenere data certa occorre rivolgersi ad un qualunque ufficio postale e richiedere l apposizione su ogni documento costituente lo scambio di corrispondenza fra società e soci, di data certa mediante la seguente dicitura sulla documentazione in questione: si richiede l apposizione di data certa. 5
CDC srl Crema lì 18 ottobre 2014 Sig. Azelio Trampoli RACCOMANDATA AR n. 123456679-6 Oggetto: Richiesta finanziamento infruttifero/fruttifero dei soci Con la presente Le comunico che la società di cui è socio, per meglio affrontare le esigenze e il fabbisogno finanziario futuro, necessita di un finanziamento da parte dei Soci dell importo complessivo di euro 125.000 (centoventicinquemila/00) La invito a voler confermare la sua disponibilità a finanziare la società. Tale finanziamento fruttifero/infruttifero potrà essere restituito compatibilmente con la situazione finanziaria futura. L Amministrazione Zeno Minini 6
CDC srl Crema lì 18 ottobre 2014 Sig. Tarquinio Carli RACCOMANDATA AR n. 123456680-7 Oggetto: Richiesta finanziamento infruttifero/fruttifero dei soci Con la presente Le comunico che la società di cui è socio, per meglio affrontare le esigenze e il fabbisogno finanziario futuro, necessita di un finanziamento da parte dei Soci dell importo complessivo di euro 125.000 (centoventicinquemila/00) La invito a voler confermare la sua disponibilità a finanziare la società. Tale finanziamento fruttifero/infruttifero potrà essere restituito compatibilmente con la situazione finanziaria futura. L Amministrazione Zeno Minini 7
La risposta dei soci sarà la seguente. ZENO MININI, Via del Colle 45 Verona VR Crema, Lì, 23 ottobre 2014 RACCOMANDATA AR n. 123999978-9 Oggetto: Vs richiesta di finanziamento CDC srl In riferimento alla richiesta di finanziamento del 18 ottobre 2014, con la presente Vi confermo la mia disponibilità ad effettuare un versamento di 250.000 (duecentocinquantamila/00) a favore della società CDC Srl, a titolo di finanziamento infruttifero/fruttifero, rimborsabile come proposto nella lettera di richiesta. Zeno Minini 8
AZELIO TRAMPOLI, Via del Pesco 49 Verona VR Crema, Lì, 23 ottobre 2014 RACCOMANDATA AR n. 123988978-9 Oggetto: Vs richiesta di finanziamento CDC srl In riferimento alla richiesta di finanziamento del 18 ottobre 2014, con la presente Vi confermo la mia disponibilità ad effettuare un versamento di 125.000 (centoventicinquemila/00) a favore della società CDC Srl, a titolo di finanziamento infruttifero/fruttifero, rimborsabile come proposto nella lettera di richiesta. A.Trampoli 9
TARQUINIO TRAMPOLI, Via del Sabato del Villaggio 1 Verona VR Crema, Lì, 23 ottobre 2014 RACCOMANDATA AR n. 123777978-9 Oggetto: Vs richiesta di finanziamento CDC srl In riferimento alla richiesta di finanziamento del 18 ottobre 2014, con la presente Vi confermo la mia disponibilità ad effettuare un versamento di 125.000 (centoventicinquemila/00) a favore della società CDC Srl, a titolo di finanziamento infruttifero/fruttifero, rimborsabile come proposto nella lettera di richiesta. Traquinio Trampoli 10
ZENO MININI, Via del Colle 45 Verona VR Crema, Lì, 23 ottobre 2014 RACCOMANDATA AR n. 123999978-9 Oggetto: Vs richiesta di finanziamento CDC srl In riferimento alla richiesta di finanziamento del 18 ottobre 2014, con la presente Vi confermo la mia disponibilità ad effettuare un versamento di 250.000 (duecentocinquantamila/00) a favore della società CDC Srl, a titolo di finanziamento infruttifero/fruttifero, rimborsabile come proposto nella lettera di richiesta. Zeno Minini 11
L aspetto contabile Caso 1 - Finanziamento infruttifero da soci Se il finanziamento soci fosse infruttifero, le scritture contabili del reperimento fondi sarebbero le seguenti, supponendo che in data 31/10/2014 ottenuto un finanziamento da parte dei soci per 500.000 Accredito in c/c del finanziamento Voce di bilancio Dare Avere 31/10/2014 Banca c/c 500.000 Finanziamenti da soci (D3 debiti verso soci per finanziamenti) 500.000 Alcuna scrittura verrà fatta per il calcolo degli interessi, essendo il finanziamento infruttifero. Al momento dell estinzione del 2024, le scritture saranno le seguenti Voce di bilancio Dare Avere 31/12/2024 Finanziamenti da soci (D3 debiti verso soci per finanziamenti) 500.000 Banca c/c 500.000 Caso 2 - Finanziamento fruttifero di interessi Se il finanziamento soci fosse fruttifero di interessi, supponiamo euro 60.000, le scritture contabili del reperimento fondi sarebbero le seguenti, supponendo che in data 31/10/2014 si ottiene un finanziamento da parte dei soci per 500.000 12
Voce di bilancio Dare Avere 31/10/2014 Banca c/c 500.000 Finanziamenti da soci (D3 debiti verso soci per finanziamenti) 500.000 Alla scadenza, la società deve restituire il prestito e gli interessi al netto della ritenuta fiscale d acconto del 12,50%, di cui in seguito si parlerà, che la società dovrà versare all Erario entro il 16 del mese successivo. Estinzione del prestito e pagamento degli interessi passivi Voce di bilancio Dare Avere 31/12/2024 Finanziamenti da soci (D3 debiti verso soci per finanziamenti) 500.000 Interessi passivi 60.000 Banca c/c 552.500 Erario c/ritenute 7.500 13