MERRILL LYNCH & CO., INC. (incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A.) Up to 250,000,000 3.50 per cent. Fixed Rate Notes due March 30, 2013 (the "Notes") under the U.S.$60,000,000,000 Euro Medium-Term Note Program (ISIN code XS0286930952) NOTA DI SINTESI La presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Documento di Registrazione del 10 maggio 2006 (il "Documento di Registrazione") redatto dall'emittente con riferimento alle notes emesse in base all'u.s. $60,000,000,000 Euro-Medium Term Note Program ed alla Securities Note del 15 febbraio 2007, redatta dall'emittente con riferimento alle Notes (la " Securities Note "). Qualsiasi decisione di investire nelle Notes deve essere effettuata da un potenziale investitore prendendo in considerazione il Documento di Registrazione e la Securities Note, considerati congiuntamente, inclusi eventuali documenti ivi incorporati tramite riferimento. A seguito dell attuazione delle disposizioni della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC) in ognuno degli Stati Membri dell Area Economica Europea (ciascuno stato, uno "Stato AEE"), Nessuna responsabilità civile sarà attribuita all Emittente in uno qualsiasi di tali Stati AEE in relazione alla presente Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione, salvo che essa risulti fuorviante, imprecisa o contraddittoria una volta letta congiuntamente al Documento di Registrazione o alla Securities Note. Qualora venga intrapresa un'azione legale in merito alle informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi e/o nel Documento di Registrazione o nella Securities Note avanti alla corte di uno Stato AEE, il ricorrente potrebbe, ai sensi della legislazione nazionale dello stato nel quale tale azione sia stata intentata, dover sostenere i costi della traduzione del Documento di Registrazione e della presente Securities Note prima dell'inizio dei relativi procedimenti. I termini e le espressioni definiti nell Appendice B (Terms and Conditions of the Notes) alla Securities Note avranno il medesimo significato ove utilizzati nella presente Nota di Sintesi. Emittente: Dealer: Agente Principale per l'emissione e il pagamento: Ammontare: Distribuzione: Merrill Lynch & Co., Inc. (la Società o l'"offerente"), costituita ai sensi della legge dello Stato del Delaware, è una società holding che, tramite le proprie controllate e collegate, svolge attività di brokerdealer, investment banking, finanziamento, gestione del risparmio, consulenza, gestione patrimoniale, assicurazione, prestito, nonché prodotti e servizi collegati su scala globale. L'Offerente fornisce tali prodotti e servizi ad una vasta gamma di clienti, inclusi singoli investitori, piccole e grandi imprese, società quotate, istituzioni finanziarie, governi ed enti governativi. L'Offerente svolge la propria attività tramite varie sedi in tutto il mondo. Merrill Lynch International. Deutsche Bank AG, filiale di Londra. Sino a 250.000.000 in valore nominale complessivo. Il valore nominale complessivo finale sarà pubblicato al termine del periodo di Offerta e prima della Data di Emissione presso gli uffici della Società, di ciascun agente per il pagamento, del Collocatore e del Dealer. Le Notes potranno essere distribuite in paesi diversi dagli Stati Uniti, a soggetti che non siano Us person (come definito dalla Regulation S dell'united States Securities Act del 1933 come successivamente 1
Valuta: Euro ("EUR" o " "). Data di Emissione: 30 marzo 2007. Data di Scadenza: 30 marzo 2013. modificato (il "Securities Act") in conformità alle limitazioni di vendita qui descritte. Prezzo di Emissione: Prezzo di Offerta: 100,00 % del valore nominale complessivo delle Notes. Le Notes saranno offerte pubblicamente al 100,00% del loro valore nominale complessivo attraverso il Collocatore, come di seguito definito, ad investitori privati. L investitore che non sia ubicato in, dovrà contattare il proprio consulente finanziario al fine di ottenere ulteriori informazioni e potrà acquistare le Notes unicamente tramite il proprio consulente finanziario, banca o intermediario finanziario. Commissioni complessive: Le commissioni da pagare ai Collocatori (come di seguito definiti) in relazione alla Offerta saranno pari al 3,00 percento del valore nominale complessivo delle Notes collocate attraverso i Collocatori. Inoltre, il Coordinator del Collocamento no (come di seguito definito), riceverà una commissione pari ad un massimo dell'1,10% dell'ammontare nominale complessivo delle Notes. Periodo di Offerta e Collocatori: Dalla data del 19 febbraio 2007 (compresa) alla data del 28 marzo 2007 (compresa) durante le ore in cui le banche sono generalmente aperte al pubblico a Milano,. Le Notes saranno offerte al pubblico in attraverso i seguenti collocatori: UniCredit Banca S.p.A. Via Zamboni 20 40126 Bologna e UniCredit Xelion Banca S.p.A. Via Pirelli 32 20124 Milan (i "Collocatori"). La seguente istituzione finanziaria agirà in qualità di unico coordinator del collocamento delle Notes in attraverso i Collocatori: Unicredit Banca Mobiliare S.p.A. Via Tommaso Grossi 10 20121 Milano (il "Coordinator del Collocamento no") Non sono previsti criteri di riparto. Tutte le Notes richieste da un Collocatore durante il Periodo di Offerta saranno assegnate fino al 2
raggiungimento del valore massimo dell'offerta destinato ai potenziali portatori di Notes (fino ad un ammontare massimo di 250.000.000). Il potenziale Portatore riceverà, alla Data di Emissione, il 100 percento dell ammontare delle Notes che gli sono state assegnate durante il Periodo di Offerta. Un potenziale portatore di Notes dovrà contattare un Collocatore prima della scadenza del Periodo di Offerta. Un potenziale portatore di Notes sottoscriverà le Notes in conformità di quanto stabilito dagli accordi esistenti tra detto Collocatore ed i propri clienti relativamente alla sottoscrizione di titoli in generale. Ai portatori di Notes non sarà richiesto di stipulare alcun contratto direttamente con l'offerente relativamente alla sottoscrizione delle Notes. Passaporto: Un Prospetto (come definito nella Direttiva Prospetti) è stato redatto in relazione alle Notes e sarà sottoposto all'approvazione della UK Listing Authority. L'Offerente intende richiedere alla UK Listing Authority di fornire alla rispettiva autorità competente nella Repubblica na un certificato di approvazione attestante che il Prospetto è stato redatto in conformità a quanto previsto dalla Direttiva Prospetti. Il Prospetto non sarà notificato a nessuna autorità competente di altro Stato AEE. Ogni investitore che intenda acquistare le Notes in deve contattare un Collocatore o se tale potenziale portatore di Notes intende acquistare le Notes in un'altra giurisdizione, deve contattare il proprio consulente finanziario, banca o intermediario finanziario per ulteriori informazioni. Forma delle Notes: Al portatore. Interessi delle Notes: Indicazione del rendimento: Rimborso: Taglio delle Notes: 1.000. Le Notes pagheranno un interesse a tasso fisso del 3,50 per cento annuo dalla Data di Emissione inclusa fino alla Data di Scadenza, esclusa. Gli interessi saranno pagabili il 30 marzo di ogni anno, a partire dal 30 marzo 2008 fino alla Data di Scadenza (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi ). Gli interessi saranno pagabili sulla base della convezione di conteggio dei giorni (Day Count Basis) 30/360 ed applicando la convenzione Modified Following Business Day unadjusted basis. 3,50 per cento (su base annua). Il rendimento lordo è calcolato alla Data di Emissione sulla base del Prezzo di Emissione. Non è un'indicazione di rendimenti futuri. Salvo in caso di rimborso anticipato o riacquisto, le Notes saranno rimborsate alla Data di Scadenza al 100 percento del loro valore nominale complessivo. Tassazione: Informazioni Generali Ogni pagamento relativo alle Notes sarà effettuato senza l applicazione di ritenute o di detrazioni in conto ad eventuali tasse o altri oneri imposti da qualsiasi autorità governativa o agenzia negli Stati Uniti d'america, salvo quanto disposto alla Condizione 8 della Securities Note. Repubblica na Il Governo no potrebbe essere autorizzato, a seguito dell approvazione del progetto di legge delega 4 Ottobre 2006, n. 1762, attualmente in corso d esame in Parlamento, ad introdurre una ritenuta con aliquota unica pari al 20 per cento, sui redditi di capitale e sui 3
Status delle Notes: Rating: Quotazione: Legge Applicabile: Limitazioni alla Vendita: redditi diversi di natura finanziaria, a prescindere dalla natura del titolo e dalla fonte del reddito. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale ad oggi vigente delle stesse Notes, di seguito descritto: Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all articolo 45 comma 1 del D.P.R 22 dicembre 1986,n. 917, come successivamente modificato ed integrato (il TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni ( articolo 67 del TUIR come successivamente modificato ed integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall articolo 68 del TUIR come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all articolo 5 e dei regimi opzionali di cui all articolo 6 (risparmio amministrato) e all articolo 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 461/97. Per ulteriori informazioni si veda l Appendice B (Information Regarding n Taxation) della Securities Note. Le Notes costituiranno obbligazioni dirette, chirografarie, nonsubordinate e generali dell'offerente e si collocheranno pari passu rispetto a tutti gli altri debiti chirografari e non-subordinati dell'offerente. Al Programma in base al quale le Notes vengono emesse, sono stati attribuiti i seguenti rating: S&P: AA-/A-1+; Moody s: Aa3; Fitch: AA-. Sarà presentata domanda per l'ammissione delle Notes all'official List dell'ukla e per le negoziazioni sul Gilt Edged and Fixed Interest Market della Borsa di Londra. Non può essere fornita nessuna garanzia relativa all'accoglimento di tali domande. Il Coordinator del Collocamento no ha informato l Emittente che intende far ammettere le Notes presso il sistema di scambi oraganizzato EuroTLX ( EuroTLX ). L Emittente non è uno sponsor di, né è responsabile per l ammissione e la negoziazione delle Notes su EuroTLX e non può essere garantito che tale ammissione sarà portata a temine con successo. Le Notes saranno soggette a, e saranno interpretate in conformità con, le leggi dello Stato di New York, Stati Uniti d'america. Informazioni generali Le Notes non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act e non potranno in nessun momento essere offerte, vendute, rivendute o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti oppure a, o per conto di o a beneficio di, qualsiasi U.S. Person. Inoltre, le Notes sono soggette a requisiti fiscali negli Stati Uniti e non potranno essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti, o a United States Persons, secondo la definizione fornita nella sezione del Prospetto intitolata "United States Income and Estate Taxes" la quale è da considerare incorporata tramite riferimento nella Securities Note. Per una descrizione di alcune limitazioni alle offerte, alle vendite ed alla 4
consegna delle Notes negli Stati Uniti d'america, nell Area Economica Europea, nel Regno Unito, in Giappone, in, nel Gran Ducato di Lussemburgo e Singapore si veda il paragrafo "Subscription and Sale", incorporato tramite riferimento nella Securities Note, nonché il Punto 42 della Parte A della Securities Note. Repubblica na Si veda il paragrafo " Passaporto " che precede. Fattori di rischio: I potenziali investitori dovrebbero consultarsi con i propri consulenti finanziari e legali in relazione ai rischi inerenti a un investimento avente ad oggetto le Notes, ed all idoneità di un tale investimento alla luce delle loro particolari caratteristiche. Rischi inerenti alle Notes Rendimento delle Notes. Le Notes pagheranno un interesse a tasso fisso fino alla Data di Scadenza o alla data del rimborso anticipato. L'interesse a tasso fisso pagabile dalle Notes è ideato per investitori che ritengono che i tassi di interesse indicizzati all'euro avranno probabilmente un andamento negativo durante la vita delle Notes. In quanto tale, un investimento nelle Notes potrebbe non essere adatto ad investitori che non hanno familiarità con i fattori che possono avere un impatto sul livello dei tassi di interesse e, in particolare, quelli che hanno un impatto sui tassi di interesse indicizzati all'euro. Rischio che non si sviluppi un mercato per la negoziazione delle Notes. Non è possibile garantire che si svilupperà un mercato secondario importante per quanto riguarda le Notes. Merrill Lynch potrà, ma non avrà l obbligo di, creare un mercato per le Notes. Merrill Lynch, a sua discrezione, potrà sospendere qualunque attività di market-making in qualunque momento e senza preavviso. Nel caso non si sviluppi un attivo mercato pubblico per le Notes, i prezzi di mercato e la liquidità delle Notes potranno subire effetti negativi. Si prevede che il differenziale tra domanda e offerta sia notevolmente superiore a quelli di strumenti con maggiore liquidità. I rating di credito non riflettono l impatto potenziale di tutti i rischi insiti nelle Notes. I rating di credito assegnati al Programma esprimono la valutazione delle rispettive agenzie di rating in ordine alla capacità dell Offerente di pagare le somme dovute, ma possono anche non riflettere il potenziale impatto di tutti i rischi relativi alle Notes, inclusi fattori quali il livello dei tassi di interessi indicizzati all'euro, che potrebbe avere un impatto sul loro valore sul mercato secondario. Inoltre, le reali o previste variazioni dei rating di credito influenzeranno in generale il valore di mercato delle Notes. 5