Società Cooperativa per Azioni Sede Sociale e Direzione Generale in Viale Europa n. 65, Ragusa, Iscritta all'albo delle Banche al n. 1330 e capogruppo del Gruppo Bancario Banca Agricola Popolare di Ragusa iscritto al n. 5036.9, Capitale sociale pari a Euro 14.787.314 al 31 dicembre 2006, Partita IVA 00026870881 PROSPETTO DI BASE relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO (il Programma ) di BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A. in qualità di emittente. Il presente documento composto dal documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) di Banca Agricola Popolare S.C.p.A. (di seguito l Emittente, o BAPR, o la Banca ) così come depositato in CONSOB in data 19-10-2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot. 7090960, dalla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) e dalla nota informativa (la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari ) nonché da ogni successivo eventuale supplemento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base )ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva sul Prospetto Informativo ) e ha ad oggetto il programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato Obbligazioni a Tasso Fisso. Il presente Prospetto Informativo è redatto in conformità all articolo 26 del Regolamento 2004/809/CE e del Regolamento CONSOB adottato con propria delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato ed integrato ed è stato depositato presso la CONSOB in data 19-10-2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot. 7090960 del 11-10-2007. L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico per la consultazione, ed una copia cartacea dello stesso sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta, presso la sede legale dell Emittente in Viale Europa n. 65, 97100 Ragusa. Il presente Prospetto di Base è altresì consultabile sul sito internet dell Emittente www.bapr.it. 1/72
INDICE SEZIONE 1 NOTA DI SINTESI RELATIVA AL PROGRAMMA BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO. SEZIONE 2 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RELATIVO A BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A.. SEZIONE 3 NOTA INFORMATIVA RELATIVA AL PROGRAMMA BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO. 2/72
SEZIONE 1 Nota di Sintesi. Società Cooperativa per Azioni Sede Sociale e Direzione Generale in Viale Europa n. 65, Ragusa, Iscritta all'albo delle Banche al n. 1330 e capogruppo del Gruppo Bancario Banca Agricola Popolare di Ragusa iscritto al n. 5036.9, Capitale sociale pari a Euro 14.787.314 al 31 dicembre 2006, Partita IVA 00026870881 NOTA DI SINTESI relativa al programma di prestiti obbligazionari denominato BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO di BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A. in qualità di emittente. La presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) è stata redatta ai sensi dell Articolo 5, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva sul Prospetto Informativo ) e deve essere letta come introduzione al Documento di Registrazione ed alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari (unitamente alla presente Nota di Sintesi, il Prospetto di Base ) predisposti dall Emittente (come di seguito definito) in relazione al programma di emissione dei prestiti obbligazionari denominato Obbligazioni a Tasso Fisso (rispettivamente il Programma e le Obbligazioni ). Qualunque decisione di investire in strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame del relativo Prospetto nella sua totalità, compresi i documenti in esso inclusi mediante riferimento. A seguito dell'implementazione delle disposizioni della Direttiva sul Prospetto Informativo in uno Stato Membro dell'area Economica Europea, l'emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa, salvo laddove la stessa sia fuorviante, imprecisa o incongrua se letta unitamente alle altre parti del relativo Prospetto. Qualora venga presentata un'istanza presso il tribunale di uno Stato Membro dell'area Economica Europea in relazione alle informazioni contenute nel relativo Prospetto, al ricorrente potrà, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato 3/72
Membro in cui è presentata l'istanza, venir richiesto di sostenere i costi di traduzione del relativo Prospetto prima dell'avvio del relativo procedimento. Le espressioni definite nel Regolamento (ossia quelle che compaiono con la lettera iniziale maiuscola), contenuto nella Sezione 3 - Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari - o comunque nel Prospetto, manterranno nella presente Nota di Sintesi lo stesso significato. I - CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL'EMITTENTE E RISCHI ASSOCIATI ALL'EMITTENTE A - Descrizione dell'emittente 1. Storia ed evoluzione dell'emittente La società emittente gli strumenti finanziari è denominata Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni (l'"emittente" o "BAPR" o la "Banca"). BAPR è registrata al Registro delle Imprese di Ragusa con il numero 00026870881 ed è iscritta all'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia con numero 1330. BAPR è inoltre società capogruppo del Gruppo Bancario Banca Agricola Popolare di Ragusa (il "Gruppo"), iscritto al n. 5036.9 dell'albo dei Gruppi Bancari dal 6 giugno 1997. BAPR è stata costituita in data 9 marzo 1902. Ai sensi dell'articolo 2 del suo Statuto, la sua durata è stabilita fino al 31 dicembre 2050, con facoltà di proroga. La Sede Sociale e Direzione Generale di BAPR si trova in Viale Europa n. 65, Ragusa. Il numero di telefono di BAPR è 0932/603111. Non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell'emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. 2. Capitale sociale e partecipazioni di controllo Alla data del 31 dicembre 2006 il capitale sociale dell'emittente era pari a Euro 14.787.314. La Banca ha la forma di società cooperativa per azioni: vige, pertanto, il principio del voto capitario. L ammissione a socio è subordinata al gradimento del Consiglio d Amministrazione. Le azioni della Banca possono essere emesse, in via ordinaria, illimitatamente. Esse non sono quotate nei mercati regolamentati. La Banca gestisce un Sistema di Scambi Organizzati (SSO), ai sensi della comunicazione Consob n. N. 98097747 del 24 dicembre 1998 e della successiva delibera n. 14035 del 17 aprile 2003. L azionariato della Banca ha un assetto diffuso ed è composto, in atto, da oltre n. 14.800 soggetti. Nessuno di detti soggetti possiede più dello 0,50% del capitale sociale. La Banca è 4/72
iscritta nell elenco degli "emittenti strumenti finanziari diffusi ai sensi dell art. 116 del TUF, e dei relativi regolamenti di attuazione emanati dalla Consob. Per quanto sopra detto non esistono soggetti che possiedono partecipazioni di controllo nel capitale sociale dell'emittente e che, pertanto, possano essere ritenuti soggetti controllanti lo stesso. 3. Panoramica delle attività Il Gruppo BAPR persegue una mission improntata ai principi, propri del credito cooperativo e popolare, del servizio al territorio di riferimento e della tutela del risparmiatore. In tale ottica, l attività del Gruppo è quella tipica di un intermediario bancario commerciale, orientato principalmente al segmento retail (privati, famiglie e piccole imprese). La gamma dei servizi e prodotti offerta - sufficientemente ampia e diversificata, in modo da soddisfare la pressoché totalità dei bisogni della clientela di riferimento si compone di: prodotti bancari (conti correnti di corrispondenza, depositi a risparmio, certificati di deposito, pronti contro termine, apertura di credito in conto corrente, credito al consumo, mutui ipotecari, crediti di firma, carte di credito, finanziamenti import/export); servizi di pagamento (assegni, bonifici, carte di debito, ecc.); negoziazione di divise (banconote, assegni, travellers cheque, ecc.); servizi di investimento (negoziazione conto proprio e conto terzi; collocamento di quote o azioni di OICR, di obbligazioni proprie o di terzi, ecc.; gestione di patrimoni mobiliari; ricezione e trasmissione di ordini); servizio di collocamento polizze assicurative; servizi accessori (custodia ed amministrazione di strumenti finanziari, cassette di sicurezza, ecc.). La politica distributiva del Gruppo si caratterizza per un approccio multicanale (sportello tradizionale, banking on line, trading on line). In atto gli sportelli sono 83, di cui 82 in Sicilia nelle province di Ragusa, Siracusa, Catania, Enna e Messina ed uno in Milano. 4. Rating Alla data di redazione della presente Nota di Sintesi, l'emittente è sprovvisto di rating. 5. Consiglio di Amministrazione, Direttore Generale e Collegio Sindacale Il Consiglio di Amministrazione dell'emittente è composto dai seguenti membri: Dott. Giovanni Cartia (Presidente e Amministratore Delegato), Dott. Arturo Schininà (Vice Presidente), Rag. 5/72
Salvatore Digrandi, Dott. Carmelo Arezzo, Dott. Bruno Canzonieri, Sig. Pietro Cartia, Dott. Vito Curiale, Geom. Santo Cutrone, Dott. Giovanni Demostene, Dott. Leone La Ferla, Sig. Nunzio Leggio. Il Direttore Generale dell Emittente è il Dott. Salvatore Inghilterra. Il Collegio Sindacale dell Emittente è composto dai seguenti membri: Dott.ssa Carmela Pannuzzo (Presidente), Rag. Antonino Paolino (Membro Effettivo), Dott. Giorgio Giannone (Membro Supplente), Dott. Antonio Grande (Membro Supplente), Dott.ssa Rita Xiumè (Membro Supplente). 6. La società di revisione La società di revisione è Deloitte & Touche S.p.A., con sede in via Tortona 25, Milano. 7. Dati finanziari selezionati; indebitamento e fondi propri Nelle tabelle di seguito sono riportati i dati finanziari maggiormente significativi relativi all'emittente al 31 dicembre 2006. Tali dati sono posti a confronto con quelli al 31 dicembre 2005. 31.12.2006 31.12.2005 Patrimonio di Vigilanza 552.910 503.213 (in migliaia di euro) Coefficiente di solvibilità 28,08% 29,55% Tier 1 Capital ratio 24,89% 25,92% Total Capital ratio 26,23% 27,27% Sofferenze lorde su impieghi 10,14% 10,84% Sofferenze nette su impieghi 3,04% 3,11% Partite Anomale lorde su impieghi 13,00% 14,07% Partire Anomale nette su impieghi 5,88% 6,37% 6/72
31.12.2006 31.12.2005 Margine di interesse 114.949.064 96.514.669 Margine di intermediazione 149.788.117 125.654.653 Risultato netto della gestione finanziaria 146.500.691 128.782.261 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte 73.342.294 61.514.017 Utile d'esercizio 43.214.541 37.055.312 Utile dell'esercizio di pertinenza della capogruppo 43.211.200 37.052.849 Liquidità generata/assorbita dall'attività di provvista 12.573 (in migliaia di Euro) 7.218 (in migliaia di Euro) Indebitamento 2.766.923.622 2.624.993.738 Crediti netti (verso clientela ordinaria e istituzionale) 2.431.761.870 2.261.832.898 Capitale 14.787.314 14.126.160 8. Contratti importanti La Banca ha esternalizzato i servizi di elaborazione elettronica dei dati stipulando apposita convenzione con il Consorzio CSE di San Lazzaro di Savena (Bologna). Ad eccezione di tale contratto non ci sono altri contratti che possano influire in maniera rilevante sulla capacità dell Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. 9. Informazioni sulle tendenze previste A partire dal 31 dicembre 2006 non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'emittente e del Gruppo. B - RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE I POTENZIALI INVESTITORI DOVREBBERO LEGGERE L INTERO PROSPETTO DI BASE, AL FINE DI COMPRENDERE I RISCHI CONNESSI ALL INVESTIMENTO NEGLI STRUMENTI FINANZIARI. 7/72
IN PARTICOLARE, IL SEGUENTE FATTORE DI RISCHIO POTREBBE INFLUIRE SULLA CAPACITA DELL EMITTENTE DI ADEMPIERE I PROPRI OBBLIGHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI. L EMITTENTE NON E IN GRADO DI PREVEDERE IN QUALE MISURA ESITE LA PROBABILITA CHE TALE FATTORE SI VERIFICHI. La posizione finanziaria dell'emittente è tale da garantire l'adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall'emissione di strumenti finanziari. Alla data del presente documento, in capo all'emittente non sussistono procedimenti giudiziari pendenti, né passività potenziali che possono pregiudicare l'adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall'emissione di strumenti finanziari. I potenziali investitori dovrebbero comunque considerare, nella decisione di investimento, che l Emittente, nello svolgimento della sua attività, è esposto ad alcuni fattori di rischio, tra i quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i seguenti: RISCHIO DI CREDITO Il rischio di credito (solidità patrimoniale e prospettive economiche della società emittente) è connesso all'eventualità che l'emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non sia in grado di pagare le cedole e gli interessi e/o di rimborsare il capitale. La posizione finanziaria dell'emittente alla data del 31.12.2006 è riportata al paragrafo 7 precedente (Dati finanziari selezionati; indebitamento e fondi propri). RISCHIO DI MERCATO Il rischio di mercato è il rischio di subire perdite per effetto della variazione del valore di mercato (dovuta a movimenti dei tassi di interesse e delle valute) degli strumenti finanziari detenuti nel portafoglio della Banca. I fattori di rischio sono oggetto di monitoraggio attraverso specifiche Management e le esposizioni sono costantemente misurate e controllate. procedure di Risk II - CARATTERISTICHE ESSENZIALI E RISCHI ASSOCIATI ALLE OBBLIGAZIONI A - Dettagli dell'offerta 1. I Titoli 8/72
Le Obbligazioni oggetto dell'offerta determinano l'obbligo per l'emittente di rimborsare all'investitore a scadenza il 100% del loro Valore Nominale. Le Obbligazioni, inoltre, danno diritto al pagamento di cedole il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso la cui misura sarà indicata nelle Condizioni Definitive. 2. Condizioni Definitive dell'offerta In occasione di ciascuna emissione l'emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive, che verranno rese pubbliche entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta, il tasso di interesse, il Prezzo di Emissione, l'ammontare totale dell'emissione, il Periodo d'offerta e il codice ISIN delle Obbligazioni. 3. Periodo di validità dell'offerta La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Il Periodo di Offerta avrà in ogni caso inizio in coincidenza della Data di Godimento. L'Emittente potrà estendere la durata del Periodo di Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l'ammontare totale del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. 4. Il Collocamento Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso la sede e le dipendenze dell'emittente. Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate compilando l'apposita modulistica, disponibile presso le sedi e dipendenze dell'emittente. 5. Acquisto e consegna delle Obbligazioni Il pagamento del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni da parte del singolo investitore dovrà avvenire il terzo giorno lavorativo successivo a quello in cui tale investitore ha sottoscritto le Obbligazioni, ovvero alla diversa data indicata nelle Condizioni Definitive. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, l'obbligazionista verserà all'emittente 9/72
una somma corrispondente al rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la data di regolamento della singola sottoscrizione. Le Obbligazioni assegnate nell'ambito dell'offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli S.p.A.. 6. Categorie di potenziali investitori Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia. 7. Criteri di riparto Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di ricevimento delle stesse ed entro i limiti dell'importo massimo disponibile. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l'importo totale massimo disponibile, l'emittente procederà alla chiusura anticipata dell'offerta e sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico mediante l'affissione di un apposito avviso presso la sede e le dipendenze dell'emittente nonché con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Ciascun sottoscrittore riceverà apposita comunicazione attestante l'avvenuta sottoscrizione delle Obbligazioni. 8. Spese legate all'emissione Non vi sarà alcun aggravio di commissioni o spese a carico dell'aderente. 9. Ammissione alla negoziazione L'Emittente non richiederà la quotazione nei mercati regolamentati. Decorsi sei mesi dalla Data di Godimento di ciascun Prestito Obbligazionario, le Obbligazioni saranno negoziate presso il Sistema di Scambi Organizzati gestito dall'emittente. Il regolamento di gestione di tale Sistema di Scambi Organizzati è disponibile presso la sede e le dipendenze della Banca. 10. Regime fiscale Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che per legge colpiscono le obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Attualmente è prevista l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%, secondo le disposizioni previste dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996 n. 239, con le modifiche adottate dal Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461. 10/72
11. Restrizioni alla trasferibilità Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA 2000. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA 2000. 11/72
B - FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le obbligazioni che saranno emesse nell ambito del Programma Banca Agricola Popolare di Ragusa S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso nella misura indicata nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito sarà indicato il Rendimento Effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta). Lo stesso verrà confrontato con il Rendimento Effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale di un titolo a basso rischio emittente di pari durata (BTP). L investimento nelle Obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso fisso. Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. È opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione. In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati: RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell'emittente, si assume il rischio che l'emittente non sia in grado di adempiere all'obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale a scadenza. L'Emittente non ha previsto garanzie per il rimborso del prestito e per il pagamento degli interessi. Le Obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. RISCHIO DI MERCATO E DI TASSO Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza potrebbero ricevere un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed infatti il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra i quali vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell'emittente. In genere, a fronte di un aumento dei tassi d interesse di mercato, si assiste ad una riduzione del valore di mercato delle obbligazioni a tasso fisso, mentre, a fronte di una diminuzione dei tassi d interesse di mercato, si assiste ad un rialzo del valore di mercato di tali strumenti finanziari. La variazione del valore di mercato delle Obbligazioni al cambiamento dei tassi di interesse è tanto più accentuata quanto più lunga è la loro vita residua. RISCHIO DI LIQUIDITÀ 12/72
Non è prevista la quotazione delle Obbligazioni su un mercato regolamentato. Pertanto, l'investitore potrebbe essere esposto al rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità di vendere le Obbligazioni, prontamente, prima della scadenza, ad un prezzo che consenta all'investitore di realizzare un rendimento anticipato. Gli investitori potrebbero pertanto dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. E' peraltro previsto che decorsi sei mesi dalla Data di Godimento dei singoli Prestiti Obbligazionari, le relative Obbligazioni saranno negoziate sul Sistema di Scambi Organizzati gestito dallo stesso Emittente. Il regolamento di gestione di tale Sistema di Scambi Organizzati è disponibile presso la sede e le dipendenze della Banca. Nel corso del Periodo di Offerta delle Obbligazioni l Emittente si potrà riservare la possibilità di ridurre l Ammontare totale del Prestito nonché di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell Offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa. La probabilità che l Emittente si avvalga delle suddette facoltà potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione, per cui il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della naturale scadenza ovvero il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore a quello atteso dall obbligazionista che ha elaborato la propria decisione di investimento tenendo conto di diversi fattori, ivi compreso l ammontare complessivo del prestito obbligazionario. RISCHIO CONNESSO ALLA VARIAZIONE DEL REGIME FISCALE I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni saranno di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive e saranno calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito. Non è possibile prevedere se detto regime fiscale subirà delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni né è possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti indicati nelle Condizioni Definitive possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni, in corrispondenza delle date di pagamento delle Cedole. Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Conseguentemente, qualora a seguito di modifiche del regime fiscale si rendesse necessario effettuare delle trattenute, gli investitori riceverebbero un importo inferiore a quello indicato nelle Condizioni Definitive al momento della sottoscrizione del Prestito. L Emittente non è in grado di prevedere se saranno apportate delle modifiche al regime fiscale ed in quale misura le stesse avranno impatto sulle Obbligazioni. La descrizione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni e vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive di ciascun prestito sarà riportata nelle relative Condizioni Definitive. 13/72
RISCHIO CORRELATO ALL'ASSENZA DI RATING Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di rating. III - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Presso la Sede Sociale e Direzione Generale dell'emittente in Viale Europa 65, Ragusa, è possibile consultare l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente, i bilanci consolidati degli esercizi chiusi il 31 dicembre 2006 e 2005 nonché copia del Prospetto. Le informazioni di cui sopra nonché le informazioni ed i dati semestrali al 30-06-2007 redatti in conformità al combinato disposto degli art. 114 e 181 del D.Lgs. 28 febbraio 1998 n. 58 e del combinato disposto degli artt. 109 e 66, commi 1,2 lettera b), 3, 5, 7 lettera b) della delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999 saranno messi a disposizione del pubblico sul sito internet dell Emittente http://www.bapr.it/ 14/72
SEZIONE 2 Documento di Registrazione. BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA Società Cooperativa per Azioni Sede Sociale e Direzione Generale in Viale Europa n. 65, Ragusa, Iscritta all'albo delle Banche al n. 1330 e capogruppo del Gruppo Bancario Banca Agricola Popolare di Ragusa iscritto al n. 5036.9, Capitale sociale pari a Euro 14.787.314 al 31 dicembre 2006, Partita IVA 00026870881 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il "Documento di Registrazione") ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") ed è redatto in conformità all'articolo 14 del Regolamento 2004/809/CE (il "Regolamento 809"). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni (di seguito l'"emittente" o "BAPR" o la "Banca"), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli "Strumenti Finanziari ). In occasione dell'emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la "Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari ) relativa a tale serie di Strumenti Finanziari ed alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), entrambi redatti ai fini della Direttiva sul Prospetto Informativo. La Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi riassumerà le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi costituiscono il "prospetto informativo" nella forma di prospetto di base (il "Prospetto di Base") per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva sul Prospetto Informativo. Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 19-10- 2007 a seguito di approvazione della CONSOB, quale autorità competente per la Repubblica Italiana ai sensi della Direttiva sul Prospetto Informativo, intervenuta in data 11-10-2007 con provvedimento n. 7090960 e fornisce informazioni relative a Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni in quanto emittente di titoli di debito e strumenti finanziari derivati per i dodici mesi successivi a tale data. L'adempimento di pubblicazione del 15/72
presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L'investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L'investitore è invitato a leggere la sezione "Fattori di Rischio". 16/72
INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI... 19 1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI... 19 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 19 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI... 20 3. FATTORI DI RISCHIO... 21 DATI FINANZIARI CONSOLIDATI SELEZIONATI RELATIVI ALL'EMITTENTE. 22 4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE... 23 4.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL'EMITTENTE... 23 4.1.1 Denominazione dell'emittente... 23 4.1.2 Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione... 23 4.1.3 Data di costituzione e durata dell'emittente... 23 4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e indirizzo e numero di telefono della sede sociale... 23 4.1.5 Storia dell'emittente e fatti recenti rilevanti... 23 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA'... 25 5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ... 25 5.1.1 Descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati... 25 5.1.2 Nuovi prodotti e nuove attività... 25 5.1.3 Principali mercati... 26 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA... 27 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE... 27 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI... 27 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA... 28 9.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE GENERALE E COLLEGIO SINDACALE 28 9.2 CONFLITTI DI INTERESSE... 36 10. PRINCIPALI AZIONISTI... 37 10.1 PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO NELL'EMITTENTE... 37 10.2 PATTI PARASOCIALI... 37 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE... 38 11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI... 38 11.2 BILANCI... 38 17/72
11.3 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI... 38 11.4 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE... 38 11.5 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI.... 39 11.6 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI... 39 11.7 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE... 39 12. CONTRATTI IMPORTANTI... 40 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI... 40 14. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO... 40 18/72
1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni, con Sede Sociale e Direzione Generale in Viale Europa n. 65, Ragusa, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Dott. Giovanni Cartia, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni dichiara di aver adottato la ragionevole diligenza richiesta ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione e che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Dott. Giovanni Cartia Dott.ssa Carmela Pannuzzo Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni Presidente del Collegio Sindacale Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni 19/72
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI In data 17 aprile 2005, l'emittente ha conferito l'incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d'esercizio, civilistico e consolidato, per il periodo 2005-2007, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede in via Tortona 25, Milano, iscritta all'albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera 13922 del 4 febbraio 2004 (la "Società di Revisione"). La Società di Revisione era stata altresì incaricata della revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato dell'emittente per il periodo 2002-2004. La Società di Revisione ha espresso giudizio senza rilievi in relazione ai seguenti bilanci civilistici e consolidati: (i) bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006; (ii) bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005; e (iii) bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004. Le relazioni di revisione relative ai suddetti bilanci sono allegate ai bilanci stessi, messi a disposizione del pubblico nei modi indicati al Capitolo 14 del presente Documento di Registrazione. 20/72
3. FATTORI DI RISCHIO I POTENZIALI INVESTITORI DOVREBBERO LEGGERE L'INTERO DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E LA RELATIVA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI. I TERMINI E LE ESPRESSIONI DEFINITI ALTROVE NEL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE HANNO GLI STESSI SIGNIFICATI AD ESSI ATTRIBUITI IN QUESTA SEZIONE. LA POSIZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE È TALE DA GARANTIRE L'ADEMPIMENTO NEI CONFRONTI DEGLI INVESTITORI DEGLI OBBLIGHI DERIVANTI DALL'EMISSIONE DI STRUMENTI FINANZIARI. ALLA DATA DEL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, IN CAPO ALL'EMITTENTE NON SUSSISTONO PROCEDIMENTI GIUDIZIARI PENDENTI, NÉ PASSIVITÀ POTENZIALI CHE POSSONO PREGIUDICARE L'ADEMPIMENTO NEI CONFRONTI DEGLI INVESTITORI DEGLI OBBLIGHI DERIVANTI DALL'EMISSIONE DI STRUMENTI FINANZIARI. I POTENZIALI INVESTITORI DOVREBBERO COMUNQUE CONSIDERARE, NELLA DECISIONE DI INVESTIMENTO, CHE L EMITTENTE, NELLO SVOLGIMENTO DELLA SUA ATTIVITÀ, È ESPOSTO AD ALCUNI FATTORI DI RISCHIO, TRA I QUALI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, I SEGUENTI: RISCHIO DI CREDITO IL RISCHIO DI CREDITO (SOLIDITÀ PATRIMONIALE E PROSPETTIVE ECONOMICHE DELLA SOCIETÀ EMITTENTE) È CONNESSO ALL'EVENTUALITÀ CHE L'EMITTENTE, PER EFFETTO DI UN DETERIORAMENTO DELLA SUA SOLIDITÀ PATRIMONIALE, NON SIA IN GRADO DI PAGARE LE CEDOLE E GLI INTERESSI E/O DI RIMBORSARE IL CAPITALE. LA POSIZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE ALLA DATA DEL 31.12.2006 È INDICATA NELLA TABELLA DI SEGUITO. RISCHIO DI MERCATO IL RISCHIO DI MERCATO È IL RISCHIO DI SUBIRE PERDITE PER EFFETTO DELLA VARIAZIONE DEL VALORE DI MERCATO (DOVUTA A MOVIMENTI DEI TASSI DI INTERESSE E DELLE VALUTE) DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DETENUTI NEL PORTAFOGLIO DELLA BANCA. I FATTORI DI RISCHIO SONO OGGETTO DI MONITORAGGIO ATTRAVERSO SPECIFICHE PROCEDURE DI RISK MANAGEMENT E LE ESPOSIZIONI SONO COSTANTEMENTE MISURATE E CONTROLLATE. PER ULTERIORI DETTAGLI SI FA RINVIO ALLA PARTE E INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA DELLA NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO CONSOLIDATO CHE È INCORPORATO MEDIANTE RIFERIMENTO AL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. * * * 21/72
DATI FINANZIARI CONSOLIDATI SELEZIONATI RELATIVI ALL'EMITTENTE 31.12.2006 31.12.2005 Patrimonio di Vigilanza 552.910 503.213 (in migliaia di euro) Coefficiente di solvibilità 28,08% 29,55% Tier 1 Capital ratio 24,89% 25,92% Total Capital ratio 26,23% 27,27% Sofferenze lorde su impieghi 10,14% 10,84% Sofferenze nette su impieghi 3,04% 3,11% Partite Anomale lorde su impieghi 13,00% 14,07% Partire Anomale nette su impieghi 5,88% 6,37% 31.12.2006 31.12.2005 Margine di interesse 114.949.064 96.514.669 Margine di intermediazione 149.788.117 125.654.653 Risultato netto della gestione finanziaria 146.500.691 128.782.261 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte 73.342.294 61.514.017 Utile d'esercizio 43.214.541 37.055.312 Utile dell'esercizio di pertinenza della capogruppo 43.211.200 37.052.849 Liquidità generata/assorbita dall'attività di provvista 12.573 (in migliaia di Euro) 7.218 (in migliaia di Euro) Indebitamento 2.766.923.622 2.624.993.738 Crediti netti (verso clientela ordinaria e istituzionale) 2.431.761.870 2.261.832.898 Capitale 14.787.314 14.126.160 22/72
4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell'emittente 4.1.1 Denominazione dell'emittente La denominazione dell'emittente è Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni. 4.1.2 Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione BAPR è registrata al Registro delle Imprese di Ragusa con il numero 00026870881 ed è iscritta all'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia con numero 1330. BAPR è inoltre società capogruppo del Gruppo Bancario Banca Agricola Popolare di Ragusa (il "Gruppo"), iscritto al n. 5036.9 dell'albo dei Gruppi Bancari dal 6 giugno 1997. 4.1.3 Data di costituzione e durata dell'emittente BAPR è stata costituita in data 9 marzo 1902. Ai sensi dell'articolo 2 del suo Statuto, la sua durata è stabilita fino al 31 dicembre 2050, con facoltà di proroga. 4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e indirizzo e numero di telefono della sede sociale BAPR è una società cooperativa per azioni costituita ai sensi del diritto italiano. La Sede Sociale e Direzione Generale di BAPR si trova in Viale Europa n. 65, Ragusa. Il numero di telefono di BAPR è 0932/603111. 4.1.5 Storia dell'emittente e fatti recenti rilevanti La Banca viene costituita nel 1902. Assume l odierna denominazione nel 1935, quando incorpora altre tre banche popolari del ragusano, la più antica delle quali era stata costituita nel 1889, data che, in segno di ossequio e riguardo affettivo nei confronti della banca che per prima si era ispirata ai principi del credito popolare e cooperativo, viene considerata come quella di ideale fondazione. Negli anni 90, essa opera con 28 sportelli, concentrati soprattutto in provincia di Ragusa, ma diffusi anche sulle province di Siracusa e Catania. Con la liberalizzazione dell apertura degli sportelli consentita dalle Autorità di Vigilanza, si inaugura un periodo di rapido sviluppo. Nel 1997, diviene Capogruppo dell omonimo Gruppo Bancario, acquisendo il controllo, a seguito di OPA, della Banca Popolare di Augusta. 23/72
Tra il 1997 e il 2003, effettua quattro operazioni di fusione per incorporazione delle seguenti banche: BCC di Linera, BCC di Belpasso, BCC di Itala, Banca Popolare di Augusta. Nel 2000, acquisisce il controllo di Concordia SIM SpA, con sede in Milano, poi ridenominata Finanziaria Sud SIM SpA (in breve FinSud SIM SpA). Non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell'emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. 24/72
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA' 5.1 Principali attività 5.1.1 Descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati. Il Gruppo BAPR persegue una mission improntata ai principi, propri del credito cooperativo e popolare, del servizio al territorio di riferimento e della tutela del risparmiatore. In tale ottica, l attività del Gruppo è quella tipica di un intermediario bancario commerciale, orientato principalmente al segmento retail (privati, famiglie e piccole imprese). La gamma dei servizi e prodotti offerta - sufficientemente ampia e diversificata, in modo da soddisfare la pressoché totalità dei bisogni della clientela di riferimento si compone di: - prodotti bancari (conti correnti di corrispondenza, depositi a risparmio, certificati di deposito, pronti contro termine, apertura di credito in conto corrente, credito al consumo, mutui ipotecari, crediti di firma, carte di credito, finanziamenti import/export); - servizi di pagamento (assegni, bonifici, carte di debito, ecc.); - negoziazione di divise (banconote, assegni, travellers cheque, ecc.); - servizi di investimento (negoziazione conto proprio e conto terzi; collocamento di quote o azioni di OICR, di obbligazioni proprie o di terzi, ecc.; gestione di patrimoni mobiliari; ricezione e trasmissione di ordini); - servizio di collocamento polizze assicurative; - servizi accessori (custodia ed amministrazione di strumenti finanziari, cassette di sicurezza, ecc.). La politica distributiva del Gruppo si caratterizza per un approccio multicanale (sportello tradizionale, banking on line, trading on line). In atto gli sportelli sono 83, di cui 82 in Sicilia nelle province di Ragusa, Siracusa, Catania, Enna e Messina ed uno in Milano. 5.1.2 Nuovi prodotti e nuove attività Le linee strategiche del Gruppo permangono proiettate nell impostazione tradizionale di banca territoriale, perseguendo un evoluzione graduale, priva di ampi elementi di discontinuità: l innovazione fa parte dei valori della banca, ma conserva un carattere meramente incrementale, finalizzata a migliorare nel 25/72
continuo la qualità del servizio al cliente, senza fare registrare modifiche di rilievo nella combinazione mercati/prodotti/tecnologia. 5.1.3 Principali mercati Il Gruppo concentra la sua operatività principalmente in Sicilia Orientale, (con prevalenza della provincia di Ragusa). Il bacino d utenza è costituito essenzialmente da clientela retail (privati e piccole imprese). Al 31.12.2006 il 33 per cento circa dell attività creditizia risultava posta in essere con famiglie consumatrici, il 27 per cento con famiglie produttrici e il 31 per cento con società non finanziarie. Nell ambito delle imprese non finanziarie (famiglie produttrici + società non finanziarie), la branca maggiormente assistita era quella del commercio (cfr. tabella seguente). Distribuzione dei finanziamenti verso imprese non finanziarie a) servizi del commercio, recuperi, e riparazioni 37% b) altri servizi destinabili alla vendita 16% c) edilizia e opere pubbliche 14% d) prodotti dell'agricoltura, silvicoltura 13% e) servizi alberghieri e pubblici esercizi 5% f) altre branche 15% 26/72
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA L'Emittente appartiene al Gruppo Bancario Banca Agricola Popolare di Ragusa (il "Gruppo"). Alla data odierna, il Gruppo risulta così composto: CAPOGRUPPO: Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni; SOCIETA DEL GRUPPO: FinSud SIM SpA (di cui la Capogruppo possiede il 94,7% del capitale sociale). Le attività della FinSud SIM SpA sono le seguenti: o negoziazione per conto proprio e per conto terzi di strumenti finanziari o gestione di portafogli di investimento su base individuale o ricezione e trasmissione di ordini nonché mediazione o custodia e amministrazione dei titoli azionari negoziati sui mercati regolamentati italiani. L'Emittente, in quanto società capogruppo (la "Capogruppo"), non dipende da altri soggetti facenti parte del Gruppo. 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE A partire dal 31 dicembre 2006, data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione, non si sono verificati cambiamenti rilevanti incidenti in senso negativo sulle prospettive dell'emittente. In particolare, non si sono verificate incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente per l'esercizio in corso. 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Secondo quanto previsto al punto 8 dell'allegato XI al Regolamento 809/2004/CE, l'emittente non fornisce previsioni o stime degli utili. 27/72
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 9.1 Consiglio di Amministrazione, Direzione Generale e Collegio Sindacale Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e i membri del Collegio Sindacale alla data del presente Documento di Registrazione, gli eventuali incarichi ricoperti all'interno della Banca e, ove ricorrano, le principali attività esterne degli stessi. Ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, la Banca è amministrata da un consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione"), composto da undici membri nominati dall assemblea tra le persone dei soci aventi diritto al voto. I Consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili. Essi si rinnovano per un terzo ogni esercizio. Ove la scadenza non possa essere stabilita per anzianità di carica, dovrà essere stabilita mediante sorteggio. I Consiglieri eletti dall'assemblea in sostituzione di altri, ai fini della rotazione di cui sopra, assumono il posto e l'anzianità di carica di quelli in sostituzione dei quali sono stati nominati. Nel caso di nomine contemporanee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalendo, a parità di voti, l'anzianità di età. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla sostituzione ai sensi e con gli effetti di cui all'articolo 2386 del Codice civile. Alla data del presente Documento di Registrazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'emittente è la seguente: Nome Domicilio Carica ricoperta all'interno di BAPR Principali attività esterne Dott. Cartia Giovanni Via G. Cartia, 20-97100 Ragusa Presidente - Amministratore Delegato 1) ISTITUTO CENTRALE DELLE BANCHE POPOLARI ITALIANE S.P.A. O ANCHE SOLO IN FORMA ABBREVIATA "ICBPI" Carica:CONSIGLIERE 2) FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI Carica: CONSIGLIERE e MEMBRO COMITATO DI GESTIONE 3) ASSOCIAZIONE NAZIONALE FRA LE BANCHE POPOLARI Carica: VICE PRESIDENTE Dott. Schininà Arturo Piazza Gramsci, 12-97100 Ragusa Vice Presidente 1) S.C.A.R. (SOCIETA' COMMERCIO AUTO RICAMBI) S.P.A. 28/72
Carica: PROCURATORE 2) S.I.C.A.M. S.P.A.(SOCIETA' INDUSTRIA COMMERCIO AUTOVECOLI MODICA) Carica: AMMINISTRATORE UNICO 3) AZIENDA AGRICOLA SCHININA' ARTURO E UMBERTO SOC. SEMPL. Carica: SOCIO AMMINISTRATORE 4) PRIMOSOLE VEICOLI INDUSTRIALI S.R.L. Carica: CONSIGLIERE, PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE e CONSIGLIERE DELEGATO 5) AUTOMOTIVE SRL Carica: CONSIGLIERE 6) SO.GE.CA.R. S.R.L. Carica: PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE 7) UCIFIN - S.P.A. Carica: AMMINISTRATORE Rag. Salvatore Digrandi Via Duca d'aosta, 127-97100 Ragusa Consigliere 1)SIAD S.R.L. Carica: AMMINISTRATORE UNICO 2)SOCIETA' AUTOTRASPORTI MATERIALI - S.A.M. S.R.L. Carica: SINDACO SUPPLENTE 3) DI.CAM. SOCIETA' SEMPLICE Carica: SOCIO AMMINISTRATORE Dott. Arezzo Carmelo Via Ecce Homo, 183-97100 Ragusa Consigliere [Segretario Generale e Conservatore del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Ragusa] Dott. Canzonieri Bruno Via Pio La Torre, 7-97100 Ragusa Consigliere 1) ESSEDIERRE S.R.L. Carica: CONSIGLIERE 2) ERGON - SOCIETA' CONSORTILE A.R.L. Carica: CONSIGLIERE 3) SICIFIN DISTRIBUZIONE S.R.L., CON SEDE IN RAGUSA Carica: CONSIGLIERE FRATELLI BAGLIERI & C. SRL IN SIGLA FB SRL 29/72
Carica: CONSIGLIERE Sig. Pietro Cartia Via Calafarina, 23-96019 Rosolini Dott. Vito Curiale Via Salvatore, 52-97100 Ragusa Consigliere Consigliere 1) D.I.CARTIA PIETRO Carica: TITOLARE FIRMATARIO 1) VITO CURIALE & FIGLI MOLINI E PASTIFICIO S. LUCIA DI CURIALE & ROLLO S.R.L. Carica: PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE 2)VILLA FORTUGNO DI CURIALE AURELIO E VITO SNC Carica: SOCIO AMMINISTRATORE Geom. Cutrone Santo Via Gulfi, 237-97012 Chiaramonte G. Consigliere 1)CONSORTILE VILLA PATTI S.R.L. Carica: AMMINISTRATORE 2) CONSORTILE PALAZZO FERNANDEZ S.R.L. Carica: CONSIGLIERE 3) C.G. COSTRUZIONI SRL Carica: AMMINISTRATORE UNICO e DIRETTORE TECNICO 4) DUCEZIO S.R.L. Carica: AMMINISTRATORE UNICO 5) SO.SV.I. S.R.L. Carica: CONSIGLIERE 6) CENTRO INTESA S.R.L. Carica: AMMINISTRATORE UNICO 7) 2 C IMMOBILIARE S.R.L. Carica: AMMINISTRATORE UNICO 8) CUTRONE SANTO Carica: TITOLARE FIRMATARIO 9)IMMOBILIARE GULFI S.N.C. DI SCOLLO GIOVANNI Carica: SOCIO 10)CASTELLANA SOCIETA' CONSORTILE A R. L. Carica: AMMINISTRATORE UNICO 30/72
Dott. Giovanni Demostene Corso Italia, 131-97100 Ragusa Consigliere Notaio in Comiso (RG) Ed inoltre: 1) AVIDE S.R.L. Carica: AMMINISTRATORE UNICO 2) DEMOSTENE GIOVANNI Carica: TITOLARE FIRMATARIO Dott. Leone La Ferla Contrada Monte Sant'Elena - 96011 Augusta Consigliere 1) S.A.C.E.D. S.P.A. Carica: CONSIGLIERE e VICE PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE 2) GIMMI - S.R.L. - Carica: CONSIGLIERE DELEGATO, PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE e CONSIGLIERE 3)LEONE LA FERLA S.P.A. Carica: AMMINISTRATORE DELEGATO Sig. Leggio Nunzio Via Archimede 10/B - 97100 Ragusa Consigliere 1)S.P.A. SI.SAC. (SICILIANA SACCHI IMBALLAGGI E AFFINI) Carica: AMMINISTRATORE DELEGATO 2) TIPOGRAFIA LEGGIO & DIQUATTRO DI LEGGIO NUNZIO Carica: TITOLARE FIRMATARIO 3) I.LA.P. S.P.A. IND.LAVOR.POLIMERI S.P.A. Carica: AMMINISTRATORE UNICO Il Direttore Generale dell'emittente è il Dott. Salvatore Inghilterra ed è stato nominato in data 1 marzo 2006. Nome Domicilio Carica ricoperta all'interno di BAPR Principali attività esterne Dott. Salvatore Inghilterra Via Giolitti, 14-97013 Comiso Direttore Generale 1)SOCIETA' DELL'AEROPORTO DI COMISO SOCIETA' PER AZIONI BREVEMENTE SO.A.CO. S.P.A. Carica: CONSIGLIERE 2)CSE CONSORZIO SERVIZI BANCARI SOCIETA' CONSORTILE A 31/72
RESPONSABILITA' LIMITATA Carica: CONSIGLIERE 3) Consorzio Banche Popolari CoBaPo Carica: Consigliere Alla data del presente Documento di Registrazione, la composizione del Collegio Sindacale dell'emittente è la seguente. Nome Domicilio Carica ricoperta all'interno di BAPR Principali attività esterne Dott.ssa Pannuzzo Carmela Via Don Carlo Tomasi, 6-97100 Ragusa Presidente del Collegio Sindacale Dottore Commercialista. Ed inoltre: 1) "FINANZA SUD SIM-SOCIETA' DI INTERMEDIAZIONE MOBILIARE PER AZIONIO IN FORMA ABBREVIATA "FINSUD SIM S.P.A." Carica: SINDACO EFFETTIVO 2) TUTONET LAVANDERIA INDUSTRIALE SRL O CON SIGLA ABBREVIATA "TUTONET SRL" Carica: SINDACO EFFETTIVO 3) IBLEAMBIENTE S.R.L. SOCIETA' IN LIQUIDAZIONE Carica: PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE 4) "CONSULTING S.P.A., SOCIETA' DI RICERCA, CONSULENZA E FORMAZIONE PER LE BANCHE", IN BREVE "CONSULTING S.P.A. SOCIETA' PER LE BANCHE" O, ANCHE SOLO "CONSULTING S.P.A." Carica: SINDACO SUPPLENTE 5) ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI DI RAGUSA E MODICA COMPONENTE CONSIGLIO DELL ORDINE Rag. Antonino Paolino Via U. Giordano, 17/A - 97100 Ragusa Membro Effettivo del Collegio sindacale 1)C.E.I.D. S.R.L. CASA EDITRICE IBLEA E DISTRIBUZIONE 32/72