Allegato 1: Statuto di FI (Italiano) Schedule 1: FI by-laws (Italian) Bijlage 1: FI statuten (Italiaans) Statuto di FI (Inglese) FI by-laws (English) FI statuten (Engels)
Statuto della Fiat Industrial S.p.A. Art. 1 Denominazione È costituita una società per azioni denominata Fiat Industrial S.p.A.. La denominazione può essere scritta in lettere maiuscole o minuscole, con o senza interpunzione. Art. 2 Sede La società ha sede in Torino. Art. 3 Oggetto La società ha per oggetto l esercizio, attraverso società od enti di partecipazione, o direttamente, di attività nel campo della motorizzazione civile e commerciale, dei trasporti, della meccanizzazione, dell equipaggiamento agricolo, dell energia e della propulsione, nonché di qualsiasi altra attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria in genere. Per il conseguimento e nell ambito di tali finalità la società potrà: operare, tra l altro, nei settori dell industria meccanica, elettrica, elettromeccanica, termomeccanica, elettronica, nucleare, chimica, mineraria, siderurgica, metallurgica; delle telecomunicazioni; dell ingegneria civile, industriale, agraria; dell editoria e dell informazione; del turismo e di altre industrie terziarie; assumere partecipazioni ed interessenze in società ed imprese di ogni tipo e forma; acquistare, vendere e collocare azioni, quote, obbligazioni; provvedere al finanziamento delle società ed enti di partecipazione ed al coordinamento tecnico, commerciale, finanziario ed amministrativo delle loro attività; acquisire, nell interesse proprio e delle società ed enti di partecipazione, titolarità ed uso di diritti su beni immateriali, disponendone l utilizzo nell ambito delle medesime società ed enti di partecipazione; promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e sperimentazione e l utilizzo e lo sfruttamento dei risultati; compiere, nell interesse proprio e delle società ed enti di partecipazione, qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, finanziaria, commerciale, associativa, comprese l assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fidejussioni e altre garanzie, reali comprese. Art. 4 Durata La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2100. Art. 5 Capitale Sociale Il capitale sociale è di Euro 1.919.433.144,74, suddiviso in numero 1.222.568.882 azioni ordinarie da nominali Euro 1,57 cadauna. 1
Art. 6 Azioni Le azioni sono nominative ed emesse in regime di dematerializzazione. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione. Ogni azione attribuisce inoltre il diritto di voto senza limitazione alcuna. Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti. Art. 7 Assemblee degli azionisti L assemblea è convocata anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile. Nell avviso può essere indicata un unica convocazione oppure possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all assemblea straordinaria, la terza convocazione. L'assemblea ordinaria, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, deve essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. L assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Art. 8 Intervento e rappresentanza in assemblea Possono intervenire all assemblea, o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di diritto di voto che abbiano ottenuto dall intermediario abilitato l attestazione della loro legittimazione, comunicata alla società in conformità alla normativa applicabile. La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell avviso di convocazione dell assemblea. L assemblea può essere tenuta con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione, nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tale evenienza: sono indicati nell avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possono affluire, e la riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante; il presidente dell assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o dei preposti presenti nei luoghi audio/video collegati, deve poter garantire la regolarità della costituzione, accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza e accertare i risultati della votazione; il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno. 2
Il consiglio di amministrazione può attivare modalità per consentire l espressione del voto in via elettronica. Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell avviso stesso. Art. 9 Costituzione delle assemblee e validità delle deliberazioni Le deliberazioni dell assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. L assemblea ordinaria è regolarmente costituita: in prima convocazione, con la presenza di almeno la metà del capitale; nell unica o in seconda convocazione, qualunque sia la parte di capitale rappresentata. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti, salvo che per le nomine degli amministratori e dei membri del collegio sindacale, per le quali si applica quanto previsto agli art. 11 e 17. L assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di almeno la metà del capitale, in seconda, con la partecipazione di oltre un terzo del capitale, mentre in terza o nell unica convocazione, con la partecipazione di almeno un quinto del capitale stesso. L assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Sono fatte salve le particolari maggioranze previste dalla legge. Art. 10 Presidenza dell assemblea L assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza, dal vice presidente, se nominato; in mancanza, da persona designata dall assemblea stessa. Il segretario è nominato dall assemblea, su proposta del presidente. Nei casi di legge, o quando è ritenuto opportuno dal presidente dell assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dallo stesso presidente, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario. Art. 11 Consiglio di amministrazione La società è amministrata da un consiglio di amministrazione formato da un numero di componenti variabile da nove a quindici, secondo la determinazione fatta dall assemblea. Non può essere nominato amministratore chi ha compiuto il settantacinquesimo anno di età. La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima della data dell assemblea. In presenza di più liste uno dei membri del consiglio di amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la società dalla disciplina vigente. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni trasmesse dall intermediario alla società 3
almeno ventuno giorni prima della data dell assemblea. Di tutto ciò, nonché delle modalità e dei mezzi utilizzabili per la presentazione delle liste, è fatta menzione nell avviso di convocazione. Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o collegamento ai sensi del codice civile, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge. Il candidato indicato al numero uno dell ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché di quelli previsti dal codice di comportamento in materia di governo societario al quale la società ha dichiarato di aderire. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili. Determinato da parte dell assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue: 1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; 2. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista. Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta al terzo comma del presente articolo. Qualora, a seguito di quanto precede, la composizione del consiglio di amministrazione non dovesse risultare conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti dai primi candidati non eletti della medesima lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati di genere diverso l assemblea assume le conseguenti necessarie deliberazioni. Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato. In tali casi l assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti di legge in materia di composizione del consiglio di amministrazione. Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, le sostituzioni sono effettuate nel rispetto della normativa vigente in materia di composizione del consiglio di amministrazione. Peraltro qualora, per dimissioni od altre cause, venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l intero consiglio si 4
intenderà cessato e l assemblea per la nomina del nuovo consiglio dovrà essere convocata d urgenza dagli amministratori rimasti in carica. Art. 12 Cariche sociali, comitati e compensi agli amministratori Il consiglio di amministrazione nomina fra i suoi componenti il presidente, un vice presidente, se lo ritiene opportuno, e uno o più amministratori delegati. In caso di assenza o impedimento del presidente il vice presidente, se nominato, ne assume le funzioni. Il consiglio di amministrazione può istituire un comitato esecutivo e/o altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento. In particolare il consiglio istituisce un comitato per vigilare sul sistema di controllo interno e comitati per le nomine ed i compensi degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Il consiglio di amministrazione, previo parere del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuendo le relative funzioni anche a più soggetti purchè congiuntamente e con responsabilità solidale; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni. Il consiglio di amministrazione può nominare anche uno o più direttori generali e può designare un segretario anche all infuori dei suoi componenti. I compensi spettanti al consiglio di amministrazione ed al comitato esecutivo sono determinati dall assemblea e restano validi fino a diversa deliberazione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Art. 13 Riunioni e compiti del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione si riunisce, su convocazione del presidente, di regola almeno trimestralmente e ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta almeno tre amministratori o un amministratore cui siano stati delegati poteri. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un sindaco. La convocazione avviene con comunicazione scritta corredata da tutti gli elementi utili per deliberare ed inviata almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, salvo i casi di urgenza. Le riunioni sono presiedute dal presidente e, in caso di sua assenza, dal vice presidente, se nominato; in mancanza la presidenza è assunta da altro amministratore designato dal consiglio di amministrazione. Nel corso delle riunioni, gli amministratori cui sono stati delegati poteri devono riferire con periodicità almeno trimestrale al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle società controllate e ciascun amministratore deve riferire ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società. Il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni ricevute, l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, esamina i piani strategici, industriali e finanziari e valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento 5
della gestione. È ammessa la possibilità per gli amministratori ed i sindaci di partecipare alle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Art. 14 Deliberazioni del consiglio di amministrazione Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione. Delle deliberazioni si fa constare con verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario. Art. 15 Poteri del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per l amministrazione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso od eccettuato - ivi compresi quelli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi sia totali che parziali, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono - tranne quanto riservato per legge alla competenza dell assemblea. Il consiglio di amministrazione è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti: l incorporazione e la scissione di società, nei particolari casi previsti dalla legge, l istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell obbligo di promuovere l offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell offerta stessa. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell offerta. Art. 16 Rappresentanza La rappresentanza della società spetta agli amministratori che rivestono la carica di presidente del consiglio di amministrazione, vice presidente e amministratore delegato, in via fra loro disgiunta, 6
per l esecuzione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione ed in giudizio, nonché per l esercizio dei poteri loro conferiti dal consiglio stesso. Il consiglio di amministrazione può inoltre delegare ad altri amministratori proprie attribuzioni con la relativa rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio, ivi incluso il potere di rendere l interrogatorio formale ai sensi di legge. Art. 17 Nomina e requisiti dei sindaci Il collegio sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e da 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste depositate presso la sede della società, almeno venticinque giorni prima della data dell assemblea, nelle quali i candidati, in numero non superiore ai sindaci da eleggere, sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista dalla disciplina vigente per la presentazione di liste di candidati per l elezione del consiglio di amministrazione della società. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni trasmesse dall intermediario alla società almeno ventuno giorni prima della data dell assemblea. Di tutto ciò, nonché delle modalità e dei mezzi utilizzabili per la presentazione delle liste, è fatta menzione nell avviso di convocazione. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa stessa e dal presente articolo. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del collegio sindacale, conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi più candidati, quelli inseriti ai primi due posti devono, per lo stesso fine, essere di genere diverso tra loro. Le liste devono inoltre essere corredate: delle informazioni relative all identità dei soci che hanno presentato le liste, con l indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l assenza di rapporti di collega- 7
mento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente; di un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; dell elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell assemblea. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro, ne viene data notizia ai sensi della disciplina vigente. In tal caso possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota di partecipazione predetta è ridotta alla metà. All elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti; 2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo e l altro sindaco supplente in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista. In caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della seconda lista come determinata ai sensi del precedente punto 2. Qualora non sia possibile procedere alle nomine con il sistema di cui sopra, l assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del collegio sindacale. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il primo supplente appartenente alla lista di quello cessato che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi e che abbia confermato l esistenza dei requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, deve essere convocata al più presto l assemblea per l integrazione del collegio nel rispetto di tale normativa. Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l integrazione del collegio sindacale. In tali casi l assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del collegio sindacale. È ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione ove deve 8
essere presente almeno un sindaco; inoltre i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Art. 18 Revisione legale dei conti La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell incarico di revisione legale dei conti e la determinazione del relativo corrispettivo sono di competenza dell assemblea su proposta motivata del collegio sindacale. La durata dell incarico, i diritti, i compiti e le prerogative della società di revisione legale sono regolati dalla legge. Art. 19 Esercizi sociali L esercizio chiude al 31 dicembre di ogni anno. Art. 20 Ripartizione degli utili e dividendi Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono così destinati: alla riserva legale il 5% fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria, ad utili portati a nuovo e/o ad altre destinazioni eventuali assegnazioni deliberate dall assemblea; alle azioni gli utili che residuano di cui l assemblea deliberi la distribuzione. Il consiglio di amministrazione, nel corso dell esercizio ed in quanto lo ritenga opportuno in relazione alle risultanze della gestione, verificate le condizioni di legge, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l esercizio stesso. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società. Art. 21 Recesso degli azionisti Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine e l introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. I termini e le modalità dell esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge. Art. 22 Domicilio e identificazione degli azionisti Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci. La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data. 9
Art. 23 Liquidazione La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. L assemblea nomina uno o più liquidatori e ne determina i poteri. In caso di liquidazione il patrimonio sociale è ripartito tra le azioni in egual misura. Art. 24 Disposizioni transitorie Le disposizioni contenute negli articoli 11 e 17 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivo al 12 agosto 2012. 21 febbraio 2013 Per il Consiglio di Amministrazione /f/ Sergio Marchionne IL PRESIDENTE Sergio Marchionne 10
By-laws of Fiat Industrial S.p.A. Article 1 Name A Joint Stock Company is hereby incorporated under the name Fiat Industrial S.p.A.. The name may be written in either upper case or lower case letters, with or without punctuation marks. Article 2 Registered Office The Company has its registered office in Turin (Italy). Article 3 Objects The objects for which the Company is established are: to carry on, either directly or through wholly or partially-owned companies and entities, activities relating to passenger and commercial vehicles, transport, mechanical engineering, agricultural equipment, energy and propulsion, as well as any other manufacturing, commercial, financial or service activity. Within the scope and for the achievement of the above purposes, the Company may: operate in, among other areas, the mechanical, electrical, electromechanical, thermomechanical, electronic, nuclear, chemical, mining, steel and metallurgical industries, as well as in telecommunications, civil, industrial and agricultural engineering, publishing, information services, tourism and other service industries; acquire shareholdings and interests in companies and enterprises of any kind or form and purchase, sell or place shares and debentures; provide financing to companies and entities it wholly or partially owns and carry on the technical, commercial, financial and administrative coordination of their activities; purchase or otherwise acquire, on its own behalf or on behalf of companies and entities it wholly or partially owns, the ownership or right of use of intangible assets providing them for use by those companies and entities; promote and ensure the performance of research and development activities, as well as the use and exploitation of the results thereof; undertake, on its own behalf or on behalf of companies and entities it wholly or partially owns, any investment, real estate, financial, commercial, or partnership transaction whatsoever, including the assumption of loans and financing in general and the granting to third parties of endorsements, suretyships and other guarantees, including real security. Article 4 Duration 1
The Company is established for a period ending on 31 December 2100. Article 5 Share Capital The issued share capital of the Company is 1,919,433,144.74 divided into 1,222,568,882 ordinary shares, having a par value of 1.57 each. Article 6 Shares Shares are registered shares issued in dematerialized form. Each share confers the right to participate pro rata in any earnings allocated for distribution and any surplus assets remaining upon a winding-up. In addition, each share confers the right to vote with no restrictions whatsoever. The Company s share capital may also be increased through contributions in kind or receivables. Article 7 General Meetings General Meetings of Shareholders may be called where the Company has its registered office, or elsewhere in Italy, by means of a notice published, on or before the statutory deadline, on the Company s internet site, as well as in any other manner required by law. The notice may also provide for a single call only or a first, second and, for Extraordinary General Meetings only, a third call. As the Company is required to prepare consolidated financial statements, an Ordinary General Meeting of Shareholders must be convened within 180 days after the close of the Company s financial year A General Meeting may also be called whenever the Board of Directors deems it appropriate and must be convened when required by law. Article 8 Attendance and Representation at General Meetings Holders of voting rights who have obtained the appropriate documentary evidence from an authorized intermediary are entitled to attend a General Meeting or be represented by proxy. Communication thereof must be made to the Company in accordance with applicable law At each General Meeting, the Company may designate one or more representatives upon whom holders of voting rights may confer proxy, giving instructions to vote on one or more motions on the agenda. Details of the designated representative(s) and the procedure and deadline for conferment of the proxy are to be provided in the notice of the general meeting. A General Meeting may be held with attendees being in multiple adjacent or remote locations that are linked by a telecommunications system, provided that the correct procedures and the principles of good faith and equal treatment of all shareholders are observed. 2
In such cases: Notice of the General Meeting must state the audio/video link-up locations provided by the Company at which the Meeting may be attended and the Meeting will be deemed held at the location where the Chairman and the individual taking the Minutes of the Meeting are present; The Chairman of the Meeting must, in his office as Chairman and/or through his delegated representatives present at the various link-up locations, be able to ensure that the Meeting is regularly convened, ascertain the identity of the attendees and their right to attend the Meeting, direct the proceedings and verify the result of any votes; The individual taking the Minutes of the Meeting must be able to adequately follow any elements of the Meeting which are to be included in the Minutes; All attendees must be able to participate in any discussion and vote simultaneously on the items on the Agenda. The Board of Directors may institute a procedure for voting to be conducted electronically. Proxies may be conferred electronically in conformity with applicable law. Electronic notification of proxies may be given, in accordance with the procedures stated in the meeting notice, on the relevant section of the Company's internet site or by message sent to the certified electronic mail address provided in the meeting notice. Article 9 Calling of General Meetings and Validity of Resolutions Resolutions adopted in a General Meeting in accordance with the requirements of law and the Company By-laws are binding on all shareholders, including those who are absent or dissenting. An Ordinary General Meeting shall be considered regularly convened when: at first call, at least one-half of shares are represented; at a single or second call, any portion of shares are represented. Resolutions are adopted by an absolute majority of votes cast, except for the election of Directors and Statutory Auditors for which the provisions of Articles 11 and 17 shall apply. An Extraordinary Meeting of Shareholders shall be considered regularly convened when: at first call, at least one-half of shares are represented; at second call, more than one-third of shares are represented; or, at a single or third call, at least one-fifth of shares are represented. In an Extraordinary Meeting of Shareholders, resolutions are adopted with the favorable vote of at least two-thirds of shares represented at the Meeting. The foregoing shall be without prejudice to any special majorities required by law. Article 10 Chairmanship of General Meetings 3
General Meetings shall be chaired by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the Vice Chairman, if appointed. Where both are absent, the chair for the Meeting shall be selected by those shareholders present. The Secretary shall be appointed by the shareholders present, upon the proposal of the Chairman. Where the law so provides, or where deemed appropriate by the Chairman of the meeting, the minutes may be drawn up by a notary public appointed by the Chairman, in which case appointment of a Secretary shall not be required. Article 11 Board of Directors The Company is managed by a Board of Directors consisting of a number varying from nine to fifteen members, as determined by Shareholders in a General Meeting. No one aged 75 or over shall be appointed as a Director. The Board of Directors is appointed by using lists of candidates filed at the company s registered office at least 25 days prior to the date of the meeting. If several lists are submitted, one of the members of the Board of Directors shall be chosen from the list that obtained the second highest number of votes. Lists may be submitted only by those shareholders who, individually or together with others, own voting shares representing a percentage no lower than the percentage which is mandatory under applicable law. Certification of the percentage held is to be submitted to the Company by an authorized intermediary at least 21 days prior to the date of the General Meeting. Details of the above, in addition to the procedures required for presentation of a list, are to be provided in the notice calling the meeting. No single shareholder, nor shareholders that are controlled by or associated with the company pursuant to the Italian Civil Code, can present or vote, even by means of third parties or a trustee company, more than one list of candidates. Each candidate can be present in one list only, otherwise he will be considered ineligible. The candidates included on the lists must be indicated in numerical order and satisfy the requirements of integrity imposed by law. The candidate who is indicated at number one on the list must also satisfy the legal requirements of independence, in addition to the requirements of the corporate governance code adhered to by the Company. In order that the composition of the board of directors complies with laws relating to gender diversity, any list containing three or more candidates must include both men and women candidates. Together with each list, the following shall also be deposited: comprehensive information on the personal and professional characteristics of the candidates and declarations in which the single candidates accept the candidature and, on their own responsibility, state that they satisfy the envisaged requirements. The candidates who do not comply with these rules are ineligible. Once Shareholders have, in a General Meeting, determined the number of directors to be elected, the following procedure shall be applied: 4
1. all the directors except one shall be elected from the list that has obtained the highest number of votes, on the basis of the numerical order under which they appear on the list; 2. in accordance with the law, one director shall be elected from the list that has obtained the second highest number of votes, on the basis of the numerical order under which the candidates appear on the list. Lists that received a percentage of votes at the General Meeting that is less than half of the number required pursuant to the third paragraph of this article shall not be counted. If, following application of the above procedures, the composition of the board of directors does not conform to the statutory requirements relating to gender diversity, the candidates elected from the list receiving the highest number of votes who are last in terms of the sequential order they appear on the list and who represent the majority in terms of gender, shall be replaced by candidates of the opposite gender from the same list who were not elected, beginning with the first in terms of the sequential order they appear on that list, until the statutory requirement has been met. In the absence of candidates adequate in number to meet the requirement relating to gender diversity, Shareholders shall proceed with the resolutions necessary to ensure the requirement can be met. The foregoing rules for appointment of the Board of Directors do not apply if at least two lists are not submitted or voted on, or at General Meetings that must replace directors during their terms. In such cases, the Shareholder resolution shall be passed by a relative majority and must comply with the statutory requirements relating to the composition of the Board of Directors. Without prejudice to what is set forth in this article, the appointment, revocation, expiration of the term of office, replacement or lapsing of Directors is governed by the applicable laws. If, during the term of office, one or more Directors leaves the Board, replacement of those Directors must fully comply with statutory requirements relating to the composition of the Board of Directors. However, if as a result of resignations or other reasons the majority of the Directors elected by Shareholders is no longer in office, the term of office of the entire Board of Directors will be deemed to have expired, and a General Meeting of Shareholders will be convened on an urgent basis by the Directors still in office for the purpose of electing a new Board of Directors. Article 12 Corporate Offices, Committees and Directors Compensation The Board of Directors shall appoint, from among its members, a Chairman, a Vice Chairman, where deemed appropriate, and one or more chief executive officers. In the event of the absence or incapacity of the Chairman, the Vice Chairman, if appointed, shall assume his functions. The Board of Directors may establish an executive committee and/or other committees having specific functions and tasks, determining both the composition and procedures of such committees. More specifically, the Board of Directors shall establish a committee to supervise the Internal Control System and committees for the nomination and compensation of directors and senior executives with strategic responsibilities. After receiving the opinion of the Board of Statutory Auditors, the Board of Directors shall appoint the manager responsible for the preparation of the Company s financial reports. The Board of Directors may vest with the relevant functions more than one individual provided that these 5
individuals perform such functions together and have joint responsibility. Only a person who has acquired several years of experience in the accounting and financial affairs at large companies may be appointed. The Board of Directors may also appoint one or more Chief Operating Officers and may designate a Secretary, who need not be selected from among its members. Compensation payable to the Directors and members of the executive committee shall be determined by Shareholders in a General Meeting and shall remain valid until or unless superseded by a further resolution. Compensation for Directors vested with particular offices shall be determined by the Board of Directors, after having received the opinion of the Board of Statutory Auditors. Shareholders may, however, set an aggregate amount for compensation of all Directors, including those vested with specific responsibilities. Article 13 Meetings and Duties of the Board of Directors Meetings of the Board of Directors, called by the Chairman, are convened at least once each quarter and at any other time the Chairman deems appropriate or when requested by three or more Directors or a Director to whom powers have been delegated. A meeting of the Board of Directors can also be called, after first notifying the Chairman, by one or more of the Statutory Auditors. Meetings are called through written notice, accompanied by all materials pertinent to the discussion, to be sent at least five days prior to the date of the meeting, except in cases of urgency. Meetings are presided over by the Chairman or, in his absence, by the Vice Chairman, if appointed. In the absence of both, another Director designated by the Board shall assume the chair. Directors to whom powers have been delegated must report to the Board of Directors and the Board of Statutory Auditors at least once each quarter on general operating performance and expected future developments, as well as on transactions carried out by the Company or its subsidiaries that are particularly significant in terms of their size or other characteristics, and each Director is required to disclose any interest that they may have, either directly or on behalf of third parties, in any transaction to which the Company is a party. On the basis of the information received, the Board of Directors: evaluates the adequacy of the Company s organizational and administrative structure and accounting systems; reviews the Company s strategic, industrial and financial plans; and, based on reports from the bodies with delegated powers, assesses the Company s overall operating performance. Directors and Statutory Auditors may participate in meetings through the use of a telecommunications system. In such cases, it must be possible to identify the individual participants and they must be able to follow the proceedings, participate in real time in discussion of the items on the agenda and receive, send or view documents. 6
Article 14 Resolutions of the Board of Directors For any resolutions taken by the Board to be valid, the majority of serving Directors must be present. Resolutions are passed by an absolute majority of votes of the Directors present. In the event of a tie, the chairman of the meeting shall have the deciding vote. Resolutions are to be recorded in minutes signed by both the chair and secretary of the meeting. Article 15 Powers of the Board of Directors The Board is vested, without limitation, with the fullest powers for the ordinary and extraordinary management of the Company and has the authority to carry out any act, including acts of disposition, deemed appropriate to achievement of the Company s purposes including registration, subrogation, postponement or cancellation of mortgages, liens or priorities, in whole or in part, as well as effecting or cancelling registrations or notes of any kind, independently of the payment of debts to which such registrations or notes relate without exclusion or exception other than those acts where the approval of Shareholders is required by law. In addition to the power to issue non-convertible bonds, the Board of Directors is also authorized to adopt resolutions relating to: merger and demerger of companies, where specifically allowed by law; establishment or closure of branch offices; designation of Directors empowered to represent the Company; reduction of share capital in the event of shareholders exercising their right of withdrawal; amendment of the By-laws to reflect changes in the law; transfer of the Company s registered office to another location in Italy. The Board of Directors, and any individual or bodies it may delegate, shall also have the power to carry out, without the requirement for specific shareholder approval, all acts and transactions necessary to defend against a public tender or exchange offer, from the time of the public announcement of the decision or obligation to make the offer until expiry or withdrawal of the offer itself. The Board of Directors, and any bodies it may delegate, shall also have the power to implement those decisions, not yet fully implemented either in whole or in part and that do not constitute the normal activities of the company, taken prior to the communication referred to hereinabove, the implementation of which may counter the achievement of the objectives of the offer. Article 16 Representation The Chairman and Vice Chairman of the Board of Directors and the Chief Executive Officer, separately and individually, shall be the Company s legal representatives in relation to the 7
execution of resolutions adopted by the Board and in legal proceedings, as well as execution of other powers conferred on them by the Board. The Board of Directors may also confer on other Directors the power to represent the Company to third parties and in legal proceedings, including the power to give formal depositions as provided by law. Article 17 Election and Qualifications of the Statutory Auditors The Board of Statutory Auditors is composed of 3 regular members and 3 alternate members. The minority has the right to appoint one regular and one alternate auditor. All statutory auditors must be entered in the register of auditors and possess at least three years experience as a statutory account auditor. The Board of Statutory Auditors is appointed on the basis of lists, filed at the Company s registered office at least 25 days prior to the date of the meeting, in which candidates, whose number shall not exceed the number of statutory auditors to be appointed, are listed in numerical order. The list consists of two sections: one for candidates to the office of regular auditor, the other for candidates to the office of alternate auditor. Only those shareholders who, alone or with others, hold in total voting shares representing a percentage no lower than that required by applicable laws for the submission of lists of candidates for the appointment of the company s Board of Directors have the right to present lists of candidates. Certification of the percentage held is to be submitted to the Company by an authorized intermediary at least 21 days prior to the date of the General Meeting. Details of the above, in addition to the procedures required for presentation of a list, are to be provided in the notice calling the meeting. No single shareholder, nor shareholders belonging to the same group, nor shareholders who are parties of shareholders agreements whose object is the company s shares, can present or vote, even by means of third parties or a trustee company, more than one list. Each candidate can be present in one list only, otherwise he will be considered ineligible. Candidates who are within the legally applicable limit for the number of concurrent offices held and meet the requirements of integrity, professionalism and independence set forth in the law and this article may be included in lists of candidates. Statutory auditors whose term of office has expired may be re-elected. For lists containing three or more candidates in total, the first two candidates for regular auditor must be of different genders to ensure that the composition of the Board of Statutory Auditors meets the legal requirements for gender diversity. Similarly, if the list contains two or more candidates for alternate auditor, the first two candidates appearing in the relevant section of the list must be of different genders. The lists must also be accompanied by the following: 8