CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATI OBBLIGAZIONI CASSA DI RISPARMIO DI CENTO S.P.A. TASSO FISSO CR Cento 23.09.2011 / 23.03.20143,50% ISIN IT0004762495 EMESSE DALLA CASSA DI RISPARMIO DI CENTO S.P.A. IN QUALITA DI EMITTENTE E RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 2004/809/CE nonché al Regolamento approvato da Consob con Delibera n. 11971/1999, come integrato e modificato, e vanno lette unitamente al Documento di Registrazione sull emittente Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. (l Emittente ) alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi che costituiscono il prospetto di base (il Prospetto ) relativo al programma di prestiti obbligazionari a tasso fisso Programma di emissioni 2011/2012 (il Programma ), nell'ambito del quale l Emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna Emissione ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 8 agosto 2011 a seguito di approvazione della CONSOB comunicata con nota n. 11067093 del 28 luglio 2011, al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. Si precisa che il Prospetto di Base, costituito dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla relativa Nota di Sintesi è a disposizione dell investitore presso la sede legale, le dipendenze e altresì sul sito web dell Emittente www.crcento.it. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 8 Settembre 2011. Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa, ovvero nelle altre sezioni della Nota Informativa o nel Documento di Registrazione.
FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO Si riproducono i fattori di rischio contenuti nella Nota Informativa cui le presenti Condizioni Definitive fanno riferimento. Le Obbligazioni CR Cento 23.09.2011 / 23.03.2014 3,50% sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. E opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria. L acquisto delle Obbligazioni, infatti, può comportare l assunzione di rischi sostanziali e adatti ad investitori le cui conoscenze ed esperienze dei mercati finanziari e dell attività dell Emittente possano permettere loro di valutare i rischi e le opportunità dell investimento nelle predette Obbligazioni. In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati. 1.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le Obbligazioni a Tasso Fisso consentono agli investitori di conseguire rendimenti costanti nel tempo, non influenzati, pertanto, dalle oscillazioni dei tassi di mercato qualora detenute fino a scadenza. Le obbligazioni CR Cento 23.09.2011 / 23.03.2014 3,50% sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. Le obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse costante lungo la durata del prestito pari a 3,50% lordo. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato da parte dell Emittente. Nelle presenti Condizioni Definitive sono dettagliati, altresì, il codice ISIN, le date di pagamento delle Cedole, il valore nominale, la durata, il valore, ove previsto, delle commissioni e oneri impliciti connessi con l investimento nelle Obbligazioni, nonché tutti gli altri eventuali elementi atti a definire le caratteristiche delle Obbligazioni. 1.2 ESEMPLIFICAZIONI E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le obbligazioni CR Cento 23.09.2011 / 23.03.2014 3,50% assicurano un rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale pari a 3,09% (calcolato in regime di capitalizzazione composta). Lo stesso alla data del 06.09.2011 si confronta, come meglio specificato al successivo paragrafo 3, con un rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale di un titolo a basso rischio emittente (BTP 01.04.2014 3%) pari a 4,09%. Al paragrafo 3 è fornita anche la scomposizione del Prezzo di Emissione dello strumento finanziario. Si evidenzia che il Prezzo di Emissione contiene commissioni e oneri impliciti nella misura del 1,00% del valore nominale; tali commissioni e oneri non parteciperanno alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni nel mercato secondario anche nel periodo immediatamente successivo all emissione. 1.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di credito per il sottoscrittore Le Obbligazioni sono soggette al rischio generale che l Emittente non sia in grado di adempiere all obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale a scadenza. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle Obbligazioni L Emittente non ha previsto garanzie per il rimborso delle Obbligazioni che non sono, pertanto, assistite da alcuna garanzia reale o personale di terzi, né sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA Nel caso in cui gli investitori volessero vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: - variazioni dei tassi di interesse di mercato (Rischio di tasso di mercato); - caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di liquidità); - variazioni del merito di credito dell Emittente (Rischio connesso al merito di credito dell Emittente); - eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un influenza sul mercato dei capitali; - eventuali commissioni implicite Prezzo di Emissione (Rischio di deprezzamento dei titoli in presenza di commissioni implicite). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale. Significa pertanto che, nel caso in cui gli investitori vendessero le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero subire anche una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza che resta pari al 100% del Valore Nominale. - 2 -
FATTORI DI RISCHIO RISCHIO DI TASSO DI MERCATO Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore, anche in maniera significativa, al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni stesse. Il valore di mercato delle Obbligazioni, infatti, subisce l influenza di diversi fattori, tra i quali vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato. In particolare, la fluttuazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuote sui prezzi e, quindi, sui rendimenti dei titoli, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua: in genere, a fronte di un aumento dei tassi d interesse di mercato, si assiste ad una riduzione del valore di mercato delle obbligazioni a tasso fisso. RISCHIO DI LIQUIDITÀ L Emittente non richiederà la quotazione in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione (MTF), né agirà in qualità di internalizzatore sistematico. Pertanto, gli investitori potrebbero essere esposti al rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità di vendere le Obbligazioni, prontamente, prima della scadenza, ad un prezzo che consenta loro di realizzare il rendimento atteso. Gli investitori, nell elaborare la propria strategia finanziaria, devono avere ben presente che l orizzonte temporale dell investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse al momento dell emissione) deve essere in linea con le loro future esigenze di liquidità. L Emittente, tuttavia, si impegna a riacquistare l ammontare collocato delle singole Obbligazioni nell ambito del servizio di negoziazione per conto proprio, fornendo su base continuativa i prezzi di riacquisto (prezzi denaro) dei titoli emessi. I sottoscrittori potranno ottenere informazioni sui prezzi denaro, nonché vendere le Obbligazioni presso le dipendenze della Cassa di Risparmio di Cento SpA. Conformemente a quanto previsto dalla Strategia di esecuzione degli ordini adottata dalla Banca, la cui versione aggiornata è disponibile gratuitamente presso le dipendenze della Cassa di risparmio di Cento, il prezzo di riacquisto delle Obbligazioni sarà determinato mediante la somma dei valori attuali dei flussi cedolari futuri, decurtato il rateo interessi maturato, e del capitale rimborsabile a scadenza. I fattori di sconto saranno ottenuti utilizzando una interpolazione lineare dei rendimenti della curva dei tassi IRS (Interest Rate Swap), relativi alla valuta di denominazione delle obbligazioni, maggiorati di uno spread che può variare in funzione del rischio di credito e della vita residua dei titoli. Conseguentemente il prezzo dello strumento finanziario riconosciuto in sede di vendita potrebbe essere inferiore rispetto al prezzo di sottoscrizione. RISCHIO CONNESSO AL MERITO DI CREDITO DELL EMITTENTE Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, anche espresso dall aspettativa di un peggioramento del rating relativo all Emittente o dell outlook. Per informazioni sul rating attribuito all Emittente si rinvia al successivo paragrafo 7.5. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del rating, ovvero dell outlook, attribuito all Emittente può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni. Inoltre, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da molteplici fattori, un miglioramento del rating potrebbe incidere positivamente sul prezzo delle Obbligazioni, anche se non diminuirebbe gli altri rischi connessi all investimento nelle stesse. RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO A BASSO RISCHIO EMITTENTE Al successivo paragrafo 3 è indicato il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo e al netto dell effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (al lordo e al netto dell effetto fiscale) di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla data del 06.09.2011 il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato a basso rischio emittente (BTP 01.04.2014 3%). RISCHIO DI DEPREZZAMENTO IN CASO DI COMMISSIONI E ONERI IMPLICITI Il prezzo di Emissione incorpora commissioni e oneri impliciti. Gli investitori devono pertanto tenere in considerazione che tale componente di valore non parteciperà alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni nel mercato secondario anche nel periodo immediatamente successivo all emissione. Gli investitori devono altresì tenere in considerazione che tali commissioni e oneri sono pagati up-front, ossia versati per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili in caso di dismissione dell investimento prima della scadenza. Si segnala che le commissioni e gli oneri impliciti, sono evidenziati nell ambito della scomposizione del Prezzo di Emissione di cui al successivo paragrafo 3. - 3 -
FATTORI DI RISCHIO RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO-RENDIMENTO Al paragrafo 5.3 della Nota Informativa sono indicati i criteri di determinazione del Prezzo di Emissione, che influisce sul rendimento delle Obbligazioni. L Emittente si riserva di applicare uno spread non necessariamente in linea con la differenza tra il proprio merito di credito e quello di un titolo a basso rischio emittente. Pertanto, il rendimento delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore a quello di un titolo a basso rischio emittente. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni anche significative del prezzo delle Obbligazioni rispetto alla valutazione effettuata dall Emittente nell ambito della determinazione del Prezzi di Emissione. Gli investitori devono considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento nelle stesse; a titoli caratterizzati da un maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. RISCHIO DI CONFLITTI DI INTERESSI Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento Si segnala che l attività di collocamento delle Obbligazioni verrà effettuata dalla Banca; quest ultima, pertanto, nel collocare le Obbligazioni, si trova in una situazione di conflitto di interessi dovendo collocare un titolo di propria emissione. Negoziazione delle Obbligazioni da parte dell Emittente Qualora l Emittente, stante l impegno assunto al paragrafo 6.3 della Nota Informativa, negozi in conto proprio le Obbligazioni di propria emissione, il prezzo di acquisto delle stesse, stabilito dall Emittente, potrebbe essere negativamente influenzato per effetto del conflitto di interessi insito nell operazione. RISCHIO CONNESSO ALL ASSENZA DI RATING PER LO STRUMENTO FINANZIARIO Alle Obbligazioni non è stato attribuito né è previsto che sarà attribuito alcun livello di rating. Ciò costituisce un rischio in quanto non è presente, sul singolo strumento finanziario oggetto di Offerta, l indicatore sintetico di valutazione dell Emittente. Va inoltre tenuto in debito conto che l assenza del rating degli strumenti finanziari, non è necessariamente significativa di una deteriorata solvibilità dell Emittente e che la Banca ha ottenuto la valutazione dell agenzia Standard & Poor s così come specificato al paragrafo 7.5 della Nota Informativa. RISCHIO CONNESSO ALLA RIDUZIONE DEL RATING DELL EMITTENTE Il rating attualmente attribuito all Emittente dall agenzia Standard & Poor s è BBB- con riferimento alle prospettive di lungo termine e A-3 per le prospettive di breve termine. L outlook è stabile. Esiste il rischio che in futuro il rating attribuito da Standard & Poor s possa essere inferiore a quello attuale. Un deterioramento del rating assegnato all Emittente potrebbe incidere negativamente sul valore di mercato dei titoli. RISCHIO CONNESSO ALLA VARIAZIONE DEL REGIME FISCALE Sono a carico dell'obbligazionista le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le Obbligazioni ed o i relativi interessi, premi ed altri frutti. I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive e saranno calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione delle medesime. Non vi e certezza che il regime fiscale, applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive, resti immutato durante la vita delle Obbligazioni; ciò potrebbe avere un effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dalle Obbligazioni, nel caso di aumento delle aliquote fiscali. In tal circostanza, gli investitori riceverebbero importi inferiori e, di conseguenza, rendimenti inferiori a quelli indicati nelle Condizioni Definitive. L'Emittente non e in grado di prevedere se modifiche normative quali quelle sopra descritte si verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso l Emittente applicherà le aliquote fiscali protempore vigenti. Si rinvia al paragrafo 4.14 della Nota Informativa per una descrizione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni. - 4 -
2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA Denominazione delle Obbligazioni CR Cento 23.09.2011 / 23.03.2014 3,50% ISIN IT0004762495 Ammontare Totale dell'emissione L Ammontare Totale dell Emissione è pari a Euro 10.000.000,00 per un totale di n. 10.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000. Durata del Periodo di Offerta Collocamento Lotto Minimo di adesione Prezzo di Emissione Le Obbligazioni saranno offerte dal 12.09.2011 al 18.11.2011, salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e dipendenze dell Emittente che è l unico soggetto incaricato del collocamento; l offerta delle Obbligazioni può essere effettuata anche fuori sede tramite promotori finanziari. In questo caso la sottoscrizione potrà avvenire non oltre il settimo giorno lavorativo precedente la Data di Regolamento. Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000. Data di Godimento La Data di Godimento dell Emissione è il 23.09.2011. Date di Regolamento Le Date di Regolamento del Emissione sono: 23.09.2011, 07.10.2011, 21.10.2011, 04.11.2011, 18.11.2011 con pagamento del rateo interessi maturato dalla data di godimento alla data di regolamento. Data di Scadenza La Data di Scadenza dell Emissione è il 23.03.2014. Tasso di Interesse Il Tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è pari al 3,50% lordo annuo (3,06% al netto dell effetto fiscale). Valuta di Riferimento Convenzione di calcolo La Valuta di Riferimento è l Euro. La convenzione di calcolo è Act/Act. Frequenza nel pagamento delle Cedole Le Cedole saranno pagate con frequenza semestrale, in data 23 marzo e 23 settembre di ogni anno di durata del prestito. Rimborso anticipato Convenzioni e calendario Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Regime fiscale Non è previsto il rimborso anticipato. Si fa riferimento alla convenzione Act/Act Unadjusted ed al calendario Target. Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni. Gli obbligazionisti dovranno sottostare alle imposte e tasse, presenti e future, che per legge colpiscono le obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Si invitano gli investitori ad avvalersi di loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Si indica di seguito, in sintesi, il regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a determinate categorie di investitori residenti in Italia che detengano le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale. Attualmente si rende applicabile: (a) con riferimento ai redditi di capitale, l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50% agli interessi ed ai frutti delle Obbligazioni, secondo le disposizioni previste dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996 n. 239, così come successivamente modificato ed integrato,. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma primo, del D.P.R. n. 917 del 1986, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR); (b) con riferimento alla plusvalenze, le plusvalenze che non costituiscono - 5 -
redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con un aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D. Lgs con le modifiche adottate dal Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461, così come successivamente modificato. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma primo, lettera f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. 1 1 Il testo descrive il regime fiscale vigente alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa. - 6 -
3. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO FINALITÀ DELL INVESTIMENTO Le Obbligazioni a Tasso Fisso consentono agli investitori di conseguire rendimenti costanti nel tempo, non influenzati, pertanto, dalle oscillazioni dei tassi di mercato qualora detenute fino a scadenza. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Ipotizzando che il sottoscrittore mantenga l Obbligazione fino alla Data di Scadenza, il titolo avrebbe un rendimento annuo a scadenza pari al 3,53% lordo (3,09% al netto della ritenuta fiscale). COMPARAZIONE CON TITOLI DI STATO SIMILARI Il BTP 01.04.2014 3% (codice ISIN: IT0004707995), acquistabile sul mercato acquistabile sul Mercato Obbligazionario Telematico (MOT) in data 06.09.2011 ad un prezzo pari al 96,50 del valore nominale, ha un rendimento annuo a scadenza pari al 4,51% lordo (4,09% al netto della ritenuta fiscale). Rendimento effettivo annuo lordo netto CR Cento 23.03.20143,50% 3,53% 3,09% IT0004707995 BTP 01/04/2014 3% 4,51% 4,09% SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE Il Prezzo di Emissione è formato da una componente obbligazionaria e da commissioni e oneri impliciti. Gli investitori devono pertanto tenere in considerazione che tali commissioni e oneri non parteciperanno alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni nel mercato secondario anche nel periodo immediatamente successivo all emissione. Gli investitori devono altresì tenere in considerazione che tali commissioni e oneri sono pagati up-front, ossia versati per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili in caso di dismissione dell investimento prima della scadenza. La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo paga delle cedole semestrali fisse calcolate al tasso annuo lordo del 3,50% e che determina il diritto dell investitore di ricevere il rimborso integrale del capitale investito a scadenza. Il valore della componente obbligazionaria è stato determinato attualizzando i flussi di cassa sulla base dei fattori di sconto ricavati dai tassi IRS (Interest Rate Swap) coerenti con la scadenza dei flussi di cassa delle Obbligazioni (durata 30 mesi) rilevati dall information provider Bloomberg alla data del 06.09.2011, maggiorati di uno spread pari a 2,50% annuo. Lo spread è coerente con quello utilizzato dall Emittente per determinare i prezzi di riacquisto secondo quanto previsto dall impegno di cui al paragrafo 6.3 della Nota Informativa. Si riporta di seguito la scomposizione del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Valore della componente obbligazionaria 99,00% Commissioni e oneri impliciti 1,00% Prezzo di Emissione 100,00% 4. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione n. 1027 in data 10 maggio 2011. Le Obbligazioni sono emesse in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 129 del decreto legislativo n. 385 del 1 settembre 1993. - 7 -