BANCA CARIGE S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio, 15 Iscritta all Albo delle Banche al n. 6175.4 Capogruppo del Gruppo CARIGE iscritto all albo dei Gruppi Bancari Capitale sociale Euro 2.177.218.613 Cod. Fiscale, Partita IVA e Numero iscrizione Reg. Imprese di Genova 03285880104 Condizioni Definitive alla Nota informativa dei Prestiti Obbligazionari denominati "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE" Banca Carige S.p.A. 2012 / 2015 Tasso Variabile USD Serie 591 ISIN: IT0004844574 Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 3 agosto 2012. Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alla Nota Informativa relativa ai prestiti obbligazionari "Banca CARIGE S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon / One Coupon", "Banca CARIGE S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso", "Banca CARIGE S.p.A. Obbligazioni a Tasso Crescente (Step Up) / Decrescente (Step Down)", "Banca CARIGE S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile", "Banca CARIGE S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto", depositata presso la CONSOB in data 23 luglio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12060059 del 19 luglio 2012. L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva Prospetto" in particolare Articolo 5, Paragrafo 4), al Regolamento 2004/809/CE e al Regolamento Delegato (UE) 486/2012 della Commissione. Le suddette Condizioni Definitive, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banca CARIGE S.p.A., alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi del Prospetto, alla Nota di Sintesi della Singola Emissione ed ai loro eventuali supplementi costituiscono il prospetto di base (il "Prospetto di Base" o il Prospetto ) relativo al programma di prestiti obbligazionari descritto nelle presenti Condizioni Definitive (il "Programma"), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più serie di emissioni (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 100.000 Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"). Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 23 luglio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12060059 del 19 luglio 2012 (la "Nota Informativa"), al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 23 luglio 2012 a seguito di approvazione della CONSOB comunicata con nota n. 12060059 del 19 luglio 2012 (il "Documento di Registrazione"), alla relativa nota di sintesi del prospetto di base (la "Nota di Sintesi del Prospetto"), alla nota di sintesi della singola emissione (la "Nota di Sintesi della Singola Emissione"), al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. Come previsto dall Articolo 14 della Direttiva 2003/71/CE, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa, la Nota di Sintesi e i loro eventuali supplementi sono a disposizione del pubblico presso la sede dell'emittente in Via Cassa di Risparmio 15, 16123 Genova, ed altresì consultabili sul sito internet dell'emittente www.gruppocarige.it. La Nota di Sintesi della Singola Emissione è allegata alle Condizioni Definitive. 2
1. CONDIZIONI ED INFORMAZIONI DELL OFFERTA INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione Obbligazioni Banca Carige S.p.A. 2012 / 2015 Tasso Variabile USD Serie 591 e numero Serie Paese in cui ha luogo l offerta ISIN Ammontare Totale dell'emissione Condizioni alle quali la singola offerta è subordinata Categorie di Investitori Soggetti Incaricati del Collocamento Collocamento tramite promotore finanziario e/o online Responsabile del collocamento Italia IT0004844574 L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Dollari Statunitensi 20.000.000 (ventimilioni), (fatta salva l ipotesi di incremento prevista al paragrafo 5.1.2 della Nota Informativa), per un totale di n. 20.000 (ventimila) Obbligazioni al portatore, ciascuna del Valore Nominale unitario pari a USD 1.000. L offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Clientela della Banca Carige S.p.A. e/o delle banche appartenenti al Gruppo Carige che, all atto di sottoscrizione delle Obbligazioni, sia in possesso di una polizza di custodia titoli. I Soggetti Incaricati del Collocamento delle Obbligazioni sono: Banca Carige S.p.A., Cassa di Risparmio di Savona S.p.A., Banca del Monte di Lucca S.p.A., Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. e Banca Cesare Ponti S.p.A. E previsto il collocamento tramite promotore finanziario limitatamente a Banca Cesare Ponti. Non è previsto il collocamento online. Il responsabile del collocamento è Banca Carige S.p.A. Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dall 8 agosto 2012 al 9 ottobre 2012, salvo chiusura anticipata o Proroga dell Offerta da comunicarsi con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Le Obbligazioni sono offerte in sottoscrizione presse le sedi e le dipendenze dell Emittente e/o degli altri Soggetti Incaricati del Collocamento previa compilazione di apposita modulistica Riduzione e/o ritiro dell Offerta L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritta la totalità delle Obbligazioni in offerta, salvo il caso di ritiro dell offerta, che l Emittente si riserva di effettuare prima della chiusura del Periodo d offerta, per motivi di opportunità, quali a titolo esemplificativo, condizioni sfavorevoli di mercato. Di tale evento darà comunicazione mediante avviso sito internet dell'emittente e, contestualmente, a CONSOB. 3
Lotto Minimo Prezzo di Emissione Commissioni e oneri a carico del sottoscrittore Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè USD 1.000. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni comprende oneri pari complessivamente al 2,00% del Valore Nominale. Tale componente è composta in parte da quanto corrisposto dall Emittente ai Soggetti Incaricati del Collocamento a titolo di commissioni di collocamento, in parte da costi di emissione riconosciuti all Emittente a fronte dell attività di definizione delle caratteristiche delle Obbligazioni e dell attività di gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta, ivi inclusi i costi di copertura. CONDIZIONI DELL OFFERTA Data di Emissione La data di emissione del prestito è il 24 agosto 2012. Data di Godimento Il godimento del Prestito decorre dal 24 agosto 2012. Date di Regolamento Le date di regolamento del Prestito sono: 24 agosto 2012, 31 agosto 2012, 7 settembre 2012, 14 settembre 2012, 21 settembre 2012, 28 settembre 2012, 5 ottobre 2012 e 12 ottobre 2012. Le sottoscrizioni effettuate nel Periodo di Offerta fino alla data del 21 agosto 2012 (incluso) saranno regolate alla Data di Godimento del 24 agosto 2012. Le sottoscrizioni effettuate successivamente saranno regolate come di seguito indicato: dal 22 agosto 2012 al 28 agosto 2012 incluso: 31 agosto 2012; dal 29 agosto 2012 al 4 settembre 2012 incluso: 7 settembre 2012; dal 5 settembre 2012 all 11 settembre 2012 incluso: 14 settembre 2012; dal 12 settembre 2012 al 18 settembre 2012 incluso: 21 settembre 2012; dal 19 settembre 2012 al 25 settembre 2012 incluso: 28 settembre 2012; dal 26 settembre 2012 al 2 ottobre 2012 incluso: 5 ottobre 2012 e dal 3 ottobre 2012 al 9 ottobre 2012 incluso: 12 ottobre 2012. In tal caso, il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento (esclusa). Tale rateo sarà calcolato secondo la convenzione di seguito indicata. In caso di Proroga dell Offerta le eventuali nuove Date di Regolamento saranno indicate all interno dell avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e contestualmente trasmesso alla CONSOB. Data di Scadenza La data di scadenza del Prestito è il 24 febbraio 2015. Rimborso Rimborso Anticipato Importo di rimborso alla Data di Scadenza Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in unica soluzione alla Data di Scadenza. Non previsto. 100% del Valore Nominale Unitario, e quindi USD 1.000 per ogni Obbligazione di USD 1.000 di Valore Nominale Unitario. 4
Parametro di Indicizzazione Convenzione di calcolo del Parametro di Indicizzazione Definizione e Fonte del Parametro di Indicizzazione Calcolo della Cedola Tasso di interesse nominale delle Cedole Valuta di Emissione Il Parametro di Indicizzazione è il Tasso Libor 3 mesi USD. Il Parametro di Indicizzazione viene calcolato secondo la Convenzione Act/360. Il tasso Libor (London Interbank Offered Rate): tasso di interesse a breve termine per le principali valute sul mercato interbancario di Londra, la cui quotazione è curata dalla BBA (British Bankers Association) e rilevata dalla Banca Carige S.p.A. due giorni lavorativi precedenti l inizio di godimento della Cedola di riferimento, sul circuito Reuters (attualmente alla pagina LIBOR01) e/o sul circuito Bloomberg (attualmente alla pagina MMR). Il tasso di interesse nominale lordo annuo della prima Cedola pagabile in data 24 novembre 2012 è pari al 2,50% annuo lordo. Il tasso di interesse nominale lordo annuo delle cedole successive alla prima è pari al Parametro di Indicizzazione maggiorato di uno spread pari a 200 centesimi di punto (2,00%). La Valuta di Emissione è il dollaro statunitense (USD). Convenzione di calcolo delle Cedole Date di Rilevazione del Parametro di Indicizzazione Eventi di Turbativa del Parametro di Indicizzazione Frequenza e Date Pagamento Cedole Convenzioni e calendario Le Cedole saranno calcolate secondo la convenzione ACT /360. Per le Cedole variabili sarà preso come Parametro di Indicizzazione il Tasso Libor trimestrale USD rilevato due giorni lavorativi precedenti l inizio di godimento della Cedola di riferimento pubblicato sul circuito Reuters alla pagina LIBOR01 e/o sul circuito Bloomberg alla pagina MMR. Qualora ad una qualsiasi Data di Rilevazione il valore del Parametro di Indicizzazione relativo alla Cedole a tasso variabile non venisse pubblicato o comunque per qualsiasi motivo non fosse rilevabile, l Emittente provvederà a determinare il tasso da applicare prendendo a riferimento le quotazioni di 5 primari istituti di credito, selezionati dall Emittente stesso, e, dopo aver escluso la quotazione più bassa e quella più elevata, calcolerà la media aritmetica delle restanti tre quotazioni. Qualora sussistano due o più quotazioni parimenti la più alta o la più bassa, ne verrà esclusa solo una. Nel caso in cui meno di tre quotazioni fossero disponibili, l Emittente si riserva di determinare il valore del tasso a sua sola discrezione, sulla base di metodologie di generale accettazione e tendenti a neutralizzare il più possibile effetti distorsivi. Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza trimestrale, in occasione delle seguenti date: 24 novembre 2012, 24 febbraio 2013, 24 maggio 2013, 24 agosto 2013, 24 novembre 2013, 24 febbraio 2014, 24 maggio 2014, 24 agosto 2014, 24 novembre 2014, 24 febbraio 2015. Si fa riferimento alla convenzione Following Business Day (unadjusted basis) ed al calendario TARGET. 5
Servizio del Prestito Il pagamento delle Cedole ed il rimborso del capitale saranno effettuati per il tramite di Monte Titoli S.p.A. Qualora il giorno di scadenza coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. AMMISSIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Quotazione e soggetti intermediari operanti sul mercato secondario Non è prevista la richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla quotazione su un mercato regolamentato o su un MTF (Multilateral Trading Facilities). Al termine del periodo di collocamento, l Emittente ovvero il Soggetto Incaricato del Collocamento diverso dall Emittente svolgerà l attività di compravendita delle Obbligazioni nell ambito del servizio di negoziazione in conto proprio in contropartita diretta del cliente conformemente alle Regole inerenti l attività di negoziazione in conto proprio delle banche del Gruppo Carige, disponibili sul sito internet dell Emittente (www.gruppocarige.it) e alle disposizioni stabilite dai contratti stipulati tra la Banca ed i singoli Investitori aventi ad oggetto il conferimento dell incarico di svolgimento dei servizi e delle attività di negoziazione in conto proprio. L esecuzione degli ordini di negoziazione avviene di norma entro la giornata in cui vengono ricevuti, con valuta al terzo giorno lavorativo successivo. Il prezzo applicabile sarà determinato basandosi su metodologie riconosciute e diffuse nella prassi di mercato, proporzionate alla complessità del prodotto attualizzando i flussi di cassa ai tassi desumibili dalla struttura per scadenza dei tassi di interesse rilevanti in funzione della divisa di denominazione del prestito, ai quali verrà sommato algebricamente il costo del funding dell Emittente relativo alla specifica Obbligazione. Il prezzo così determinato può essere aumentato o diminuito di un margine fino ad un massimo di 0,50% a titolo di spread denaro/lettera. Le predette Regole inerenti all attività di negoziazione in conto proprio delle banche del Gruppo Carige e le eventuali variazioni che dovessero essere apportate sono pubblicate sul sito Internet dell Emittente (www.gruppocarige.it). In presenza di un Soggetto Incaricato del Collocamento diverso dall Emittente, tale soggetto svolgerà l attività di compravendita delle Obbligazioni nell ambito del servizio di negoziazione in conto proprio, alle medesime condizioni di prezzo e di spread denaro/lettera. Non è previsto in ogni caso un impegno incondizionato al riacquisto da parte dell Emittente o del Soggetto Incaricato del Collocamento diverso dall Emittente, di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Rating delle Obbligazioni Commissione di Collocamento corrisposta dall Emittente Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente di Calcolo INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Alle Obbligazioni non è stato assegnato alcun rating. La Commissione di Collocamento riconosciuta ai collocatori è pari allo 0,25%. Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni. L Emittente svolge la funzione di Agente di Calcolo. 6
Informazioni per il sottoscrittore L Emittente non fornirà, successivamente all emissione, informazioni relativamente al Parametro di Indicizzazione. Garanzie delle Obbligazioni GARANZIE Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell Emittente. Le Obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 2. RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI Il rendimento lordo annuo delle Obbligazioni calcolato in regime di capitalizzazione composta è pari al 2,68%, mentre il rendimento netto è pari al 2,14% (vedi seguente tabella esplicativa) (*): DATA PARAMETRO TASSO CEDOLARE FLUSSI LORDI ($) FLUSSI NETTI ($) 24/08/2012-1.000,00-1.000,00 24/11/2012 2,50% 6,39 5,11 24/02/2013 0,71% 2,71% 6,91 5,53 24/05/2013 0,59% 2,59% 6,41 5,13 24/08/2013 0,61% 2,61% 6,68 5,34 24/11/2013 0,62% 2,62% 6,69 5,35 24/02/2014 0,62% 2,62% 6,71 5,36 24/05/2014 0,61% 2,61% 6,45 5,16 24/08/2014 0,64% 2,64% 6,74 5,39 24/11/2014 0,64% 2,64% 6,76 5,41 24/02/2015 0,66% 2,66% 1.006,79 1.005,43 RENDIMENTO 2,68% 2,14% (*) La stima del calcolo del valore del parametro è effettuata mediante estrapolazione del tasso forward rispetto alla curva di riferimento dell indice. 7
3. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE Il programma di emissione delle Obbligazioni è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca Carige S.p.A. in data 10 maggio 2011. L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata con disposizione della Direzione Generale in data 31 luglio 2012. 8