Repertorio n 20.669 Raccolta n 6.173 VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." (Delibera di fusione: società incorporante) REPUBBLICA ITALIANA Il giorno ventidue ottobre duemilaquattordici (22 ottobre 2014) In Ozzano dell'emilia (BO), Via Emilia nn. 428/442, presso la sede della infra nominanda società alle ore undici. Avanti a me dott. STEFANO FERRETTI, Notaio in Bologna, iscritto nel Distretto Notarile di Bologna, è presente il signor: - VACCHI dr. ALBERTO nato a Bologna il giorno 17 febbraio 1964 e domiciliato per la carica in Comune di Ozzano dell'emilia (BO), Via Emilia nn. 428-442; comparente della cui identità personale io notaio sono certo il quale mi dichiara che in questo giorno, luogo, per le ore dieci e trenta minuti primi è stato convocato il Consiglio di Amministrazione della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." (di seguito, per brevità, IMA o la Società ), con sede in Ozzano dell Emilia (BO), Via Emilia nn. 428-442, capitale sociale Euro 19.150.560 (diciannovemilioni centocinquantamila cinquecentosessanta), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna e codice fiscale 00307140376, Repertorio Economico Amministrativo n.ro BO-149288, per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Omissis. 2. Fusione per Incorporazione di Ima Life Italia S.r.l. a socio unico, con sede in Trezzano sul Naviglio (MI) alla Via Piero della Francesca n. 26 (Codice Fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano numero 06155010967) nella I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. con sede in Ozzano Emilia alla Via Emilia n. 428/442 (Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 00307140376). 3. Omissis. 4. Omissis. 5. Omissis. 6. Omissis. 7. Omissis. 8. Omissis. 9. Omissis. Indi, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della predetta società, richiede a me Notaio di redigere il verbale delle deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione dovesse adottare relativamente al secondo punto all'ordine del giorno, omettendo la verbalizzazione notarile degli altri punti all'ordine del giorno. Aderendo a tale richiesta, io Notaio do atto di quanto segue. Assume la presidenza del Consiglio il comparente nella sopra indicata qualità e mi dichiara che il Consiglio medesimo è stato convocato a mente dell'art. 17 (diciassette) dello Statuto sociale vigente con avviso in data 17 ottobre 2014; - che del Consiglio d'amministrazione, oltre a sè medesimo, nella suindicata qualità di Presidente, sono presenti i Consiglieri dott.ri Marco Vacchi, Andrea Malagoli, Paolo Frugoni, Italo Giorgio Minguzzi, Luca Poggi, Pierantonio Riello, Maria Carla Schiavina e Romano Volta; sono collegati in audioconferenza 1 Studio Notarile Dott. Stefano Ferretti Via de' Carbonesi n.11 40123 Bologna Tel:051 6440475 Fax: 051 3391481
ricorrendone i presupposti statutari il Consiglieri dott. Gianluca Vacchi e dott. Enrico Ricotta; assente il Consigliere Marco Galliani; - che del Collegio Sindacale è presente il Presidente, dott. Giacomo Giovanardi ed i Sindaci effettivi dott.ri Riccardo Pinza e Roberta De Simone. Quindi, constatata la tempestività e la regolarità della convocazione e la presenza dei Consiglieri e Sindaci sopra menzionati, dichiara giuridicamente idoneo il Consiglio di Amministrazione per deliberare sui punti all'ordine del giorno che mette in discussione. In via preliminare, prima di iniziare la trattazione, il Presidente ricorda che la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno - concernenti nella specie l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di società interamente posseduta da parte della società deliberante in veste di incorporante - è espressamente prevista dall'art. 18 (diciotto) del vigente Statuto sociale, come consentito dal disposto dell'art. 2505 codice civile. A questo proposito il Presidente precisa che sussistono le condizioni previste dalla citata norma per potere procedere all'approvazione del progetto di fusione da parte del Consiglio di Amministrazione ed in particolare: (i) le società che partecipano all'operazione di fusione di cui all'ordine del giorno hanno rispettato le disposizioni di cui all'art. 2501 ter codice civile; nello specifico è stato predisposto il progetto di fusione ed è stato depositato presso il Registro Imprese di Bologna in data 12 giugno 2014 con Prot. 178905 per "IMA LIFE ITALIA S.R.L." et in data 12 giugno 2014 con Prot. 50191 per IMA s.p.a.; progetto acquisito in data 13 giugno 2014 per IMA LIFE ITALIA S.R.L. ed in data 16 giugno 2014 per I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A.; (ii) la società incorporante ha rispettato le disposizioni di cui all'art. 2501 septies codice civile primo comma in ordine al deposito della prescritta documentazione presso la propria sede sociale; (iii) non sono state presentate richieste di soci di adozione della presente delibera da parte dell'organo assembleare, che siano rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art.2505, comma 3, C.C. Ricorda infine: - che la documentazione prevista dagli articoli 2505 e 2501 septies codice civile è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la sede amministrativa a decorrere dal 12 giugno 2014; la medesima è stata altresì resa disponibile sul sito internet della Società (www.ima.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) in data 13 giugno 2014; - che, essendo la società deliberante quotata alla Borsa di Milano nel segmento STAR, il progetto di fusione e le situazioni patrimoniali di riferimento - costituite per entrambe le partecipanti dai rispettivi Bilanci d'esercizio alla data del 31 (trentuno) dicembre 2013 (duemilatredici) - sono stati inviati a Consob e a Borsa Italiana s.p.a.; - che dalla data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della Società non risultano rilevanti variazioni degli elementi dell attivo e del passivo della società incorporante; - che per la fusione, per quanto si configuri come operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 2
12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, nonché della procedura adottata dalla Società in attuazione del medesimo Regolamento, trova applicazione la facoltà di esenzione prevista dalle citate disposizioni. Verificata dunque la sussistenza delle condizioni di legge, regolamentari e statutarie per potere procedere, il Presidente dichiara di volere iniziare la trattazione specifica del progetto di fusione. Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente riferisce ai presenti le motivazioni che, in relazione all'esigenza di addivenire ad una riorganizzazione del gruppo, volta alla semplificazione della struttura della catena partecipativa, nonchè al perseguimento di una maggiore efficienza gestionale e alla riduzione dei costi amministrativi, anche attraverso l'accentramento delle funzioni di staff, tra le società interessate dalla presente operazione, hanno indotto a proporre la fusione per incorporazione della società "IMA LIFE ITALIA S.R.L.", con socio unico, con sede in Trezzano Sul Naviglio (MI), Via Piero della Francesca n.26, capitale sociale Euro 80.000 (ottantamila), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 06155010967, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-1873209, soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A., nella medesima società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A.". Passando agli aspetti tecnico giuridici della proposta il Presidente ricorda come è ben noto che l'intero capitale sociale della società incorporanda "IMA LIFE ITALIA S.R.L." è attualmente detenuto dall'unico socio "IMA LIFE THE NETHERLANDS B.V.", con sede in 5107 RC DONGEN DE LEEST 3 (Olanda) la quale, a sua volta è interamente posseduta dalla società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A.". L'esecuzione del progetto di fusione di cui si richiede l'approvazione è subordinata alla condizione che il capitale sociale della incorporanda IMA LIFE ITALIA S.R.L. sia acquisito direttamente dalla incorporante I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A. entro il momento del perfezionamento dell'atto di fusione (come anche confermato dalla massima del Consiglio Notarile di Milano n. 22 del giorno 18 marzo 2004). Sulla base di detto presupposto è superflua, a mente dell'art. 2505 codice civile, la relazione dell'organo amministrativo e la relazione peritale altrimenti richieste dalla legge e di cui agli articoli 2501 quinquies et 2501 sexies codice Civile, trattandosi di fattispecie di fusione semplificata. Precisa altresì che la fattispecie in esame non rientra nell'ipotesi disciplinata dall'art. 2501 bis codice civile e che non sussistono comunque fatti o circostanze che possano in alcun modo precludere l'applicabilità della disciplina in materia di "fusione di società interamente possedute" di cui al citato art. 2505 codice civile. Al contestuale annullamento delle quote della società "IMA LIFE ITALIA S.R.L." non seguirà alcuna attribuzione di azioni della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." ma esclusivamente l'acquisizione nel patrimonio della società incorporante del complesso delle situazioni giuridiche attive e passive facenti capo alla società incorporanda e dunque senza che in alcun modo la partecipazione dei soci della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." sia modificata nella sua consistenza e/o nel 3
suo valore dall'operazione di fusione medesima. L'essere fusione semplificata di società interamente posseduta rende così fuori luogo la determinazione di un rapporto di cambio e conseguentemente diventano superflue sia la relazione dell'organo amministrativo sia la relazione peritale come sopra esposto. A questo punto della trattazione, il Presidente quindi ripercorre i momenti salienti dell'iter che ha portato al Consiglio di Amministrazione di oggi ed evidenzia in particolare quanto segue: (i) in data 15 maggio 2014 i rispettivi Consigli di Amministrazione della società "IMA LIFE ITALIA S.R.L." e della società deliberante "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." hanno approvato il progetto di fusione; (ii) in data 12 giugno 2014 è stato depositato presso il Registro Imprese di Bologna il progetto di fusione con il Prot. n. 50191 iscritto agli atti di detto Registro in data 16 giugno 2014 con gli allegati e la documentazione richiesti dalla legge; (iii) in data 12 giugno 2014 è stata depositata presso la sede sociale tutta la documentazione prevista per legge. Dichiara inoltre che, come risulta dal progetto di fusione, la situazione patrimoniale di riferimento, a mente dell'art. 2501 quater codice civile, nel caso di specie, è costituita dal Bilancio d'esercizio alla data del 31 dicembre 2013, comprensivo della documentazione di legge, approvato dall'assemblea dei soci in data 29 aprile 2014. Precisa a questo proposito che dalla valutazione della situazione contabile e patrimoniale attuale della società deliberante non risultano fatti o circostanze che abbiano in modo sostanziale modificato la rappresentazione patrimoniale della società medesima quale emergente dalla sopra citata relazione finanziaria di riferimento per la presente operazione di fusione costituita dal bilancio d'esercizio. Pertanto sussistono anche sotto questo profilo le condizioni per potere procedere a deliberare la proposta operazione di fusione. La prospettata fusione non comporterà alcun aumento del capitale sociale della società incorporante, nè alcuna modifica al proprio statuto. Ricorda infine che tutte le deliberazioni da adottare, da considerarsi tra loro inscindibili in quanto tutte strumentali o comunque strettamente connesse all'unica operazione di fusione sono sospese nella loro eseguibilità ai sensi di legge sino a decorrenza dei termini di opposizione da parte dei creditori delle rispettive società. Per quanto concerne l'efficacia della fusione il Presidente infine propone, in linea con quanto previsto nel citato progetto che gli effetti siano regolati come segue. Ai sensi dell'art. 2504 bis del c.c. gli effetti della fusione decoreranno dall'ultima delle iscrizioni dell atto di fusione prescritte dall'art. 2504 del c.c., o, qualora detta ultima iscrizione sia effettuata anteriormente alla data del (o alla data del) 31 dicembre 2014, con decorrenza dal giorno 1 (uno) gennaio 2015 (duemilaquindici). In tutti i casi le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate nel bilancio della Società Incorporante a decorrere dal giorno 1 (uno) gennaio 2015 (duemilaquindici); la medesima decorrenza viene stabilita anche ai fini fiscali. Dichiara infine il Presidente che, essendo decorso il termine di trenta giorni 4
dalla data di iscrizione del progetto presso il Registro Imprese e dalla data di deposito delle documentazione prescritta presso la sede sociale, a mente degli articoli 2501 ter et 2501 septies codice civile, è possibile adottare legittimamente la delibera di approvazione della fusione. Sarà peraltro data comunicazione alle rappresentanze sindacali della prospettata operazione di fusione, nel rispetto dei termini e delle modalità di cui all art. 47 comma 1 della legge 428/90. Terminata la trattazione, il dott. Giacomo Giovanardi, nella sua qualità di Presidente ed a nome dell'intero Collegio Sindacale, non esprime rilievi sulle proposte del Presidente. Quindi il Presidente, riprendendo la parola chiede che si passi alla fase della votazione. Il Consiglio, chiamato a votare, con il voto favorevole di tutti i membri presenti d e l i b e r a (i) di prendere atto del decorso del termine di trenta giorni dalla data di iscrizione del progetto presso il Registro Imprese e dalla data di deposito della documentazione prescritta presso la sede sociale, a mente degli articoli 2501 ter et 2501 septies codice civile; (ii) di approvare il progetto di fusione depositato presso il Registro Imprese di Bologna in data 12 giugno 2014 Prot. n. 50191 (iscritto agli atti di detto Registro in data 16 giugno 2014) con gli allegati e la documentazione richiesti dalla legge, portante fusione per incorporazione della società "IMA LIFE ITALIA S.R.L.", con socio unico, con sede in Trezzano Sul Naviglio (MI), Via Piero della Francesca n.26, capitale sociale Euro 80.000 (ottantamila), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 06155010967, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-1873209, nella società deliberante "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." sulla base della situazione patrimoniale di riferimento, a mente dell'art. 2501 quater codice civile, costituita dal Bilancio d'esercizio alla data del 31 dicembre 2013, corredato della documentazione di legge, approvato dall'assemblea dei soci in data 29 aprile 2014; (iii) di confermare che l'intero capitale sociale della società incorporanda "IMA LIFE ITALIA S.R.L." è attualmente detenuto dall'unico socio "IMA LIFE THE NETHERLANDS B.V.", con sede in 5107 RC DONGEN DE LEEST 3 (Olanda) la quale, a sua volta è interamente posseduta dalla società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." e di subordinare l'esecuzione del progetto di fusione testè approvato, nella specie il perfezionamento dell'atto di fusione, alla condizione che il capitale sociale della incorporanda IMA LIFE ITALIA S.R.L., sia acquisito direttamente dalla incorporante I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A., entro la data del perfezionamento dell'atto di fusione medesimo (come anche confermato dalla massima del Consiglio Notarile di Milano n. 22 del giorno 18 marzo 2004). Sulla base di detto presupposto pertanto, a mente dell'art. 2505 codice civile, non si farà luogo ad alcun aumento di capitale sociale della società incorporante nè ad attribuzione di azioni della stessa a terzi soggetti; (iv) di dare atto che la fattispecie in esame non rientra nell'ipotesi disciplinata dall'art. 2501 bis codice civile e che non sussistono comunque fatti o circostanze che possano in alcun modo precludere l'applicabilità della disciplina in materia di "fusione di società interamente possedute" di cui al citato art. 2505 codice civile; 5
(v) di dare atto che al contestuale annullamento delle quote della società "IMA LIFE ITALIA S.R.L." non seguirà alcuna attribuzione di azioni della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." ma esclusivamente l'acquisizione nel patrimonio della società incorporante del complesso delle situazioni giuridiche attive e passive facenti capo alla società incorporanda e dunque senza che in alcun modo la partecipazione dei soci della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." sia modificata nella sua consistenza e/o nel suo valore dall'operazione di fusione medesima; (vi) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Alberto Vacchi, e al Consigliere, dott. Andrea Malagoli, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di farsi sostituire da speciale procuratore, ogni più ampio potere affinché - una volta che constino le condizioni di legge per il perfezionamento dell'atto di fusione stesso possano e abbiano ad operare la progettata fusione, stipulando in concorso con il delegato della incorporanda, l atto di fusione relativo con ogni più ampia facoltà al riguardo, comprese quelle: di identificare i cespiti patrimoniali da assumersi nella società incorporante; di effettuare e perfezionare qualsiasi pratica inerente, di autorizzare le operazioni contabili conseguenti alla fusione; di addivenire all annullamento del capitale sociale della incorporanda; ed, in genere, di fare tutto quanto si rendesse necessario ai fini ed in dipendenza della fusione stessa allo scopo di far riconoscere la incorporante I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. quale piena ed esclusiva proprietaria dei beni e dei diritti della incorporanda; il tutto con promessa sin da ora di averne l operato per rato e valido sotto gli obblighi di legge senza necessità di ulteriore ratifica; (vii) di considerare in ogni caso tutte le deliberazioni adottate tra loro inscindibili in quanto tutte strumentali o comunque strettamente connesse all'unica operazione di fusione dando atto che la loro eseguibilità è sospesa ai sensi di legge sino a decorrenza dei termini di opposizione da parte dei creditori; (viii) di disporre che l'efficacia della fusione - in linea con quanto previsto dal citato ed approvato progetto - sia così regolata: ai sensi dell'art. 2504 bis del c.c. gli effetti della fusione decoreranno dall'ultima delle iscrizioni dell atto di fusione prescritte dall'art. 2504 del c.c., o, qualora detta ultima iscrizione sia effettuata anteriormente alla data del (o alla data del) 31 dicembre 2014, con decorrenza dal giorno 1 (uno) gennaio 2015 (duemilaquindici). In tutti i casi le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate nel bilancio della Società Incorporante a decorrere dal giorno 1 (uno) gennaio 2015 (duemilaquindici); la medesima decorrenza viene stabilita anche ai fini fiscali. A questo punto, alle ore undici e quindici minuti primi il Consiglio di Amministrazione passa alla trattazione degli altri argomenti all'ordine del giorno di cui, per espressa richiesta del comparente, si omette la verbalizzazione notarile. Richiesto io notaio, ho ricevuto il presente atto redatto con l'ausilio di mezzi elettronici e meccanici di scritturazione e da me completato personalmente su fogli tre per totali pagine undici e fin qui di questa dodicesima letto al comparente che dichiara di approvarlo e alle ore undici e quindici minuti primi meco lo sottoscrive. F.to Alberto Vacchi F.to STEFANO FERRETTI Notaio 6