& A s s o c i a t i!" #$!"" ATTO 6 maggio 2014 REP. N. 66.316/11.416 NOTAIO FILIPPO ZABBAN
1 N. 66316 repertorio N. 11416 raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 6 maggio 2014 Il giorno sei del mese di maggio, dell'anno duemilaquattordici, in Milano, Via Metastasio n. 5, avanti a me Filippo Zabban, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano è personalmente comparso il signor: - FEDERICO MARCHETTI, nato a Ravenna il 21 febbraio 1969, domiciliato per la carica presso la sede sociale, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società "YOOX S.p.A." con sede in Zola Predosa, Via Nannetti n. 1, capitale sociale Euro 586.730,56 (cinquecentottantaseimilasettecentotrenta virgola cinquantasei) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna, al numero di iscrizione e codice fiscale 02050461207, Repertorio Economico Amministrativo n. 408666, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Si premette: - che in Milano, Via Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca S.p.A., in data 17 aprile 2014, si è svolta l'assemblea ordinaria e straordinaria della predetta Società, ivi riunita in unica convocazione per le ore 11; - che di tale riunione il comparente, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine; - che della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure presente a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue. Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 c.c. ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.) dello svolgimento della assemblea ordinaria e straordinaria del giorno 17 aprile 2014 della predetta società "YOOX S.p.A.". "Il giorno 17 aprile 2014, alle ore 11 e 8 minuti, in Milano, Via Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca S.p.A., si è riunita l'assemblea degli Azionisti della Società "YOOX S.p.A." con sede in Zola Predosa, Via Nannetti n. 1, capitale sociale Euro 586.730,56 (cinquecentottantaseimilasettecentotrenta virgola cinquantasei) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna, al numero di iscrizione e codice fiscale 02050461207, Repertorio Economico Amministrativo n. 408666, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, gestito da Borsa Italiana S.p.A.. 1
2 Il dottor Federico Marchetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato della Società, anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione e del personale della Società porge agli intervenuti un cordiale saluto e ringrazia per la partecipazione all'assemblea. Richiamato l'art. 10 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea e propone di designare nella persona del notaio Filippo Zabban il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile. Chiede se ci siano dissensi riguardo a questa proposta di designazione. Nessuno intervenendo, dà atto che il capitale sociale è attualmente costituito da n. 58.673.056 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 586.730,56 (cinquecentottantaseimilasettecentotrenta virgola cinquantasei). Precisa, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito Internet della Società in data 18 marzo 2014, e con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento Emittenti, e per estratto sul quotidiano "MF Milano Finanza" del 18 marzo 2014 e che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'ordine del Giorno ex art. 126-bis TUF, né è intervenuta dagli stessi presentazione di nuove proposte di delibera. Quindi dichiara che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Ricorda agli intervenuti che l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro, quanto segue: - "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate. - 2. La Consob stabilisce con regolamento le modalità ed i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione. - 3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli. - 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.". Invita gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4 comma del citato articolo; nessuno interviene. Comunica, comunque, che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF. 2
3 Continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando: - che è consentito di assistere alla riunione assembleare ove fossero intervenuti - ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati; - che è funzionante come da esso consentito un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione; - che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, a cura dei componenti i seggi, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali; - che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato la "Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A." (Spafid) quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF; entro il termine di legge alla medesima sono state conferite n. 15 deleghe; - che Spafid ha comunicato di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra la Spafid e la Società, relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies TUF, la medesima Spafid ha dichiarato che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni; - che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF; - che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell assemblea ex art. 127-ter TUF; - che, per quanto a propria conoscenza, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al due per cento del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente: DICHIARANTE Socio azioni possedute % su capitale ROSSO RENZO Totale Rosso Renzo 4.856.844 8,278 OPPENHEIMERFUNDS INC. OPPENHEIMERFUNDS INC. 3.556.634 6,062 Si precisa che OppenheimerFunds Inc. detiene il diritto di voto sul 4,957% di proprietà di 3
4 OPPENHEIMER INTERNATIONAL GROUTH FUND MARCHETTI FEDERICO MARCHETTI FEDERICO 3.160.449 5,387 FEDERATED EQUITY MANAGEMENT COMPANY OF PENNSYLVANIA FEDERATED EQUITY MANAGEMENT COMPANY OF PENNSYLVANIA Si precisa che Federated Equity Management Company Of Pennsylvania detiene il diritto di voto sul 3,308% di proprietà di FEDERATED KAUFMANN FUND 2.764.439 4,712 BALDERTON CAPITAL EU HOLDINGS LIMITED BALDERTON CAPITAL I L.P. 2.185.333 3,725 CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY UBS AG CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY Si precisa che Capital Research & Management Company detiene il diritto di voto sulla totalità delle azioni di proprietà di SMALL CAP WORLD FUND INC. Si precisa che UBS AG risulta prestatario per lo 0,273%, e prestatore senza diritto di voto per l'1,665% 1.641.469 2,798 Totale UBS 1.204.963 2,054 - che la Società detiene in portafoglio n. 51.935 azioni proprie, pari allo 0,089 % dell'attuale capitale sociale. Precisa che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno. Informa gli intervenuti che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per alzata di mano e che per i portatori di più deleghe è possibile esprimere voto differenziato comunicandolo ai componenti dei seggi. Per consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell'assemblea, prega cortesemente gli intervenuti di non assentarsi durante le votazioni. A tale riguardo invita chi avesse necessità di uscire a darne notizia alla segreteria. Informa ancora che - al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande durante l'assemblea - si procederà nel modo seguente: 1) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli 4
5 interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria; 2) alle domande eventualmente contenute nell intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso dell esposizione orale. Continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando ulteriormente: - che per il Consiglio di Amministrazione, oltre allo stesso Presidente, sono attualmente presenti i signori Stefano Valerio, Vice Presidente, Catherine Gérardin Vautrin, Raffaello Napoleone ed Elserino Mario Piol; - che per il Collegio Sindacale, sono attualmente presenti i signori Filippo Tonolo, Presidente, Patrizia Arienti mentre è al momento giustificata l assenza del sindaco David Reali, che pure è in arrivo; - che per la società di revisione KPMG S.P.A. è intervenuto il Partner Massimo Tamburini ed il Manager Cristian Raffini; - che sono altresì presenti alcuni collaboratori e consulenti della Società con funzioni ausiliarie, come dallo stesso Presidente consentito; - che sono attualmente presenti n. 327 aventi diritto partecipanti all Assemblea, in proprio o per delega, per complessive n. 38.233.452 azioni ordinarie per le quali la Società ha regolarmente ricevuto le relative comunicazioni ai sensi dell art. 83-sexies del D. Lgs. 58/98 aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 65,164% di n. 58.673.056 azioni ordinarie. Richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara l assemblea validamente costituita in unica convocazione. Chiede ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente. Nessuno interviene. Poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, il Presidente precisa che comunicherà nuovamente il capitale presente al momento delle rispettive votazioni; restando previsto che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell intermediario all emittente ai sensi dell art. 83 sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti prima di una votazione, costituirà allegato al verbale della riunione. Informa che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente. 5
6 Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo dichiara essere comunque noto agli intervenuti in quanto contenuto nell'avviso di convocazione. ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1. Bilancio di esercizio di YOOX S.p.A. al 31 dicembre 2013; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e Relazione della Società di Revisione. Proposta di destinazione dell utile. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013. Presentazione del Bilancio sociale. Delibere inerenti e conseguenti. 2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998. 3. Piano di Stock Option avente ad oggetto azioni ordinarie YOOX S.p.A. riservato, a seguito della decadenza di n. 10.946 opzioni relative a n. 569.192 azioni del precedente Piano di Stock Option 2009-2014, esclusivamente ai dipendenti di YOOX S.p.A. e delle società da questa controllate; delibere inerenti e conseguenti. 4. Autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti. Parte straordinaria 1. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro 5.000,00 da imputarsi a capitale con emissione di n. 500.000 nuove azioni senza valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 8, c.c. da riservare in sottoscrizione, a seguito della decadenza di n. 10.946 opzioni relative a n. 569.192 azioni del precedente Piano di Stock Option 2009-2014, esclusivamente ai dipendenti di YOOX S.p.A. e delle società da questa controllate quali beneficiari del Piano di Stock Option; conseguente modifica dell art. 5 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti. ***** Il Presidente dichiara che è stata distribuita agli intervenuti la seguente documentazione: * il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 completo di tutti gli allegati di legge ed il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, alla relativa presentazione; * le relazioni illustrative degli Amministratori sulle proposte all ordine del giorno parte ordinaria e parte straordinaria; * la relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF; * il documento informativo piano di stock option 2014-2020. Comunica che sono a disposizione degli intervenuti anche alcune copie dello statuto sociale vigente. ***** 6
7 Il Presidente passa ora alla trattazione del primo punto all'ordine del Giorno, parte ordinaria. Dichiara di voler provvedere a dare lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione. Prende la parola il rappresentante del socio Red Circle srl Unipersonale e Red Circle Investment, il quale chiede sia data lettura della sola proposta di deliberazione, omettendo la lettura di ogni altro documento, in quanto già diffuso in precedenza. Nessuno si oppone. Il Presidente dà atto che sia il bilancio di esercizio che il bilancio consolidato, relativi all esercizio 2013, sono stati sottoposti al giudizio dalla società KPMG S.p.A., che ha rilasciato le relative relazioni, depositate presso la sede sociale. Prega il notaio di dare lettura della proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio. Prende la parola il notaio che dà lettura della proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio come segue: L Assemblea ordinaria degli Azionisti di YOOX S.p.A., vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, DELIBERA 1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 in ogni loro parte e risultanza; 2. di approvare la destinazione dell utile di esercizio, pari a Euro 9.158.186,88 (novemilionicentocinquantottomilacentottantasei virgola ottantotto) come segue: - di portare a nuovo il risultato di esercizio di YOOX S.p.A. per l intero importo pari a Euro 9.158.186,88 (novemilionicentocinquantottomilacentottantasei virgola ottantotto). L Assemblea inoltre prende atto che il Bilancio consolidato del Gruppo YOOX al 31 dicembre 2013 evidenzia un utile netto pari a Euro 12.620.366,65 (dodicimilioniseicentoventimilatrecentosessantasei virgola sessantacinque). ***** Al termine della lettura a cura del notaio, prende la parola il prof. D Atri, rappresentante del socio Informatica Finanziaria S.r.l., il quale propone di procedere dopo un unica discussione a separata votazione del bilancio e della destinazione dell utile, in quanto, precisa, sono decisioni di natura diversa che possono determinare decisioni diverse da parte dei soci, e ciò sicuramente nel suo caso specifico. Riprende la parola il Presidente e dichiara di riservarsi di rispondere nel prosieguo della riunione. Precisa che la riserva legale ha prima d'ora - raggiunto il limite di cui all art. 2430 del codice civile. 7
8 Comunica come segue le ore impiegate ed i corrispettivi consuntivati dalla società di revisione per l'attività di revisione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2013 della YOOX S.p.A.: Attività Ore Corrispettivi Revisione Bilancio di esercizio 2.320 216.282 Revisione Bilancio Consolidato 280 26.155 Segnala inoltre che per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato abbreviato al 30 giugno 2013 sono state impiegate numero 540 ore per un corrispettivo di euro 48.433, non ricompresi nelle ore e corrispettivi già comunicati, rimandando per ulteriori informazioni alla lettura del bilancio e dei relativi allegati. Dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola. Prende la parola Alessandra Viscovi, direttore generale di Etica S.G.R., e dopo aver dichiarato di rappresentare circa 16.000 azioni detenute dai fondi etici della società predetta, effettua il seguente intervento: Partecipiamo per il terzo anno consecutivo all assemblea degli azionisti di Yoox in qualità di investitori attenti alle performance finanziaria ed economica della vostra impresa, ma altresì a quella sociale ed ambientale. Etica SGR fa parte di un network di investitori socialmente responsabili e insieme ad alcuni di loro, come le americane Boston Common Asset Management e CREA, vorremmo sollecitare la vostra attenzione su alcuni aspetti della sostenibilità d impresa. Apprezziamo la costante volontà di YOOX di gestire il business in modo sostenibile dal punto di vista economico, finanziario e socioambientale. Ci congratuliamo per la redazione del secondo Bilancio di Sostenibilità della Società che ha raggiunto il livello A+ delle linee guida internazionali del Global Reporting Initiative, e per averlo messo a disposizione in data antecedente l assemblea, così da permettere ai nostri analisti una più agevole disanima. Sollecitiamo l impegno di YOOX nel coinvolgimento sempre maggiore dei propri fornitori, in un ottica di accrescimento della loro sensibilità a favore di tematiche sociali ed ambientali, anche attraverso l adozione di criteri di selezione degli stessi legati alla presenza di una precisa politica e del relativo sistema di rendicontazione delle performance ambientali. Infine, vi chiediamo di adottare una policy specifica sul tema dei diritti, comprensiva di obbiettivi quantitativi, indirizzata a tutte le Società appartenenti al Gruppo e ai fornitori, che possa rappresentare l inizio di un percorso che porti all ottenimento della certificazione SA8000 o simili. 8
9 Rileviamo la chiarezza e trasparenza della Relazione sulla Remunerazione 2013, in linea con quanto richiesto dalle Autorità di controllo. Sappiamo che la Società prevede, per il Delegato Ambientale, un sistema di MBO legato ad obiettivi di carattere ambientale. Auspichiamo, perciò, che, come indicato nel Bilancio di Sostenibilità, riusciate presto ad inserire tra i parametri sottostanti alla definizione delle componenti variabili delle remunerazioni del Presidente e Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, obiettivi di carattere sociale e ambientale, quali, ad esempio, la percentuale di reclami ricevuti, la riduzione complessiva delle emissioni di CO² e il tasso di approvvigionamento di energia da fonti rinnovabili. Questo vale anche per la determinazione dell erogazione delle opzioni del Piano di Incentivazione all ordine del giorno di quest oggi. Infine, vi chiediamo di comunicarci, invitandovi altresì a pubblicarlo nei documenti societari, il dato puntuale relativo al rapporto esistente tra la retribuzione media dei dipendenti di YOOX e quella dell Amministratore Delegato, con riferimento sia all esercizio 2012 sia al 2013. Ci auguriamo che queste nostre considerazioni possano essere interpretate come uno stimolo verso un attenzione sempre maggiore finalizzata al raggiungimento della soddisfazione di tutti i vostri portatori di interesse. Nel ringraziare il Consiglio di Amministrazione, l Ufficio CSR e l Unità Investor Relator di YOOX per la disponibilità all ascolto e la costante attenzione manifestata anche quest anno nei confronti delle sollecitazioni di Etica SGR, vi auguriamo un buon proseguimento dei lavori. Prende la parola il prof. D Atri, rappresentante di Informatica Finanziaria S.r.l., e dichiara di dolersi della sua assenza alla precedente assemblea perché sicuramente avrebbe voluto esprimere i propri complimenti al management per quanto emerge essere stato fatto. Considerando che la società è una public company con interessi diffusi, come il precedente intervento testimonia, afferma che è necessario considerare gli interessi di tutti i soci, seppur non tutti dimostrino lo stesso atteggiamento proattivo che porta a venire eventualmente in assemblea. Sottolinea che tutti devono idealmente considerare la presenza di tali soggetti, perché gestire solo in base alla percezione immediata della realtà che ci circonda sarebbe miope. Afferma che, proprio perché la Società (che ripetutamente chiama YOX ) si colloca fra le migliori società del listino italiano, le aspettative che possono avere gli investitori sono ovviamente maggiori di quelle che si possono avere in società che stentano a far quadrare i conti oppure che giocano di artifizi contabili per essere rappresentate in modo migliore. 9
10 Precisa che gli argomenti portati in questa sede non sono argomenti di critica o di ricerca di pecche gravi ai fini del codice civile o del ruolo della Consob. Sottolinea che, in questo quadro, la cosa più rilevante è il messaggio che viene dato dalla non-distribuzione dell utile che si sostiene giustamente conseguito; in proposito, esclude si tratti del risultato di un ipotesi di camouflage. Prosegue dichiarando che l utile deve essere distribuito, posto che una società come questa si deve dare una politica dei dividendi, chiarendo qual è la strategia con la quale viene costruito il percorso, in maniera tale che chi investe possa valutare se l azienda corrisponde alle sue specifiche attitudini di investitore. Dopo aver svolto alcune brevi considerazioni sul punto delle possibili declinazioni di queste attitudini, sottolinea che il risparmio non è solo quello gestito dai fondi di investimento; aggiunge che la crisi finanziaria ha anzi dimostrato che gli investitori istituzionali non riescono normalmente a rappresentare il concetto di risparmio, cioè il risparmio che è investito nella produzione e nell attività. Dopo alcune ulteriori considerazioni, chiarisce che, se i fondi interpretano il comportamento del management YOX come funzionale a strategie speculative, o a far meglio quotare qualche prodotto derivato, negoziato fuori dal mercato, questo scelta sia accettata. Invita il Consiglio di Amministrazione a essere chiaro ed a precisare se non intende adottare politiche dei dividendi, in modo tale che sussista maggior discrezionalità e cosicchè gli investitori che amano questo tipo di rischio possano investire in YOX. Precisa che queste sono le ragioni sulla base delle quali chiede la separazione della votazione e invita tutti gli intervenuti a votare contro alla proposta di non-distribuzione. Sottolinea che questo tema, già grave di per sé, diventa gravissimo se parallelamente si discute sull assegnazione di stock option, di benefits ad una categoria sola di stakeholders, il management. Afferma che detta assegnazione rappresenta una forma subdola di dividendo diverso, perché determina un aumento del flottante dello 0,76%, prelevato da tutti gli altri investitori. Sottolinea che tale strategia non è possibile nell ottica nella quale vorrebbe vedere YOX ; chiarisce che nessuno potrà impugnare l assemblea per le deliberazioni che è andata a prendere ma trattasi, a suo dire, della forza del convincimento delle volontà non migliori, per non dire peggiori, del mercato finanziario. Invita dunque il management a riflettere se tale atteggiamento corrisponda ad una scelta ragionata. Aggiunge che rimane un ultimo dubbio e precisamente il perché della mancata distribuzione, che precisa non poter essere approssimativo. Precisa che il dubbio è che ci sia una situazione di rischio che gli azionisti non sono in grado di leggere fra le righe del bilancio ma che il Consiglio di Amministrazione ha saputo invece valutare e, dal momento che potrebbero mancare 9.500.000 euro o più, giustamente li mette da parte. 10
11 Ribadisce di condividere con socio che lo ha preceduto, cui si rivolge, il giudizio positivo sull operato degli amministratori, ma afferma che le cose positive sono coperte, oscurate da una scelta che definisce sbagliata. Invita nuovamente i presenti ad approvare il bilancio ma a votare contro alla mancata distribuzione dei dividendi. Domanda qual è il rischio per l anno in corso qualora la Società abbia realmente bisogno dell utile prodotto. Invita quindi a votare negativamente sul piano di assegnazione di stock option poiché dichiara che se ne potrebbe parlare solo quando anche gli azionisti ricevessero un loro compenso, come un assegnazione gratuita di azioni, un operazione di stock option, un acquisto di azioni proprie. Concludendo, aggiunge che le soluzioni per dare una soddisfazione economica e finanziaria agli azionisti esistono e la Società non le ha perseguite. Terminati tutti gli interventi, il Presidente dà atto che il sindaco David Reali ha fatto il suo ingresso in sala e lo ringrazia della sua presenza. Alle ore 11 e 45, dichiara di sospendere l assemblea per dieci minuti, al fine di predisporre le risposte, chiarendo sin d ora che non è possibile dare seguito alla richiesta del prof. D Atri di procedere a votazione separata, in quanto i fondi e i mandanti del rappresentante designato hanno già formulato istruzioni di voto in relazioni alle quali una doppia votazione potrebbe comportare una compromissione dell espressione del voto. Il Presidente alle ore 11 e 50 riapre la riunione assembleare e cede la parola al notaio per un aggiornamento delle presenze. Il notaio dichiara che l assemblea continua ad essere validamente costituita anche ad esito della pausa e che Spafid ha comunicato la presenza di 327 aventi diritto, partecipanti all assemblea in proprio o per delega, per 38.233.452 azioni ordinarie per le quali la Società ha regolarmente ricevuto le relative comunicazioni ai sensi dell art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98 aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 65,164% del capitale sociale di n. 58.673.056 azioni ordinarie. A seguito della comunicazione del notaio, riprende la parola il Presidente e fornisce le seguenti risposte. Per quanto riguarda l intervento di Etica S.G.R., siamo lieti che il nostro costante impegno verso un modello di business sempre più sostenibile per YOOX sia stato apprezzato. Ci stiamo impegnando molto sul fronte della sostenibilità ambientale. Nel 2013, come ha ricordato, abbiamo partecipato al progetto Climate Change Program del Carbon Disclosure Project e siamo stati inseriti all interno del Carbon Disclosure Leadership Index, unica società di fashion e-commerce nell Indice e tra le prime 3 in Italia. Posso anticiparvi che anche quest anno parteciperemo nuovamente al programma CDP. 11
12 Il rispetto per l ambiente, parte del nostro DNA, si manifesta anche nelle attività di tutti i giorni: la scelta di utilizzare energia rinnovabile per il 50% dei nostri consumi, una flotta aziendale composta al 100% da auto ibride, l adozione di buone pratiche di sostenibilità anche con riferimento alla mobilità del personale - car pooling, servizio navetta, utilizzo di strumenti di teleinformazione - e la diffusione di un manuale di comportamenti ecosostenibili YOOXYGEN, tutti costituiscono esempi concreti di una cultura aziendale attenta e rispettosa dell Ambiente. In merito alla catena di fornitura, il nostro processo di selezione dei fornitori è fondato su criteri di liceità, concorrenza, obiettività, correttezza, imparzialità, equità nel prezzo, oltre che qualità del bene o del servizio, e include verifiche preventive sulla loro legalità, acquisendo informazioni per verificarne il possesso di requisiti di natura etica, commerciale e finanziaria ed effettuare quindi fin da subito un analisi della loro affidabilità. Il rispetto dei diritti umani e la sicurezza e salute dei lavoratori sono temi estremamente sentiti e di primaria importanza per YOOX sui quali rafforziamo giorno dopo giorno il nostro impegno, con iniziative interne ed esterne. Abbiamo organizzato corsi di formazione per oltre 15.400 ore nel 2013, sviluppato programmi di smart working che favoriscono il bilanciamento tra lavoro e vita privata e, tramite lo YOOX Stage Program, garantiamo ai neo-laureati un accesso privilegiato al mondo del lavoro. Sul fronte esterno, nel prossimo biennio continueremo a valutare iniziative e progetti che possano intensificare il nostro impegno e stiamo già partecipando a incontri organizzati da UNICEF e da altre Istituzioni pubbliche e private per capire come potremo contribuire. In merito all inserimento di obiettivi di carattere socio-ambientale tra i parametri sottostanti alla definizione delle componenti variabili delle remunerazioni del management, confermo che ci stiamo strutturando per introdurli entro la fine del 2015, quando potremo contare anche su informazioni ancora più dettagliate provenienti dal sistema di Gestione Energia ISO50001, oltre che dall attuale sistema di Gestione Ambiente. Vi rinnovo quindi il nostro impegno nel proseguire il nostro cammino verso un modello di business sempre più sostenibile e per raggiungere traguardi che sarò felice di condividere con voi Azionisti ogni anno. Infine, in merito al rapporto esistente tra la retribuzione dell Amministratore Delegato e la media dei dipendenti di YOOX posso dire che è sensibilmente inferiore rispetto a quello di aziende comparabili, assunte come benchmark, sia per il 2012, sia per il 2013. Ritengo inoltre, che a questo proposito, il dato più significativo e di maggiore valore per le nostre persone sia il fatto che la retribuzione media dei dipendenti di YOOX in Italia sia superiore di circa il 25% rispetto alla media italiana rilevata dall Istat. Per quanto riguarda le questioni poste dal prof. D Atri, il Presidente chiarisce preliminarmente che la Società si chiama YOOX e non YOX, ma si dichiara consapevole che il prof. D Atri non è l unico a 12
13 chiamarla in questo modo e che, dunque, ciò non costituisce un problema. Prosegue nel fornire le risposte come segue. In merito alla domanda del dott. D Atri sulle motivazioni inerenti la mancata distribuzione di dividendi, ritengo che investire in innovazione per continuare ad anticipare le tendenze di mercato e offrire ai nostri Clienti e ai Brand nostri partner esperienze di acquisto all avanguardia e livelli di servizio impeccabili sia vitale affinché YOOX possa continuare a crescere in modo sostenuto mantenendo la propria leadership anche in futuro. Quindi il rischio è avere a che fare con un mercato molto competitivo, e in particolare con un mercato anglosassone molto competitivo, dove le parole internet e tecnologia sono molto più comuni che nel mercato italiano. Nel 2013 abbiamo annunciato chiaramente al mercato, nell intorno dell estate, un piano di investimenti in innovazione da circa 100 milioni di Euro per il triennio 2013-2015, di cui 33 milioni sostenuti nel 2013. Circa il 30% sarà destinato all ulteriore espansione ed automazione della nostra piattaforma logistica per sostenere la crescita attesa e aumentare al contempo l efficienza operativa e la qualità del servizio mentre, il 70% sarà invece dedicato puramente all innovazione tecnologica per garantire una piattaforma all avanguardia, customizzata per le esigenze della moda e del lusso e in grado di cogliere a pieno le enormi opportunità derivanti dai cambiamenti del comportamento del consumatore. Solo per citare alcune aree di focus: il canale mobile, cioè tablet e smartphone, nel quale investiamo dal 2006 e che oggi rappresenta oltre il 40% del traffico e una quota considerevole anche di ricavi, che ci posiziona tra i top 10 e-tailer al mondo per commercio sul mobile; il cross-channel, ossia lo sviluppo di funzionalità sulla nostra piattaforma per permettere ai nostri partner di offrire ai propri clienti un esperienza di acquisto totalmente integrata e coerente tra i loro negozi fisici e quello virtuale Powered by YOOX. Proprio in considerazione dell importanza che da sempre YOOX ripone nell innovazione, rafforzamento e consolidamento della propria infrastruttura tecno-logistica globale, dalla quotazione ad oggi abbiamo sempre reinvestito la disponibilità di cassa per migliorare e consolidare la nostra posizione di mercato, convinti che il ritorno per gli Azionisti di una tale scelta sia considerevolmente più importante di quello ottenibile dalla distribuzione di un dividendo. Il Gruppo ritiene inoltre che sia prudente e a tutela degli interessi di tutti gli Stakeholder mantenere la flessibilità di poter ricorrere alla proprie disponibilità liquide per finanziare l operatività del business, gli impieghi di capitale circolante in coincidenza delle campagne acquisti o nuovi progetti d investimento. A questo punto, prende la parola il prof. D Atri per replicare alle risposte del Presidente. Manifesta il suo dissenso sulla scelta di non dividere le votazioni, perché tale decisione - a suo avviso - sottolinea il link perverso fra il management e l insieme del mondo 13
14 finanziario, ed in particolare i fondi d investimento che, con il loro meccanismo di funzionamento, influenzano lo svolgimento dei lavori assembleari, anche a ragione delle modalità di intervento mediante proxy. Afferma che il Consiglio di Amministrazione avrebbe potuto porre all ordine del giorno due autonomi punti, eliminando così il problema. Dichiara, nonostante la questione non sia stata approfondita con una sentenza di Tribunale, di nutrire dei dubbi sul fatto che non sia anche contestabile in sede giudiziaria un eventuale mancanza di diritto ad esprimere voto contrario alla mancata distribuzione dei dividendi pure a fronte dell approvazione del bilancio. Dopo aver chiesto conferma al Presidente (che ne dà atto) che YOX non è una parola del vocabolario inglese, afferma che si dovrebbe dibattere riguardo la corretta pronuncia del nome della Società e svolge alcune ulteriori considerazioni sull argomento. Afferma che dovrà a breve abbandonare la riunione a causa di un concomitante impegno e chiarisce che, anche in caso contrario, avrebbe comunque rifiutato di partecipare al voto poiché un unica votazione costituisce una costrizione. Dopo aver svolto alcune brevi considerazioni su questi temi, aggiunge poi che dalle risposte del Presidente non emerge una politica dei dividendi trasparente e chiarisce che l investimento e i dividendi cioè la ripartizione degli interessi tra tutti gli stakeholders non sono incompatibili; precisa, sul punto, che i 9 milioni di euro non possono spostare l insieme degli investimenti, suggerendo eventualmente il ricorso all indebitamento bancario. Dichiara sottolineando di non aver ricevuto risposta sul punto - che se l intenzione è risparmiare la distruzione dei dividendi si sarebbe potuto risparmiare anche le stock option al dott. Marchetti. In conclusione, invita gli intervenuti ad esprimere voto contrario sul bilancio dichiarando, che è l unico modo per votare contro anche alla non-distruzione dei dividendi; quindi ringrazia. Al termine dell intervento del prof. D Atri, riprende la parola il Presidente e precisa che il piano di stock option non riguarda esso medesimo ma è dedicato ai dipendenti e non agli amministratori della Società. A questo punto, il Presidente mette in votazione il testo di delibera letto. Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno intervenendo, chiede altresì al rappresentante designato ex art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il rappresentante designato dà risposta affermativa. Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano. 14
15 Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando come segue il risultato: Totale azioni presenti alla votazione: 38.233.451 n. azioni % capitale rappresentato Favorevoli 38.233.451 100% Contrari 0 0% Astenuti 0 0% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 11 dello statuto sociale rinvia. Chiede al rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il rappresentante designato dà risposta negativa. ***** Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, parte ordinaria, avente ad oggetto la Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter TUF e dichiara di voler provvedere a dare lettura della relazione illustrativa redatta sul punto dal Consiglio di Amministrazione. Prende la parola il rappresentante del socio Red Circle Srl Unipersonale e Red Circle Investment, che chiede sia omessa la lettura della relazione, in quanto già diffusa in precedenza e sia data lettura della sola proposta deliberativa che il socio dallo stesso rappresentato ha predisposto. Nessuno opponendosi, prega il Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione presentata dal socio Red Circle Srl Unipersonale e Red Circle Investment. Prende la parola il notaio e dà lettura come segue: L'Assemblea di YOOX S.p.A. - esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, - per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta, DELIBERA di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell articolo 123-ter TUF e della ulteriore normativa applicabile.. Riprende la parola il Presidente, dichiara aperta la discussione sulla proposta letta e precisa che a norma dell'art. 123-ter, comma sesto, TUF, l'assumenda delibera non è vincolante. Nessuno chiedendo la parola, il presidente mette in votazione il testo di delibera letto e dichiara di ammettere, nonostante il tenore dell'art. 123-ter TUF, anche la possibilità di astensione. Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; Nessuno intervenendo, chiede altresì al rappresentante designato ex art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in 15
16 relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il rappresentante designato dà risposta affermativa. Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano. Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione di voto differenziato diretta alla Spafid S.p.A. (società che gestisce la relativa funzione di supporto), la proposta di cui è stata data lettura, precisando come segue il risultato Totale azioni presenti alla votazioni: 38.233.451 n. azioni % capitale rappresentato Favorevoli 34.194.469 89,436% Contrari 1.679.607 4,393% Astenuti 2.359.375 6,171% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 11 dello statuto sociale rinvia. Chiede al Rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il rappresentante designato dà risposta negativa. ***** Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, parte ordinaria, avente ad oggetto il piano di stock option di azioni ordinarie YOOX S.p.A. riservato, a seguito della decadenza di n. 10.946 opzioni relative a n. 569.192 azioni del precedente Piano di Stock Option 2009-2014, esclusivamente ai dipendenti di YOOX S.p.A. e delle società da questa controllate; delibere inerenti e conseguenti. Dichiara di voler procedere a dare lettura di stralcio della relazione illustrativa redatta dagli amministratori sul punto ai sensi dell'art. 125ter D. Lgs 58/1998. Prende la parola il rappresentante del socio Red Circle Srl Unipersonale e Red Circle Investment che chiede sia omessa la lettura della relazione in quanto già diffusa in precedenza e sia data invece lettura della proposta di deliberazione predisposta sul punto dal Consiglio di Amministrazione. Nessuno si oppone. Il Presidente prega il notaio di dare lettura della proposta contenuta nella relazione illustrativa Prende la parola il notaio e dà lettura come segue: L Assemblea ordinaria di YOOX S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, DELIBERA (i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l istituzione di un nuovo piano di stock option denominato Piano di Stock Option 2014-2020 avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) 16
17 indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento; (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano di Stock Option 2014-2020, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente e/o a uno o più amministratori in carica pro tempore di YOOX S.p.A., anche disgiuntamente tra loro. Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente riprende la parola e precisa che il Piano di Stock Option troverà la provvista azionaria dall'aumento di capitale sociale ex art. 2441 8 comma codice civile, all'ordine del Giorno dell'odierna assemblea in parte straordinaria; pertanto ne deriva che la sua eseguibilità resti, allo stato, subordinata all'approvazione di detta delibera di aumento di capitale sociale. Dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola. Nessuno intervenendo, mette in votazione il testo di delibera letto. Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; Nessuno intervenendo, chiede altresì al rappresentante designato ex art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il rappresentante designato dà risposta affermativa. Hanno quindi luogo le votazioni mediante alzata di mano. Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine delle quali il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, e con dichiarazione di voto differenziato diretta alla Spafid S.p.A. (società che gestisce la relativa funzione di supporto), la proposta di cui è stata data lettura, precisando come segue il risultato Totale azioni presenti alla votazione: 38.233.451 n. azioni % capitale rappresentato Favorevoli 29.419.973 76,948% Contrari 8.813.478 23,052% Astenuti 0 0% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 11 dello statuto sociale rinvia. 17
18 Chiede al rappresentante designato ex art. 134 Regolamento Consob se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il rappresentante designato dà risposta negativa. ***** Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, parte ordinaria avente ad oggetto l'autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Dichiara di voler procedere a dare lettura di stralcio della relazione illustrativa redatta dagli amministratori sul punto ai sensi dell'art. 125ter D. Lgs 58/1998, redatta anche ai sensi dell'articolo 73 Regolamento Emittenti. Prende la parola il rappresentante del socio Red Circle Srl Unipersonale e Red Circle Investment che chiede sia omessa la lettura della relazione in quanto già diffusa in precedenza e sia data invece lettura della proposta di deliberazione predisposta sul punto dal Consiglio di Amministrazione. Nessuno si oppone. Il Presidente prega il notaio di dare lettura della proposta contenuta nella relazione illustrativa. Prende la parola il notaio e dà lettura come segue: L Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, DELIBERA (A) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie (i) per le finalità contemplate nella prassi di mercato inerente all acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cd. magazzino titoli ammessa dalla Consob ai sensi dell art. 180, comma 1, lett. c), del D.Lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, in conformità alle condizioni operative stabilite per la predetta prassi di mercato e dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 ove applicabile, e in particolare (a) ai fini dell eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell ambito di operazioni nell interesse della Società, ovvero (b) ai fini di destinare le azioni proprie acquistate al servizio di programmi di distribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione gratuita di azioni ai beneficiari individuati nell ambito di detti programmi, nonché (ii) al fine di procedere a prestiti di azioni proprie all operatore Specialista affinché quest ultimo possa far fronte ai propri obblighi contrattuali nei confronti della Società in sede di liquidazione delle operazioni effettuate sulle azioni YOOX nei termini e con le modalità stabilite dalle applicabili disposizioni, e quindi: 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell art. 2357 c.c., l acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far 18
19 data dalla presente delibera, di azioni ordinarie della Società fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie YOOX di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 10% del capitale sociale, ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell ultima operazione indipendente e il prezzo dell offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo YOOX il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto; 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all avvio di ciascun singolo programma di acquisto e di procedere all acquisto di azioni alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ogni più ampio potere per l esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, con la gradualità ritenuta opportuna nell interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato; 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell art. 2357-ter c.c., possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell interesse della Società, tenuto anche conto degli obblighi assunti nei confronti dell operatore Specialista ai sensi del relativo contratto, attribuendo ogni più ampio potere per l esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (a) gli atti dispositivi effettuati nell ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell operazione stessa e tenuto anche conto dell andamento di mercato; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al 19