per un importo massimo di nominali Euro 20.000.000, nel contesto del programma di offerta

CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI Banco di Brescia serie 13F 21.04.09-21.04.12- tasso fisso 1,80% ISIN IT0004481773 Serie 13F di seguito le Obbligazioni o i Titoli per un importo massimo di nominali Euro 20.000.000, nel contesto del programma di offerta di prestiti obbligazionari a Tasso Fisso e a Tasso Fisso Step Up/Step Down Il Consiglio di Amministrazione di Banco di Brescia S.p.A. ha approvato il progetto di Bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 in data 19 marzo 2009. Il Bilancio sarà approvato dall Assemblea dei Soci in data 9 aprile 2009 e sarà a disposizione del pubblico sul sito web dell Emittente: www.bancodibrescia.it. L Emittente si impegna a chiedere in tempi brevi l approvazione di un nuovo Documento di Registrazione. Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n.11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, nonché alla Direttiva 2003/71 CE e al Regolamento 809/2004. Tali Condizioni Definitive vengono emesse ai sensi del prospetto di base depositato presso la Consob in data 23 aprile 2008 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. 8035532 del 16 aprile 2008 (il Prospetto di base ) relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari a Tasso Fisso e a Tasso Fisso Step Up/Step Down nell ambito del quale Banco di Brescia potrà emettere, in una o più serie di emissioni le tipologie di titoli di debito descritti nella predetta Nota Informativa di valore nominale unitario anche inferiore ad Euro 50.000. Si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di base depositato presso la Consob in data 23 aprile 2008 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. 8035532 del 16 aprile 2008 composto dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi. Le presenti Condizioni Definitive sono composte da quattro sezioni, contenenti le seguenti informazioni: (i) i Fattori di Rischio; (ii) le informazioni relative ai Titoli e al Prestito Obbligazionario; (iii) le comparazioni con titoli BTP di similare scadenza, e (iv) autorizzazioni relative all emissione del Prestito Obbligazionario. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data 30 marzo 2009. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di base e delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le presenti Condizioni Definitive sono gratuitamente a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banco di Brescia in Brescia, Corso Martiri della Libertà n. 13, e le filiali della stessa, e presso la sede legale e le filiali dei collocatori incaricati, nonché sul sito internet dell Emittente www.bancodibrescia.it e sui siti internet dei collocatori incaricati. Ove non diversamente specificato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato attribuito loro nella Nota Informativa. 1 di 13

AVVERTENZE PER L INVESTITORE Gli investitori sono invitati a prendere conoscenza delle informazioni sull Emittente, le caratteristiche tecniche ed i rischi che comporta l investimento nei titoli oggetto del presente Prestito Obbligazionario prima di procedere alla sottoscrizione. Al fine di raggiungere una completa e corretta informazione è necessario leggere congiuntamente il Documento di Registrazione, la Nota Informativa, la Nota di Sintesi e le presenti Condizioni Definitive, disponibili presso la sede legale di Banco di Brescia in Brescia, Corso Martiri della Libertà n. 13, e le filiali dello stesso, e presso la sede legale e le filiali dei collocatori incaricati, nonché sul sito internet dell Emittente www.bancodibrescia.it e sui siti internet dei collocatori incaricati. 2 di 13

FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO L investimento nelle Obbligazioni Banco di Brescia serie 13F 21.04.09-21.04.12 tasso fisso 1,80% presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in obbligazioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e al settore di attività in cui esso opera di cui al Capitolo 2 del Documento di Registrazione sull Emittente, unitamente ai fattori di rischio relativi alla tipologia di Titoli offerti. 1.1. FATTORI DI RISCHIO RIFERIBILI ALL EMITTENTE E AL SETTORE NEL QUALE IL MEDESIMO OPERA L Emittente appartiene al Gruppo Bancario Unione di Banche Italiane ( Gruppo UBI Banca ) avente come Capogruppo Unione di Banche Italiane Scpa ( UBI Banca ) ed è soggetta all attività di direzione e di coordinamento di quest ultima. il Gruppo UBI Banca, basato sul modello federale, è interamente integrato dal punto di vista organizzativo, commerciale e finanziario. Rischio di credito Il rischio di credito (solidità patrimoniale e prospettive economiche dell'emittente) è connesso all'eventualità che l'emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non sia in grado di pagare le cedole di interessi e/o di rimborsare il capitale a scadenza. L Emittente ritiene che la sua attuale posizione finanziaria sia tale da garantire l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione degli strumenti finanziari. Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria dell Emittente si rinvia al punto 2A. Indicatori della posizione finanziaria dell Emittente del capitolo 2 Fattori di rischio relativi all Emittente del Documento di Registrazione. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso Nel normale svolgimento della propria attività, l Emittente è parte in diversi procedimenti giudiziari civili e amministrativi da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a carico dello stesso. L Emittente espone nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l altro, le potenziali passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono il contenzioso dell Emittente. Al 31 dicembre 2007 tale fondo ammontava a Euro 7,020 milioni. Tra i giudizi di cui l Emittente è parte, è attualmente pendente un azione di revocatoria fallimentare esercitata dalla Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria per un controvalore pari a Euro 77 milioni. In ordine all importo richiesto in revocatoria l Emittente pur contestando l elemento soggettivo posto alla base dell azione, ha provveduto ad accantonare fondi per circa 1 milione di Euro, ritenuti congrui sulla base di principi prudenziali. Tuttavia, un esito negativo oltre le attese di tali procedimenti potrebbe non trovare totale copertura nei suddetti fondi, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 10, Paragrafo 10.6. del Documento di Registrazione. Rischio connesso all assenza di rating Il rating attribuito all Emittente costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. Pertanto, in caso di assenza di rating dell Emittente, l investitore rischia di avere minori informazioni sul grado di solvibilità dell Emittente stesso. Al Banco di Brescia non è stato assegnato alcun livello di rating. 3 di 13

FATTORI DI RISCHIO 1.2. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL EMISSIONE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL EMISSIONE Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario Le Obbligazioni a Tasso Fisso sono titoli di debito che, unitamente al rimborso a scadenza del 100% del Valore Nominale, danno diritto al pagamento periodico di cedole di interessi di importo costante il cui ammontare sarà calcolato applicando al Valore Nominale il tasso di interesse fisso pari a 1,80%. Esemplificazione del rendimento dello strumento finanziario Le Obbligazioni evidenziano un rendimento effettivo su base annua pari a 1,81% lordo e a 1,56% al netto dell effetto fiscale. Alla data del 23 marzo 2009 il rendimento effettivo su base annua di un titolo free risk di pari durata (BTP 15.04.2012 4,00% codice ISIN IT0004220627) è pari a 2,50% lordo e a 1,99% al netto dell effetto fiscale. Rischio emittente Le Obbligazioni sono soggette in generale al rischio che, in caso di liquidazione, l Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza. L Emittente non ha previsto garanzie per il rimborso delle Obbligazioni e per il pagamento degli interessi. I Titoli non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario per la Tutela dei Depositi. Rischio di prezzo Il prezzo delle Obbligazioni si adegua continuamente al variare delle condizioni di mercato. Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei Titoli, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare, la crescita dei tassi di mercato comporta diminuzione potenziale del Valore di Mercato delle Obbligazioni, e viceversa. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere i Titoli prima della scadenza, il Valore di Mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di sottoscrizione dei Titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all importo inizialmente investito, ovvero il rendimento effettivo dell investimento potrebbe risultare anche significativamente diverso, ovvero significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento dell acquisto ipotizzando di mantenere l investimento fino alla scadenza. Per le Obbligazioni Step Down inoltre, poiché i tassi fissi annui sono decrescenti, dopo che sarà stata corrisposta la prima cedola più alta, il prezzo dei titoli è destinato tendenzialmente a diminuire poiché la cedola residua è di minore entità. 4 di 13

FATTORI DI RISCHIO Rischio di tasso Investendo in Obbligazioni a Tasso Fisso e in Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up / Step Down, il rendimento del titolo è predeterminato, quindi nel caso in cui i tassi di mercato dovessero tendere al rialzo, il sottoscrittore non beneficerebbe di tale crescita. Rischio di liquidità La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta. Non è attualmente prevista la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale in alcun mercato regolamentato delle Obbligazioni. Gli obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a liquidare il loro investimento prima della scadenza e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. L investitore nell elaborare la propria strategia finanziaria deve avere consapevolezza che l orizzonte temporale dell investimento, pari alla durata delle Obbligazioni stesse all atto dell emissione, deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. In caso di mancata quotazione, le Obbligazioni saranno negoziate attraverso l attività di internalizzazione sistematica svolta dall Emittente. Il prezzo praticato dall Emittente, in caso di vendita da parte del cliente, corrisponderà alla valutazione corrente delle Obbligazioni effettuata in base alla loro struttura intrinseca e alla curva Interest Rate Swap di mercato maggiorata di un margine massimo di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Si invitano gli investitori a leggere anche il paragrafo 5.1.della Sezione 5B della Nota Informativa. Rischio di chiusura anticipata dell offerta Nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l Emittente ne darà comunicazione al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla Consob. La probabilità che l Emittente si avvalga delle suddette facoltà potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione, per cui il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della naturale scadenza ovvero il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore a quello atteso dall obbligazionista che ha elaborato la propria decisione di investimento tenendo conto di diversi fattori, ivi compreso l ammontare complessivo delle Obbligazioni. Rating dei titoli Alle Obbligazioni non è attribuito alcun livello di rating. Rischio di coincidenza dell Emittente con il collocatore Poiché l Emittente Banco di Brescia opera anche quale collocatore di titoli di propria emissione, tale coincidenza di ruoli (Emittente e collocatore) determina in capo al Banco di Brescia un potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Rischio correlato all eventuale coincidenza tra l Emittente e l organizzatore dell attività di internalizzazione sistematica Tale rischio è riconducibile al fatto che Banco di Brescia Spa potrebbe avere un interesse in conflitto nell operazione qualora rivestisse contemporaneamente il ruolo di Emittente e di organizzatore dell attività di internalizzazione sistematica. 5 di 13

FATTORI DI RISCHIO Appartenenza dell Emittente e della controparte di copertura al medesimo gruppo bancario Poiché l Emittente potrebbe coprirsi dal rischio d interesse stipulando contratti di copertura con controparti anche interne al Gruppo UBI Banca, tale comune appartenenza (dell Emittente e della controparte) allo stesso gruppo bancario potrebbe determinare una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. Rischio di conflitto d interessi con l agente per il calcolo UBI Banca, capogruppo dell Emittente, opererà quale agente per il calcolo (l Agente per il calcolo ). La comune appartenenza dell Emittente e dell Agente per il Calcolo allo stesso gruppo bancario potrebbe determinare una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. Assenza di informazioni successive all emissione L Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente all andamento del Valore di Mercato dei Titoli. 6 di 13

2. INFORMAZIONI RELATIVE AI TITOLI E ALL EMISSIONE Denominazione delle Obbligazioni Banco di Brescia - 13F 21.04.09-21.04.12 tasso fisso 1,80% ISIN Ammontare Totale Periodo di Offerta Data di pubblicazione dei risultati dell offerta Lotto Minimo Prezzo di Emissione IT0004481773. Massimi Euro 20.000.000 per un totale di n. 20.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000. L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso pubblicato sul sito web dell Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob. Dal 02.04.09 al 21.04.09, salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta. L Emittente si riserva la facoltà di estendere il Periodo di Offerta. I risultati dell offerta di Obbligazioni verranno comunicati entro cinque giorni dal termine del Periodo di Offerta attraverso pubblicazione di apposito avviso sul sito internet dell Emittente. N. 1 Obbligazione. Pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000 per ciascuna Obbligazione. In caso di sottoscrizione in data successiva alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo di interessi maturato tra la Data di Godimento e la data di sottoscrizione del Prestito. Data di Godimento 21.04.09. Data di Emissione 21.04.09. Destinatari dell offerta L offerta sarà indirizzata alla clientela dell Emittente. Qualora al termine del Periodo d Offerta l ammontare totale non risultasse interamente sottoscritto dalla clientela dell Emittente, quest ultimo si riserva la facoltà di collocare la restante parte delle Obbligazioni, presso controparti qualificate, successivamente alla data di chiusura dell offerta e prima della data di emissione delle Obbligazioni. Data di Regolamento 21.04.09. Data di Scadenza 21.04.12. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate giorno per giorno all atto del ricevimento della richiesta di sottoscrizione. In tal caso il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo di interessi maturato tra la Data di Godimento e la data di sottoscrizione del Prestito. Rimborso Rimborso anticipato Tasso di interesse nominale Periodicità delle Cedole e Date di Pagamento In un'unica soluzione alla Data di Scadenza. Non previsto. 1,80% lordo annuo, 1,57% netto annuo. Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza semestrale alle seguenti Date di Pagamento: 21 ottobre 2009, 21 aprile 2010, 21 ottobre 2010, 21 aprile 2011, 21 ottobre 7 di 13

2011 e 21 aprile 2012. Qualora una Data di Pagamento coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Si farà riferimento al Calendario Target. Convenzione di calcolo delle Cedole Le Cedole saranno calcolate secondo la convenzione ACT / ACT ICMA e troncate al secondo decimale. Rendimento effettivo annuo lordo / netto a scadenza Commissioni ed oneri a carico del sottoscrittore Quotazione Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario Soggetti Incaricati del Collocamento Agente per il Calcolo Agente depositario Regime fiscale Pari al 1,81% lordo e al 1,56% netto. Il rendimento effettivo è il tasso di attualizzazione che eguaglia il Valore Nominale dell Obbligazione al Prezzo di Emissione. Non vi sarà alcun aggravio di commissioni ed oneri a carico del sottoscrittore. In caso di mancata quotazione, le Obbligazioni saranno negoziate attraverso l attività di internalizzazione sistematica svolta dall Emittente. Il prezzo praticato dall Emittente, in caso di vendita da parte del cliente, corrisponderà alla valutazione corrente delle Obbligazioni effettuata in base alla loro struttura intrinseca e alla curva Interest Rate Swap di mercato maggiorata di un margine massimo pari a 0,25%. L Emittente, direttamente o per tramite della Capogruppo UBI Banca si impegna a fornire, su richiesta dei clienti, i prezzi a cui è disposta ad acquistare le Obbligazioni e, laddove ci fosse la disponibilità della quantità richiesta, i prezzi a cui è disposta a vendere le Obbligazioni. Banco di Brescia (www.bancodibrescia.it), Corso Martiri della libertà, 13, 25171 Brescia Il responsabile del collocamento delle Obbligazioni è l Emittente Banco di Brescia. Unione di Banche Italiane Scpa. Monte Titoli Spa. Redditi di capitale: gli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni sono soggetti ad un imposta sostitutiva delle imposte sui redditi attualmente nella misura del 12,50% ai sensi del D.Lgs. 239/1996 e successive integrazioni e modificazioni. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell esercizio delle imprese commerciali realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni, sono soggette ad un imposta sostitutiva delle imposte sui redditi attualmente con l aliquota del 12,50% ai sensi del D. Lgs. 461/1997 e successive integrazioni e modificazioni. In caso di eventuali successive variazione della normativa sopra menzionata, si applicherà il regime fiscale previsto dalle disposizioni di legge pro tempore in vigore. Gli oneri fiscali di cui sopra sono a carico esclusivo degli portatori delle Obbligazioni. 8 di 13

3. COMPARAZIONE DEL RENDIMENTO EFFETTIVO DELLE OBBLIGAZIONI CON TITOLI BTP DI SIMILARE SCADENZA A titolo meramente esemplificativo, si fornisce di seguito una esemplificazione comparativa del rendimento effettivo a scadenza delle Obbligazioni Banco di Brescia serie 13F 21.04.09-21.04.12 tasso fisso 1,80% (al lordo e al netto dell effetto fiscale), rispetto al rendimento 1 di un BTP di similare scadenza: Scadenza Prezzo Rendimento Effettivo Lordo Rendimento Effettivo Netto Obbligazione Banco di Brescia serie 13F 21.04.09-21.04-12 tasso fisso 1,80% BTP 15.04.12 4,00% ISIN IT0004220627 21.04.12 100,00% 1,81% 1,56% 15.04.12 104,43% 2,50% 1,99% 1 La valutazione del rendimento del BTP è stata effettuata considerando il prezzo ufficiale in data 23.03.09 per valuta 26.03.09, rilevato da IlSole24Ore del 24.03.09. Il Rendimento Effettivo Lordo alla data di emissione e sulla base del Prezzo di Emissione (100%) è pari a 1,81% e il Rendimento Effettivo Netto è pari a 1,56%. Il Rendimento Effettivo, calcolato in regime di capitalizzazione composta, è il tasso di attualizzazione che eguaglia il valore attuale di tutti i flussi di cassa dell Obbligazione al Prezzo di Emissione. Il Rendimento Effettivo Netto, in regime di capitalizzazione composta, è stato calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. 9 di 13

4. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO L emissione del Prestito Obbligazionario oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata autorizzata dal Presidente in data 24 marzo 2009, in virtù delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 10 novembre 2006. Banco di Brescia San Paolo CAB Spa Per accettazione e ricevuta copia delle presenti Condizioni Definitive: il Cliente data: Firma: 10 di 13

REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE Banco di Brescia S.p.A. TASSO FISSO / STEP UP / STEP DOWN (le Obbligazioni ) per un importo nominale massimo di Euro [ ] Codice ISIN [ ] Art. 1 Importo nominale dell emissione, taglio delle obbligazioni In occasione di ciascuna emissione, Banco di Brescia S.p.A. (di seguito l Emittente ) indicherà nelle Condizioni Definitive l ammontare totale del prestito obbligazionario (di seguito Ammontare Totale ) e il numero di obbligazioni al portatore. Il valore nominale unitario, non frazionabile, delle Obbligazioni è pari a Euro 1.000. Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, componenti il prestito obbligazionario saranno immesse in gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998 n. 213 e successive modifiche ed integrazioni. Art. 2 Collocamento Ciascuna Obbligazione sarà offerta in sottoscrizione, come indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, alla clientela dell Emittente, fermo restando quanto previsto all Art. 7 Condizioni dell offerta, presso le sedi e le dipendenze dell Emittente e dei soggetti incaricati del collocamento specificati di volta in volta nelle Condizioni Definitive relative al singolo prestito obbligazionario (i Soggetti Incaricati del Collocamento ). La sottoscrizione sarà effettuata a mezzo apposita scheda di adesione che dovrà essere consegnata debitamente sottoscritta dal richiedente o dal suo mandatario speciale. Qualora al termine del Periodo d Offerta l Ammontare Totale non risultasse interamente sottoscritto dalla clientela dell Emittente, quest ultimo si riserva la facoltà di collocare la restante parte delle Obbligazioni presso controparti qualificate successivamente alla data di chiusura dell offerta e prima della data di emissione delle Obbligazioni. L adesione al prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il Periodo di Offerta ), la cui durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive del singolo prestito. L Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed a suo insindacabile giudizio, alla chiusura anticipata dell offerta delle Obbligazioni senza preavviso, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste nel caso in cui: in relazione ai propri effettivi fabbisogni di raccolta a medio/lungo termine, ritenga che non sia più necessario proseguire nel collocamento delle Obbligazioni; o l andamento dei tassi di mercato renda incompatibile o non più conveniente il rendimento previsto per le Obbligazioni offerte con gli obiettivi di costo massimo della raccolta a medio/lungo termine che l Emittente ritenga adeguati; o sia stato sottoscritto l Ammontare Totale del prestito obbligazionario, indicato nelle relative Condizioni Definitive. In caso di chiusura anticipata dell offerta, l Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla Consob. In ogni caso saranno assegnate ai richiedenti tutte le Obbligazioni richieste prima della data di chiusura anticipata della singola offerta. E fatta salva la facoltà dell Emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla Consob. Qualora nel corso del periodo di offerta l Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di base, ai sensi di quanto previsto nel Regolamento Emittenti e nella Direttiva Prospetto, coloro che hanno già aderito alla sottoscrizione del prestito obbligazionario prima della pubblicazione di tale supplemento, potranno revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le filiali dell Emittente. Art. 3 Criteri di riparto ed assegnazione dei titoli Non è previsto il riparto. Qualora le richieste di sottoscrizione raggiungessero l ammontare totale del prestito obbligazionario, l Emittente potrà aumentare l ammontare totale del prestito, ovvero chiudere anticipatamente l offerta. Non è prevista una procedura per la comunicazione dell assegnazione: il quantitativo assegnato corrisponderà a quello richiesto e la titolarità decorrerà dalla Data di Regolamento. Art. 4 Godimento Nelle relative Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le Obbligazioni cominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ) e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la Data di Scadenza ). Art. 5 Data di emissione, durata e data di regolamento Nelle Condizioni Definitive saranno indicate la data di emissione (di seguito la Data di Emissione ) e la durata (di seguito la Durata ) delle Obbligazioni. Il Periodo di Offerta delle Obbligazioni potrà essere fissato dall Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva alla Data di Godimento. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data o le date nella quale dovrà essere effettuato il pagamento del prezzo di emissione (la Data di Regolamento ). Ove non altrimenti indicato nelle Condizioni Definitive relative allo specifico Prestito, la Data di Regolamento coinciderà con la Data di Godimento. Nel caso in cui il Periodo di Offerta prosegua o venga esteso ad una data successiva alla Data di Godimento le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate giorno per giorno all atto del ricevimento della richiesta di sottoscrizione. 11 di 13

In tal caso il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo di interessi maturato tra la Data di Godimento e la successiva data di sottoscrizione del prestito. Art. 6 Prezzo di emissione Le Obbligazioni sono emesse alla pari, cioè al prezzo di Euro 1.000 per ogni obbligazione. Art. 7 Condizioni dell offerta L importo minimo sottoscrivibile (il Lotto Minimo ) sarà indicato, di volta in volta, nelle Condizioni Definitive. Secondo quanto indicato per ciascuna emissione nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte: senza che l offerta sia soggetta ad alcuna condizione. In tal caso il prestito obbligazionario sarà denominato: Banco di Brescia Spa TASSO FISSO / STEP UP / STEP DOWN ; oppure esclusivamente da clienti che apportano nuova disponibilità presso l Emittente nella forma di denaro contante, bonifico proveniente da altre banche e/o da intermediari, assegno, in data compresa tra l apertura del collocamento e la data di sottoscrizione. Il sottoscrittore non potrà utilizzare somme di denaro in giacenza presso l Emittente prima dell apertura del collocamento, né somme di denaro provenienti dal disinvestimento e/o dal rimborso di prodotti finanziari di sua proprietà depositati presso l Emittente precedentemente all apertura del collocamento. In tal caso il prestito obbligazionario sarà denominato: Banco di Brescia Spa TASSO FISSO / STEP UP / STEP DOWN Welcome Edition ; Art. 8 Commissioni ed oneri L ammontare delle eventuali commissioni e degli oneri a carico dei sottoscrittori sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. Art. 9 - Rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate in un'unica soluzione alla Data di Scadenza al loro valore nominale senza alcuna deduzione per spese. Art. 10 Interessi L Emittente corrisponderà cedole di interessi periodiche (le Cedole e ciascuna la Cedola ) determinate secondo le disposizioni di seguito specificate per ciascuna tipologia di Obbligazione. Obbligazioni a Tasso Fisso Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni a Tasso Fisso (sempre predeterminato all atto dell emissione ed espresso come percentuale del valore nominale delle obbligazioni) è un tasso di interesse fisso. In particolare, durante la vita del prestito, i portatori delle Obbligazioni a Tasso Fisso riceveranno il pagamento periodico di Cedole di importo costante il cui ammontare sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse fisso. L ammontare del tasso di interesse, la periodicità delle Cedole, la Data di Godimento unitamente alle date di pagamento saranno indicate nelle relative Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Fisso Step up o Step Down Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni Step Up ed alle Obbligazioni Step Down (sempre predeterminato all atto dell emissione ed espresso come percentuale del valore nominale delle obbligazioni) è, rispettivamente, crescente o decrescente nel corso della vita del prestito (c.d.: step up o step down dell interesse) come specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive. In particolare, durante la vita del prestito, i portatori delle Obbligazioni Step Up o Step Down riceveranno il pagamento periodico di Cedole di importo predeterminato il cui ammontare è calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse, sempre prefissato alla data di emissione, e crescente (nelle Obbligazioni Step Up ) o decrescente (nelle Obbligazioni Step Down ) durante la vita del prestito nella misura indicata nelle Condizioni Definitive. L ammontare del tasso di interesse per i singoli prestiti obbligazionari, per ciascuno degli anni di durata degli stessi, la periodicità delle Cedole, la Data di Godimento unitamente alle date di pagamento saranno indicate nelle relative Condizioni Definitive. Art. 11 Servizio del prestito Il pagamento degli interessi ed il rimborso delle Obbligazioni avranno luogo esclusivamente per il tramite della Monte Titoli S.p.A. e degli intermediari ad essa aderenti. Qualora la scadenza di pagamento di un qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Regolamento maturasse in un giorno che non è giorno lavorativo bancario, tale pagamento verrà effettuato il primo giorno lavorativo bancario immediatamente successivo, senza il riconoscimento di alcun importo aggiuntivo agli obbligazionisti. Art. 12 Agente di calcolo Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito, Unione di Banche Italiane Scpa opererà quale agente per il calcolo (l Agente per il Calcolo ) ai fini della determinazione degli interessi e dello svolgimento di attività ad essa connesse. Art. 13 Regime fiscale Il regime fiscale applicabile alle Obbligazioni alla Data di Godimento sarà di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Art. 14 Termini di prescrizione I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili e, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui gli interessi sono divenuti pagabili. Art. 15 Quotazione L Emittente si riserva la possibilità di richiedere l ammissione delle Obbligazioni alla quotazione presso un mercato regolamentato. In caso di mancata quotazione, le Obbligazioni saranno negoziate attraverso l attività di internalizzazione sistematica svolta dall Emittente. Il prezzo praticato dall Emittente, in caso di vendita da parte del cliente, corrisponderà alla valutazione corrente delle Obbligazioni effettuata in base alla loro struttura intrinseca e alla curva Interest Rate Swap di mercato maggiorata di un margine massimo indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive. Art. 16 Garanzie Il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell Emittente. Le Obbligazioni non sono assistite dalla Garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 12 di 13

Art. 17 Legge applicabile e foro competente Il Regolamento delle Obbligazioni è regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia ad esso relativa sarà competente in via esclusiva, il Foro di Brescia ovvero, qualora l obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi dell art. 33 co.2 lett. u) D.Lgs. 6/9/2005 n. 206 (Codice del Consumo) esclusivamente il foro di residenza o domicilio elettivo del consumatore. Art. 18 Modifiche al Regolamento Senza necessità del preventivo assenso degli obbligazionisti, l Emittente potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo, ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli obbligazionisti. Art. 19 Comunicazioni Tutte le comunicazioni dall Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente. Art. 20 Varie La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le norme di legge. 13 di 13