PROSPETTO INFORMATIVO

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1 AZIONISTA VENDITORE Telecom Italia S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Relativo all offerta pubblica di vendita e all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. EMITTENTE COORDINATORI DELL OFFERTA RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO PER L OFFERTA PUBBLICA SPONSOR L Offerta Globale include un Offerta Pubblica di vendita di azioni ordinarie rivolta al pubblico indistinto in Italia ed un Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Qualificati in Italia e agli investitori istituzionali esteri, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificata, inclusi gli Stati Uniti d America ai sensi della Rule 144A adottata in forza del citato United Securities Act del 1933, come successivamente modificata. Il Prospetto Informativo è stato depositato presso Consob in data 5 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 4 giugno 2015 protocollo n /15. L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Milano, Via G. Vasari n. 19, presso il Responsabile del Collocamento e presso i Collocatori, nonché sul sito internet dell Emittente (www.inwit.it).

2 AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento negli strumenti finanziari emessi dall Emittente, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui opera e agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione di tali fattori di rischio si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, del Prospetto Informativo. Si avvertono in particolare gli investitori di quanto segue. INWIT è operativa dal 1 aprile A partire da tale data, l Emittente ha posto in essere una serie di azioni relative all individuazione delle funzioni e delle risorse chiave per la conduzione del proprio business al fine di conseguire l autonomia gestionale alla data di inizio delle negoziazioni. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.4, del Prospetto Informativo. In ordine al Master Service Agreement ( MSA ) sottoscritto tra l Emittente e Telecom Italia si evidenzia quanto segue: (i) nell ambito dell assetto di interessi complessivo collegato al MSA, riveniente tra l altro da taluni accordi quadro stipulati tra Telecom Italia e altri operatori telefonici che in quanto regolanti condizioni reciproche non sono stati conferiti a INWIT e nell ambito dei vincoli contrattuali assunti dall Emittente, sussistono alcuni limiti all operatività dell Emittente che, a giudizio di INWIT, sono stati adeguatamente valutati nella definizione dei prezzi relativi ai servizi tra i quali, in particolare, l'impegno dell'emittente per l'intera durata del MSA a non formalizzare ulteriori Contratti di Ospitalità in relazione ai Siti A senza autorizzazione scritta di Telecom Italia e il riconoscimento da parte dell Emittente a Telecom Italia di un particolare trattamento preferenziale con riferimento ai servizi offerti dall Emittente medesima e ai nuovi siti a fronte del quale Telecom Italia ha riconosciuto all Emittente un trattamento preferenziale in caso di necessità di nuovi servizi o nuovi siti (ii) tale impostazione dipende dalle negoziazioni e dagli accordi commerciali raggiunti tramite il MSA tra INWIT e il principale cliente Telecom Italia; (iii) il corrispettivo complessivo previsto dal MSA a carico di Telecom Italia è stato negozialmente fissato anche tenendo conto di tali vincoli contrattuali che, a giudizio dell Emittente, risultano adeguatamente compensati; (iv) il MSA è stato sottoposto al parere di un esperto indipendente, il quale si è espresso sulla congruità delle condizioni e dei corrispettivi ivi previsti; (v) i vincoli derivanti all'emittente dal MSA comportano principalmente che la stessa, nell'ambito della concreta operatività, deve rispettare determinate procedure e/o richiedere determinate autorizzazioni; pur ritenendo l Emittente che le condizioni economiche sottostanti al MSA tengano conto dei suddetti limiti, tuttavia alla Data del Prospetto non si può escludere che i suddetti limiti, in considerazione di dinamiche di mercato oggi non prevedibili possano incidere sull evoluzione reddituale dell Emittente. Per avere un quadro esaustivo e completo in relazione al MSA, comprensivo dei diritti anche economici, oltre che degli obblighi, in capo all Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafi 4.1.1, e 4.1.3, ed agli ulteriori rinvii ivi contenuti. Sussistono rischi connessi alla concentrazione dei ricavi dell Emittente nei confronti di un numero limitato di clienti, conseguendo in particolare da Telecom Italia l 81% dei ricavi. Per maggiori informazioni si fa rinvio al Paragrafo L Emittente è stata costituita da Telecom Italia in data 14 gennaio 2015 ed è stata individuata, nell ambito del gruppo facente capo a Telecom Italia, quale conferitaria del Ramo d Azienda valorizzato sulla base della stima di un esperto indipendente. Il Ramo d Azienda: i) non ha mai operato, sino alla Data di Efficacia del Conferimento, autonomamente nell ambito di una società distinta; il Ramo d Azienda, infatti, è stato identificato e strutturato quale funzione dotata di propria autonomia gestionale nell ambito del Gruppo Telecom Italia solo a partire dal mese di novembre 2014, ii) non costituisce nell ambito del Gruppo Telecom Italia un settore operativo ai sensi dell IFRS 8 Settori operativi, iii) non è stato storicamente monitorato distintamente dal management del Gruppo Telecom Italia e, pertanto, non sono disponibili le informazioni necessarie per la ricostruzione dei relativi conti economici e patrimoniali storici. Per effetto di quanto sopra, l Emittente risulta caratterizzata da una ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche. Si richiama pertanto l attenzione dell investitore sulla circostanza che sussistono dei limiti alla comparabilità temporale nel triennio dell andamento economico patrimoniale e finanziario di INWIT. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8, del Prospetto Informativo.

3 Indice INDICE DEFINIZIONI GLOSSARIO NOTA DI SINTESI SEZIONE PRIMA PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Informazioni finanziarie selezionate Informazioni finanziarie selezionate dell Emittente Informazioni finanziarie selezionate storiche del Ramo d Azienda Indicatori finanziari alternativi di performance Indicatori non finanziari di performance FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi dell Emittente nei confronti di un numero limitato di clienti Rischi connessi al MSA Rischi connessi all affidamento in outsourcing di alcuni servizi Rischi connessi all attività di direzione e coordinamento da parte di Telecom Italia Rischi legati alla non contendibilità dell Emittente Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse da parte di alcuni degli Amministratori Rischi connessi ai rapporti con Parti Correlate Rischi connessi alla ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche Rischi connessi all inclusione di dati pro-forma nel Prospetto Rischi legati al personale chiave

4 Prospetto Informativo Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A Rischi connessi alla perdita dell autorizzazione da parte dell Emittente per l esercizio della propria attività Rischi connessi alla titolarità dei diritti d uso delle Frequenze in capo agli operatori telefonici Rischi connessi alla struttura contrattuale e amministrativa dei Siti Rischi connessi al Conferimento Rischi connessi ai dati previsionali Rischi connessi all incapacità dell Emittente di attuare la propria strategia di sviluppo Rischi connessi alle perdite di valore dell avviamento Rischi connessi al Contratto di Finanziamento Rischi connessi ai costi per il ripristino dei Siti e alla possibile inadeguatezza del fondo per oneri di ripristino dell Emittente Rischi legati a procedimenti giudiziari e amministrativi e alla possibile inadeguatezza del fondo rischi e oneri dell Emittente Rischi connessi al sistema di governo societario Rischi connessi a sanzioni irrogate nei confronti di Amministratori e Sindaci dell Emittente Rischi connessi allo stato di implementazione di un modello organizzativo ex D.lgs. 231/ FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI L EMITTENTE OPERA Rischi connessi alla gestione dei Siti esistenti, all individuazione di nuovi Siti idonei allo sviluppo dei progetti dell Emittente, e al rilascio di autorizzazioni amministrative e/o alla revoca delle stesse Rischi connessi agli effetti di disastri naturali o altri eventi di forza maggiore sulle infrastrutture Rischi connessi all interruzione di attività dei Siti Rischi relativi all evoluzione tecnica e tecnologica Rischi legati a un aumento della concorrenza Rischi legati alla tutela ambientale e della salute Rischi legati al quadro normativo di riferimento in relazione all attività svolta dai Clienti dell Emittente Rischi connessi ai poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers)

5 Indice Rischi connessi alla possibile contrazione di domanda di servizi da parte dei Clienti dell Emittente Rischi legati alle condizioni economiche globali Rischi legati alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull evoluzione del mercato di riferimento Rischi connessi ai costi per la realizzazione delle Infrastrutture Passive Rischi connessi all affidamento in appalto FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Rischi legati alla possibile mancanza di liquidità e volatilità delle Azioni della Società Dati legati all Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Rischi legati all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi Rischi legati alla circostanza che l Offerta Globale non genererà proventi in favore dell Emittente Rischi legati agli impegni temporanei all inalienabilità delle Azioni della Società Rischi legati all attività di stabilizzazione Rischi legati a potenziali conflitti di interesse INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese Data di costituzione e durata dell Emittente Sede e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Nascita e sviluppo della Rete Radiomobile di Telecom Italia fino alla definizione della funzione Tower Costituzione dell Emittente Investimenti Investimenti effettuati nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e Investimenti in corso di realizzazione

6 Prospetto Informativo Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A Investimenti futuri PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Sintesi delle principali attività dell Emittente Servizi offerti dall Emittente Infrastrutture ed impianti gestiti dall Emittente Modello Operativo Quadro normativo Mercato di riferimento e posizionamento competitivo Le dinamiche di mercato Contesto competitivo Fattori eccezionali Dipendenza da marchi, brevetti o licenze, da autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione Brevetti, licenze, marchi ed autorizzazioni Contratti Fonti delle dichiarazioni dell Emittente sulla posizione concorrenziale STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo di cui l Emittente fa parte Descrizione del Gruppo facente capo all Emittente IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL EMITTENTE RISORSE FINANZIARIE Risorse finanziarie dell Emittente Flussi di cassa dell emittente Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell Emittente Limitazioni all uso di risorse finanziarie Fonti previste di finanziamento RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Ricerca e sviluppo INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze recenti sull andamento dell attività dell Emittente

7 Indice 12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI Premessa Principali assunzioni di carattere generale sottostanti l elaborazione del Piano Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l elaborazione del Piano Dati previsionali Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e Alti Dirigenti Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Alti Dirigenti Provvedimenti giudiziari e disciplinari a carico dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell Emittente e di Alti Dirigenti Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione Conflitti di interessi dei componenti del Collegio Sindacale Conflitti di interessi degli Alti Dirigenti Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti sono stati nominati Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell Emittente dagli stessi posseduti REMUNERAZIONI E BENEFICI Remunerazioni e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti Ammontare delle remunerazioni e benefici corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed agli Alti Dirigenti dell Emittente Ammontare delle remunerazioni e benefici corrisposti ai membri del Collegio Sindacale dell Emittente

8 Prospetto Informativo Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A Ammontare degli importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente o le società controllate che prevedono una indennità di fine rapporto Informazioni sui comitati interni al Consiglio di Amministrazione Recepimento delle norme in materia di governo societario DIPENDENTI Numero dei dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell Emittente Diritti di voto dei principali azionisti Soggetto controllante l Emittente Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall Emittente Operazioni con la Controllante Operazioni con l Alta Direzione Operazioni con Altre Parti Correlate Operazioni rilevanti con parti correlate dal 1 aprile 2015 e fino alla Data del Prospetto Informativo INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Bilancio individuale dell Emittente per il periodo dal 14 gennaio 2015 (data di costituzione dell Emittente) al 1 aprile Informazioni finanziarie pro-forma Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Data delle ultime informazioni finanziarie Politica dei Dividendi

9 Indice Ammontare dei dividendi relativi agli esercizi cui si riferiscono le informazioni finanziarie Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell Emittente Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento di capitale Informazioni riguardanti il capitale di società del Gruppo offerto in opzione Evoluzione del capitale sociale dell Emittente negli ultimi tre esercizi Atto costitutivo e Statuto Descrizione dell oggetto sociale e degli scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni Disciplina statutaria delle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale CONTRATTI IMPORTANTI Master Service Agreement tra Telecom Italia e l Emittente Atto di conferimento del Ramo d Azienda Tower Contratto per la fornitura dei servizi di manutenzione tra Telecom Italia e l Emittente Contratto di Locazione Contratto di Finanziamento INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI DICHIARAZIONI DI INTERESSE

10 Prospetto Informativo Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE SECONDA PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili Dichiarazione di responsabilità FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione delle Azioni Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse Caratteristiche delle Azioni dell Emittente Valuta di emissione delle Azioni Descrizione dei diritti spettanti alle Azioni Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state e verranno emesse Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e nell esercizio in corso Regime fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA GLOBALE DI SOTTOSCRIZIONE Condizioni, statistiche relative all Offerta Globale, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta

11 Indice Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e modalità di sottoscrizione Informazioni circa la sospensione o la revoca dell Offerta Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso Ammontare della sottoscrizione Ritiro della sottoscrizione Pagamento e consegna delle Azioni Ordinarie Pubblicazione dei risultati dell Offerta Pubblica Procedura per l esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di opzione e per il trattamento dei diritti di opzione non esercitati Piano di ripartizione e di assegnazione Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati Informazioni da comunicare prima dell assegnazione Divisione dell Offerta Globale in tranche Claw back Metodi di assegnazione Trattamento preferenziale Trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell ambito dell assegnazione Obiettivo minimo di assegnazione nell ambito dell Offerta Pubblica Condizioni di chiusura dell Offerta Pubblica e durata minima del Periodo di Offerta Sottoscrizioni multiple Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Sovrallocazione e «greenshoe» Fissazione del Prezzo di Offerta Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore Comunicazione del Prezzo di Offerta Limitazione o esclusione del diritto di prelazione Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle Azioni dell Emittente pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi amministrativi, vigilanza, di direzione o persone ad essi affiliate

12 Prospetto Informativo Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. 5.4 Collocamento e sottoscrizione Nome e indirizzo dei Coordinatori dell Offerta Organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari Data di stipula degli accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Domanda di ammissione alle negoziazioni Altri mercati regolamentati Altre operazioni POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Azionisti Venditori Strumenti finanziari offerti in vendita Accordi di lock-up SPESE DELL OFFERTA DILUIZIONE Diluizione derivante dall Offerta INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Soggetti che partecipano all operazione Altre informazioni sottoposte a revisione Pareri o relazioni redatte da esperti Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti

13 Definizioni DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all interno del Prospetto Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Azioni o Azioni Ordinarie Alti Dirigenti Le azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata, da ammettere alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario. Gli alti dirigenti dell Emittente, come individuati nella Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo del Prospetto. Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Largo Mattioli n. 3. Bilancio Carve-out Bilanci Consolidati Bilancio di un ramo d azienda che è parte di un entità legale o di un gruppo. Bilanci consolidati del Gruppo Telecom Italia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso le relative relazioni senza rilievi rispettivamente in data 30 marzo 2015, 24 marzo 2014 e 25 marzo Bilancio INWIT Bilancio individuale dell Emittente per il periodo dal 14 gennaio 2015 (data di costituzione della società) all 1 aprile 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2015 e assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 14 maggio Borsa Italiana Claw back Codice delle Comunicazioni Elettroniche o CCE Codice di Autodisciplina Collegio Sindacale Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. La facoltà di ripartizione delle Azioni nell ambito dell allocazione tra l Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale, come descritta nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo Il Decreto Legislativo 1 agosto 2003, n. 259, come successivamente modificato ed integrato. Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate. Il collegio sindacale dell Emittente. 11

14 Prospetto Informativo Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. Collocamento Istituzionale Collocatori Collocatori Online Conferimento Consiglio di Amministrazione Consob Consorzio per il Collocamento Istituzionale Consorzio per l Offerta Pubblica Contratto di Finanziamento Contratto di Locazione Contratto di Manutenzione o Maintenance Agreement Contratto di Ospitalità Contratto Istituzionale Il collocamento di massime n Azioni, corrispondenti al 89,91% delle Azioni oggetto dell Offerta Globale, riservato a Investitori Istituzionali. I soggetti partecipanti al Consorzio per l Offerta Pubblica (cfr. la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4 del Prospetto). I Collocatori che raccoglieranno le adesioni online del pubblico indistinto mediante il sistema di raccolta telematica. Il conferimento del Ramo d Azienda Tower, come infra definito, effettuato con atto stipulato in data 26 marzo 2015 con raccolta n rep. N , da parte di Telecom Italia a favore dell Emittente. Il consiglio di amministrazione dell Emittente. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini, n. 3. Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale. Il consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica. Il contratto di finanziamento sindacato sottoscritto tra INWIT, in qualità di prenditrice, e Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca e UniCredit S.p.A., in qualità di banche finanziatrici, in data 8 maggio Il contratto di locazione sottoscritto tra la Società e Telecom Italia in data 19 marzo 2015, avente ad oggetto esclusivamente le porzioni delle superfici dei Siti Infrastrutturali di interesse della Società. Il contratto di manutenzione sottoscritto tra la Società e Telecom Italia in data 19 marzo Il contratto che attribuisce all Ospite il diritto di uso a tempo determinato di una porzione del Sito per l installazione e l esercizio da parte dell Ospite dei propri Apparati dei Clienti. Il contratto che sarà sottoscritto dall Azionista Venditore e dalla Società con i partecipanti al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, al fine di regolare gli impegni di collocamento e garanzia (cfr. la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto). 12

15 Definizioni Coordinatori dell Offerta Globale Data del Prospetto o Data del Prospetto Informativo Data di Avvio delle Negoziazioni Data di Efficacia del Conferimento Data di Pagamento Dati Finanziari Pro-forma Deutsche Bank D.lgs. 231/2001 Banca IMI, Deutsche Bank e Mediobanca. La data di approvazione del presente Prospetto Informativo. Il primo giorno in cui le Azioni saranno negoziate sul MTA. 1 aprile La data in cui avverrà il pagamento delle Azioni, vale a dire il giorno 22 giugno 2015, come indicato nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto. Il documento Conto economico complessivo pro-forma relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e relative note esplicative di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., predisposto al fine di rappresentare i principali effetti sul conto economico complessivo per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 della Società connessi a: i) il Conferimento, ii) la sottoscrizione di taluni accordi con Telecom Italia e con fornitori terzi, iii) la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, iv) la nomina dell amministratore delegato, l integrazione del consiglio di amministrazione, l adeguamento del compenso del collegio sindacale e l assunzione di nuove risorse e v) la rinegoziazione di alcuni contratti di locazione passiva portata a termine nel periodo dal 1 gennaio 2014 al 31 marzo Deutsche Bank AG, London Branch, con sede in Winchester House, One Great Winchester Street, EC2N 2DB, Londra, Regno Unito. Il Decreto Legislativo dell 8 giugno 2001, n. 231, recante la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell art. 11 della Legge Delega del 29 settembre 2000, n Direttiva Prospetti La Direttiva 2003/71/CE, come modificata dalla Direttiva 2010/73/UE, relativa al prospetto da pubblicare per l offerta pubblica o l ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari. EBIT Il risultato del periodo dell Emittente, rettificato delle seguenti voci: (i) Oneri finanziari, (ii) Proventi finanziari e (iii) Imposte. 13

16 Prospetto Informativo Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. EBITDA Emittente o INWIT o Società Fondo ARO Galata Gruppo Telecom Italia o Gruppo TI H3G IFRS Investitori Istituzionali Il risultato del periodo dell Emittente, rettificato delle seguenti voci: (i) Svalutazioni/(Ripristini di valore) di attività non correnti, (ii) Minusvalenze/(Plusvalenze) da realizzo di attività non correnti (iii) Ammortamenti, (iv) Oneri finanziari, (v) Proventi finanziari e (vi) Imposte. Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. o in forma abbreviata INWIT S.p.A., con sede legale in Milano, Via G. Vasari n. 19, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n Il fondo per oneri di smantellamento e ripristino (c.d. fondo Asset Retirement Obligation). Galata S.p.A. società costituita da Wind, controllata al 90% alla Data del Prospetto dalla società spagnola Abertis (dal 1 aprile 2015 denominata Cellnex Telecom). Collettivamente, Telecom Italia e le società da essa direttamente o indirettamente controliate ai sensi degli articoli 2359 del Codice Civile e 93 del TUF e in accordo con l IFRS 10 Bilancio consolidato. H3G S.p.A., operatore nazionale radiomobile autorizzato, con sede legale in Trezzano sul Naviglio (MI), Via Leonardo da Vinci, 1. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (prima IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC) che, siano stati oggetto di omologazione da parte dell Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio Congiuntamente, gli Investitori Qualificati e gli investitori istituzionali all estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato. 14

17 Definizioni Investitori Qualificati Investor education Istruzioni di Borsa Joint Bookrunner Lotto Minimo Lotto Minimo di Adesione Maggiorato Master Service Agreement o MSA Mediobanca Mercato Telematico Azionario o MTA Gli investitori qualificati, come definiti all art. 34-ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti (fatta eccezione per (i) le persone fisiche che siano clienti professionali su richiesta ai sensi dell Allegato 3, numero II, del Regolamento Intermediari; (ii) le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi; (iii) gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iv) le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all art. 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415). Attività diretta a fornire informazioni di supporto a chi si accinge a effettuare un investimento. Le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto Informativo. Banca IMI, Deutsche Bank, Mediobanca e UBS, intermediari che raccolgono e accentrano gli ordini di acquisto/sottoscrizione proposti dagli investitori istituzionali in merito alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale. Il quantitativo minimo, pari a n Azioni, richiedibile nell ambito dell Offerta Pubblica. Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n Azioni, richiedibile Maggiorato nell ambito dell Offerta Pubblica. Il contratto di servizio sottoscritto in data 13 marzo 2015 (con efficacia dalla Data di Efficacia del Conferimento) tra Telecom Italia e INWIT, avente ad oggetto la fornitura, da parte dell Emittente, in particolare dei Servizi Integrati di Ospitalità sui Siti individuati dal contratto medesimo. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta E. Cuccia, n. 1. Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Offerta o Offerta Globale o Offerta Globale di Vendita L offerta globale di vendita da parte dell Azionista Venditore di massime n Azioni, coordinata e diretta dai Coordinatori dell Offerta Globale. 15

18 Prospetto Informativo Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. Offerta Pubblica Operazioni con Parti Correlate L offerta di un minimo di n Azioni, corrispondenti al 10,09% dell Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia. Le operazioni poste in essere dall Emittente con Parti Correlate. Opzione di Over Allotment L opzione concessa dall Azionista Venditore ai Coordinatori dell Offerta Globale per prendere in prestito massime n Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 10,00% del numero di Azioni oggetto dell Offerta Globale, ai fini di un eventuale sovrallocazione (over allotment) nell ambito del Collocamento Istituzionale (cfr. la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto). Opzione Greenshoe Parti Correlate Periodo di Offerta Prezzo di Offerta Prezzo Massimo Procedura Parti Correlate Prospetto o Prospetto Informativo L opzione per l acquisto di un massimo di n Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 10,00% del numero di Azioni oggetto dell Offerta Globale, concessa dall Azionista Venditore a favore dei Coordinatori dell Offerta Globale (cfr. la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto). Le parti correlate della Società ai sensi dello IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, del Regolamento Parti Correlate e della Comunicazione Consob n. DEM/ del 24 settembre Il periodo di adesione all Offerta Pubblica compreso tra le ore 9:00 del giorno 8 giugno 2015 e le ore 13:30 del giorno 17 giugno 2015, salvo proroga o chiusura anticipata. Il prezzo finale unitario a cui verranno collocate le Azioni, che sarà determinato con le modalità e nei termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto e comunicato al pubblico con le modalità e nei termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto. Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni, pari a Euro 3,90 per Azione, determinato secondo le modalità di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto. La procedura relativa alla disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dall Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate. Il presente prospetto informativo di offerta e quotazione. 16

19 Definizioni Principi di Autodisciplina INWIT I principi di autodisciplina adottati dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente nella riunione del 27 febbraio Ramo d Azienda Tower o Ramo d Azienda Il ramo d azienda di Telecom Italia, oggetto del Conferimento, comprensivo del relativo personale, costituito in particolare dagli assets e dalle attività relative all esercizio delle Strutture Civili e degli Impianti Tecnologici per la realizzazione di reti radiomobili. Regolamento 809/2004/CE Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione europea del 29 aprile 2004 recante le modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, vigente alla Data del Prospetto Informativo. Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Regolamento Intermediari Regolamento Mercati Regolamento Parti Correlate Responsabile del Collocamento Società di Revisione Sponsor Statuto Sociale o Statuto Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Prospetto Informativo. Il regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Il regolamento adottato con delibera Consob n del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato. Il regolamento adottato con delibera Consob n del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato. Il regolamento approvato con delibera Consob n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. Banca IMI. La società PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Via Monte Rosa 91, Milano iscritta al n. 43 dell Albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell Economia e delle Finanze di cui all art. 161 del TUF e nel Registro dei revisori legali con numero di iscrizione Banca IMI, intermediario cui spetta il compito di collaborare con l Emittente nella procedura di ammissione degli strumenti finanziari, ai fini di un ordinato svolgimento della stessa. Lo statuto sociale dell Emittente che entrerà in vigore a far data dall avvio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul MTA. 17

20 Prospetto Informativo Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. Telecom Italia o TI o Azionista Venditore o Controllante Testo Unico o TUF UBS Vodafone Wind Telecom Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via G. Negri n. 1. Società che controlla l Emittente ai sensi degli artt del Codice Civile e 93 TUF e in accordo con l IFRS 10 Bilancio consolidato e che esercita attività di direzione e coordinamento sull Emittente ai sensi degli artt e seguenti del Codice Civile. Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato. UBS Limited, con sede legale in 1 Finsbury Avenue, Londra EC2M, Regno Unito. Vodafone Omnitel B.V., operatore nazionale radiomobile autorizzato, con sede amministrativa e gestionale a Ivrea (TO) in Via Jervis, 13. Wind Telecomunicazioni S.p.A., operatore nazionale radiomobile autorizzato, con sede a Roma in via Cesare Giulio Viola,

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