NORTH EAST SERVICES SPA N.E.S. SPA

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1 NORTH EAST SERVICES SPA N.E.S. SPA via Roma, Treviso codice fiscale e iscrizione al RI di Treviso n capitale sociale ,00 i.v. In stato di insolvenza: Sentenza 238/13 Trib. di Treviso Amministrazione Straordinaria: n. 1/13 Giudice Delegato: dott. Antonello Fabbro Commissario Giudiziale: dott. Sante Casonato INVITO A MANIFESTARE INTERESSE PER L ACQUISTO DEL COMPLESSO AZIENDALE VIGILANZA DI N.E.S. SPA IN STATO DI INSOLVENZA PREMESSO CHE a) con sentenza n. 238/13 del , depositata e pubblicata data , il Tribunale di Treviso ha dichiarato lo stato di insolvenza della società North East Services Spa (di seguito anche NES o la Società Insolvente ), nominando Commissario Giudiziale il dott. Sante Casonato ed affidando allo stesso la gestione ex art. 19 d.lgs. 270/99; b) in data veniva depositata la Relazione ex art. 28 del d.lgs. 270/99, nelle cui conclusioni di sintesi il Commissario Giudiziale esprimeva una valutazione favorevole all ammissione della Società Insolvente alla procedura di Amministrazione Straordinaria, in quanto sussistono concrete prospettive di recupero dell equilibrio economico delle attività imprenditoriali nei limiti di un associato programma di cessione dei complessi aziendali, così come previsto dall art. 27, comma secondo, lett. a) del d.lgs. 270/99; c) tali prospettive sono tuttavia rese fragili da una precaria situazione finanziaria, la quale potrebbe irreversibilmente minare nel breve termine l unitarietà delle attività ancora attive, per cui si rende necessario anticipare tutta una serie di attività proprie del futuro Commissario Straordinario; d) con provvedimento Prot. 3585/2013/I.V. la Prefettura di Venezia, anche tenuto conto che la gestione dell impresa della Società Insolvente è stata affidata al Commissario Giudiziale ex art. 19 D. lgs. 270/99, ha autorizzato quest ultimo a poter svolgere l attività di vigilanza (classe A) e di telesorveglianza, televigilanza e interventi su allarmi (classe B), il tutto negli ambiti regionali di tutte le province del Veneto, del Friuli Venezia Giulia, del Trentino Alto Adige e delle province di Firenze, Lucca, Pistoia e Prato, con occupazione di oltre 200 unità operative tra guardie giurate (GPG) e personale amministrativo; e) il Commissario Giudiziale ha già incaricato PricewaterhouseCoopers Spa Forensic Services (PwC) di supportarlo nell avvio di atti finalizzati alla cessione del complesso aziendale Vigilanza e, più precisamente: i) avvio di apposita data room virtuale, alla quale avranno accesso riservato solo coloro che manifesteranno l interesse di cui al presente bando, finalizzata alla produzione, anche work in progress, dei documenti necessari ed utili a formulare le successive offerte per l acquisto del suddetto complesso aziendale; ii) - definizione dell esatto perimetro del complesso aziendale (carve out), anche sulla base di richieste o manifestazioni formulate da parte dei potenziali acquirenti; iii) - supporto a specifiche richieste formulate da potenziali acquirenti ammessi alla data room

2 (Q&A); - valutazione interna dell intero ramo d azienda Vigilanza ; f) pendenti i termini sia per il rilascio del parere ministeriale ex art. 29 d.lgs. 270/99, sia per la dichiarazione di ammissione all Amministrazione Straordinaria, con provvedimento in data il Tribunale di Treviso ha comunque autorizzato il Commissario Giudiziale a presentare il presente invito a manifestare interesse, in modo da anticipare un rapido processo per il trasferimento del ramo Vigilanza ; g) nell ipotesi di ammissione di NES alla procedura di Amministrazione Straordinaria, il processo di assegnazione definitiva e di vendita, sulla base di successive offerte vincolanti, da svolgersi mediante apposita gara competitiva, sarà comunque subordinato: i) alla definizione di un programma ex art. 54 d.lgs. 270/99 da parte del futuro Commissario Straordinario (che potrebbe non coincidere nella persona dell attuale Commissario Giudiziale) che sia compatibile e coerente con quanto programmato in questa fase dal Commissario Giudiziale; ii) all autorizzazione all esecuzione del succitato programma da parte del Ministero dello Sviluppo Economico, sentito il nominando Comitato di Sorveglianza; h) nell alternativa ipotesi di dichiarazione di fallimento di NES, il processo di assegnazione definitiva e di vendita, sulla base di successive offerte vincolanti, da svolgersi mediante apposita gara competitiva, sarà comunque subordinato: i) alla definizione di un programma ex art. 104-ter l. fall. da parte del futuro Curatore (che potrebbe non coincidere nella persona dell attuale Commissario Giudiziale), che sia compatibile e coerente con quanto programmato in questa fase dal Commissario Giudiziale, ovvero ii) all apposita richiesta del futuro Curatore e all autorizzazione del giudice delegato, sentito il comitato dei creditori se già nominato, qualora ricorra l ipotesi prevista dall art. 104-ter, co. 6, l. fall.; i) l avviato processo di vendita si sovrappone temporalmente ad un parallelo iter che prevede il sostituirsi di successive e diverse fasi amministrative/giudiziarie della procedura, con conseguente nomina/conferma di diversi organi (Commissario Straordinario ovvero Curatore) in sostituzione dell attuale Commissario Giudiziale, per cui, nel prosieguo, le figure del Commissario Giudiziale, del Commissario Straordinario o del Curatore verranno identificate con il termine Commissario. Tutto ciò premesso, il sottoscritto dott. Sante Casonato, nella sua qualità di attuale Commissario Giudiziale della Società North East Services Spa ed in esecuzione di quanto previsto ed autorizzato dal Tribunale di Treviso INVITA tutti i soggetti interessati a presentare manifestazioni di interesse, di natura non vincolante, per l acquisto del Complesso Aziendale di NES, in corso di definizione, in conformità alle modalità, alla tempistica, alle indicazioni, ai criteri e ai requisiti di seguito indicati, entro e non oltre le ore 12:00 del 10 gennaio Al fine di essere ammessi alle successive fasi (ovvero alla fase) di un eventuale procedura di vendita, i soggetti interessati dovranno presentare la propria manifestazione di interesse, ed assicurarsi che la medesima sia ricevuta entro il suddetto termine, nelle modalità più sotto indicate.

3 Coloro che hanno già presentato, prima della data della presente comunicazione, manifestazioni di interesse in forma e contenuto non conformi ai termini previsti, ovvero cui viene fatto riferimento, nella presente, sono richiesti di esprimere nuovamente il proprio interesse in conformità al presente invito. 1. Il Complesso Aziendale oggetto di manifestazione d interesse 1.1. La successiva procedura di vendita coinvolgerà il complesso aziendale, facente capo a North East Services Spa (di seguito, per brevità, il Complesso Aziendale ), relativo al ramo Vigilanza, attualmente operante sugli interi territori previsti dalla licenza prefettizia Prot. 3585/2013/I.V. di cui in premessa, ed è caratterizzato da un fatturato stimato per l anno 2013 di circa Euro 9 milioni e con un attuale livello occupazionale di circa 250 unità. L elenco dei beni materiali ed immateriali (automezzi, attrezzature, marchi, brevetti, licenze etc.) e dei contratti attivi e passivi costituenti il Complesso Aziendale, nonché l esatta identificazione minima delle unità lavorative sarà oggetto di specifica documentazione che sarà resa disponibile in data room, il cui accesso, subordinato all accettazione di ulteriori apposite clausole di riservatezza, verrà fornito solo a coloro che abbiano previamente presentato apposita manifestazione di interesse in conformità al presente invito. Saranno prese in considerazione solo manifestazioni di interesse riguardanti l intero Complesso Aziendale come sopra sommariamente indicato. Il Commissario Giudiziale si riserva comunque ogni decisione in merito a richieste non ritenute conformi per l accesso alla data room. 2. Requisiti soggettivi necessari per la presentazione di una manifestazione di interesse 2.1. Possono manifestare interesse persone fisiche e soggetti, anche con personalità giuridica, siano essi singoli o legati da accordi di sindacato o da analoghe forme di associazione ( Cordata ), sia italiani che esteri Non potranno manifestare interesse coloro che, alla data della presentazione della manifestazione di interesse, si trovino in stato di liquidazione o siano sottoposti a procedure concorsuali o a qualunque altra procedura che denoti lo stato di insolvenza o la cessazione dell attività o siano sottoposti a gestione coattiva Non è consentita la manifestazione di interesse per persona da nominare. 3. Contenuto minimo della manifestazione di interesse 3.1. I soggetti in possesso dei requisiti sopra indicati potranno manifestare il loro interesse all acquisto del Complesso Aziendale, facendo pervenire al Commissario, a pena di inammissibilità alla procedura, nei termini sopra indicati, in un plico chiuso, da inviarsi a mezzo raccomandata A.R. e/o corriere, all indirizzo del Commissario, Piazza Filodrammatici n. 1, Treviso, ovvero presentata a mani dello stesso Commissario, recante il riferimento esterno Manifestazione d interesse del Complesso Aziendale NES, una lettera di manifestazione d interesse, redatta in lingua italiana, contenente i seguenti contenuti minimi: i) espressa manifestazione di interesse per l acquisto del Complesso Aziendale, come sopra indicato, con capacità di accettare ed assorbire i livelli occupazionali del ramo Vigilanza ; ii) sintetica illustrazione delle motivazioni alla base dell interesse all acquisto ed una breve descrizione degli aspetti economici, produttivi e occupazionali dell investimento; iii) una breve descrizione delle attività svolte dal soggetto/i interessato/i e, se esistente, dal gruppo di appartenenza e/o dalla società controllante, comprensiva dei principali dati economici e finanziari, dell indicazione della attività eventualmente svolte in uno o più dei settori di attività nei quali opera NES, nonchè dei livelli occupazionali del soggetto/i

4 interessato/i. Da tale profilo dovrà altresì emergere con chiarezza la disponibilità di risorse finanziarie adeguate per far fronte all eventuale acquisto del Complesso Aziendale oggetto della manifestazione di interesse, ovvero le fonti di finanziamento ipotizzate per reperire tali risorse, nonché i livelli occupazionali e le condizioni di lavoro attualmente applicate dal soggetto/i interessato/i (segnalando anche le organizzazioni sindacali di riferimento) e quelle che ritiene di applicare in caso di trasferimento del Complesso Aziendale; iv) nome, cognome, numero di telefono, numero di fax e indirizzo di posta certificata (PEC) del soggetto incaricato di ricevere tutte le comunicazioni relative alla procedura di vendita; v) la sottoscrizione del/i soggetto/i interessato/i; in caso di soggetti muniti di personalità giuridica, la manifestazione di interesse dovrà essere sottoscritta dal legale rappresentante e corredata da idonea documentazione comprovante i poteri di firma dello stesso. Alla manifestazione di interesse dovrà essere altresì allegata copia in lingua italiana dei seguenti documenti (ovvero, ove si tratti di documenti in lingua straniera, copia degli stessi accompagnata da traduzione giurata in lingua italiana): a) dati identificativi completi del/i soggetto/i interessato/i accompagnati da uno schema ricostruttivo della struttura di controllo che includa anche i soggetti controllanti, sino a risalire all apice della catena di controllo nonché, qualora il soggetto che manifesti interesse sia una società quotata, l elenco dei dieci maggiori azionisti; b) copia (anche fotostatica) del presente invito in lingua italiana siglato in ogni sua pagina e sottoscritto, per integrale accettazione delle condizioni ivi previste, dal legale rappresentante; c) per le persone giuridiche, anche: vigente statuto sociale, elenco dei membri degli organi sociali, bilanci civilistici e, se esistenti, consolidati dagli ultimi tre esercizi (nel caso di soggetti costituiti da meno di tre anni, bilanci civilistici e consolidati disponibili). Su richiesta del Commissario, eventuale dichiarazione rilasciata da un primario istituto bancario comunitario o extracomunitario (in quest ultimo caso confermata da un primario istituto bancario comunitario) attestante la capacità e sostenibilità finanziaria relativa all eventuale acquisto ed alla successiva gestione del Complesso Aziendale oggetto della manifestazione di interesse Nel caso in cui l interesse all acquisto sia manifestato da una Cordata (come definita al precedente punto 2.1), i partecipanti alla Cordata dovranno predisporre una manifestazione di interesse unitaria, sottoscritta conformemente al precedente punto 3.1.v) dai rispettivi legali rappresentanti, nella quale dovrà essere indicato il soggetto designato quale comune mandatario per l espletamento della procedura di vendita e il comune destinatario delle relative comunicazioni (il Capo Cordata ). I documenti indicati al precedente punto 3.1. dovranno essere forniti da ciascuno dei partecipanti alla Cordata Qualora i soggetti che manifestino l interesse intendano procedere all acquisto del Complesso Aziendale per il tramite di una società veicolo appositamente costituita (la Newco ), dovranno segnalare tale circostanza nella manifestazione di interesse, la quale dovrà essere altresì sottoscritta da tutti i soci della Newco. 4. Natura del presente invito a manifestare interesse La presente comunicazione costituisce unicamente un invito a manifestare interesse meramente non vincolante e non è intesa, né potrà essere ritenuta, costituire qualsivoglia obbligazione, di natura contrattuale ovvero extra-contrattuale, nei confronti di NES, del Commissario, dei destinatari della medesima e/o nei confronti di coloro che replichino al presente invito (incluso, senza limitazioni, con riferimento alla vendita del Complesso Aziendale contemplata nella presente

5 comunicazione, all avvio di una correlata procedura di vendita, alla sua successiva cessazione ovvero non ammissione dei soggetti interessati alla medesima). La presente comunicazione non costituisce, né potrà essere intesa ovvero interpretata quale invito ad offrire, ovvero offerta al pubblico ai sensi dell art del Codice Civile, né una sollecitazione del pubblico risparmio ex artt. 94 e ss. d.lgs. 58/98, ovvero un offerta ai sensi della normativa di diritto finanziario in alcuna giurisdizione applicabile. 5. Varie 5.1 Il Commissario sceglierà, a proprio insindacabile giudizio e senza alcun obbligo di motivazione, quali persone fisiche, giuridiche e/o Cordate ammettere alla successiva procedura di vendita, riservandosi a tal fine di valutare, tra l altro, la situazione patrimoniale e finanziaria di tali soggetti, nonché la loro capacità di far fronte agli impegni, anche finanziari, derivanti dall eventuale acquisto dell intero Complesso Aziendale, nonché altri elementi valorizzabili in relazione a precedenti rapporti intrattenuti con NES e in relazione alla garanzia dei livelli occupazionali. 5.2 La pubblicazione del presente invito e la ricezione della manifestazione di interesse non comportano per il Commissario alcun obbligo di ammissione alla procedura di vendita nei confronti dei soggetti interessati all acquisto né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte del Commissario e/o di NES a qualsiasi titolo. Il Commissario si riserva la facoltà a proprio esclusivo ed insindacabile giudizio, senza obbligo di motivazione, ed in qualsiasi momento, di: i) completare la data room anche in data successiva al termine per la presentazione delle manifestazioni d interesse, mettendo a disposizione i nuovi documenti ai soggetti interessati ammessi; ii) sospendere o interrompere la procedura di vendita, temporaneamente o definitivamente, nei confronti di uno o più o di tutti i partecipanti alla procedura stessa; iii) modificare in qualsiasi modo la procedura di vendita, anche ampliando il perimetro con assets complementari al Compendio Aziendale; iv) procedere a trattativa privata con uno o più dei partecipanti alla procedura di vendita; v) recedere dalla trattativa così avviata, qualunque sia il grado di avanzamento della stessa, nonché vi) selezionare l acquirente a proprio insindacabile giudizio e senza alcun obbligo di motivazione, e senza che per ciò i soggetti interessati all acquisto possano avanzare nei confronti del Commissario e/o di NES alcuna pretesa a titolo risarcitorio o di indennizzo e/o a qualsiasi altro titolo. 5.3 Il trattamento dei dati pervenuti si svolgerà in conformità alle disposizioni del d.lgs. 196/2003; ai sensi dell art. 11 del d.lgs. 196/2003, il trattamento dei dati personali sarà improntato a liceità e correttezza nella piena tutela dei diritti dei soggetti manifestanti interesse e dalla loro riservatezza. Il trattamento dei dati ha la finalità di consentire l accertamento dell idoneità dei soggetti a partecipare alla procedura di vendita del Complesso Aziendale, nonché il corretto svolgimento della medesima. Titolare del trattamento sarà il Commissario nei cui confronti i soggetti interessati potranno far valere i diritti previsti dall art. 7 del d.lgs. 196/ Tutte le comunicazioni relative al presente invito, ivi incluso l invio della manifestazione di interesse di cui al precedente punto 3, dovranno essere indirizzate come segue:

6 dott. Sante Casonato, Commissario NES, Piazza Filodrammatici n. 1, Treviso. Fax: PEC: 5.5 Il presente invito e l intera successiva procedura di vendita sono regolate dalla legge italiana. Il Tribunale di Treviso avrà competenza esclusiva a dirimere qualsivoglia controversia derivante da, relativa a, ovvero altrimenti connessa con, il presente invito e/o le conseguenti manifestazioni di interesse. 5.5 Il testo del presente invito prevale su qualunque altro testo ovunque pubblicato in lingua straniera. Copia del presente invito è disponibile sul sito indicando quale procedura North East Services Spa. Treviso, Il Commissario Giudiziale North East Services Spa in stato di insolvenza dott. Sante Casonato