1. REQUISITI OGGETTIVI E SOGGETTIVI PER L AMMISSIONE ALLA PROCEDURA.

Transcript

1 INVITO A MANIFESTARE INTERESSE PROCEDURA DI DISMISSIONE PORTAFOGLIO REGENERATION DEI FONDI QUOTATI INVEST REAL SECURITY, SECURFONDO, IMMOBILIUM 2001 E OBELISCO PREMESSA. Investire SGR S.p.A - (la SGR ), in qualità di società di gestione dei fondi comuni di investimento immobiliare di tipo chiuso denominati Invest Real Security, Securfondo, Immobilium 2001 e Obelisco (i Fondi ), comunica l avvio della procedura (la Procedura ) per la vendita di un portafoglio di immobili (il Portafoglio ) composto da n 4 portafogli immobiliari (i Portfolios ) di seguito elencati: a) Portfolio Regeneration Uno, costituito dagli immobili adibiti ad uso uffici, di proprietà del Fondo Invest Real Security siti in: (i) Torino - via Marocchetti n. 11; (ii) Cinisello Balsamo (MI) - viale F. Testi n b) Portfolio Regeneration Due, costituito dagli immobili adibiti ad uso uffici e commerciale, di proprietà del Fondo Securfondo siti in: (i) Torino via Belfiore n. 23; (ii) Bologna via Goito n. 18. c) Portfolio Regeneration Tre, costituito da un immobile adibito ad uso uffici, di proprietà del Fondo Immobilium 2001 sito in: (i) Padova via Lisbona n. 28. d) Portfolio Regeneration Quattro, costituito da un immobile adibito ad uso uffici, di proprietà del Fondo Obelisco sito in: (i) Milano - Viale G. Richard n. 3/5. 1. REQUISITI OGGETTIVI E SOGGETTIVI PER L AMMISSIONE ALLA PROCEDURA. È consentito manifestare interesse per l acquisto dell intero Portafoglio ovvero per uno o più di uno dei singoli Portfolios. Non è invece consentito inviare manifestazioni di interesse per singoli immobili. Requisiti Soggettivi. Possono essere ammessi alla Procedura i soggetti interessati che non si trovino in stato di liquidazione, non siano sottoposti a procedure concorsuali, né a qualunque altra

2 procedura attinente a stato di insolvenza o cessazione dell attività (il Soggetto Interessato o i Soggetti Interessati ). Non sono ammessi a partecipare agenti immobiliari, né soggetti che intendano riservarsi l esercizio del diritto di nominare un terzo acquirente, alla data di stipula del Contratto Definitivo di Compravendita. Tale facoltà di nomina potrà essere esercitata dai Soggetti Interessati esclusivamente al momento dell invio dell Offerta Vincolante di Acquisto. Ove più soggetti interessati vogliano agire di concerto tra di loro (il Raggruppamento ) anche attraverso una società appositamente costituita di cui tali soggetti detengano l intero capitale sociale (la NewCo ), i Requisiti Soggettivi dovranno essere soddisfatti da ciascun membro del Raggruppamento, nonché dalla NewCo se costituita. 2. FASE UNO: MANIFESTAZIONE DI INTERESSE. I soggetti interessati a partecipare alla Procedura ed in possesso dei requisiti sopra indicati dovranno far pervenire una Manifestazione di Interesse per l acquisto del Portafoglio ovvero dei singoli Portfolios, a partire dal 24 febbraio 2016 e dovrà pervenire entro il 24 marzo Il testo di riferimento della Manifestazione di Interesse è allegato sub. A al presente Invito a Manifestare. La Manifestazione di Interesse dovrà essere redatta in lingua italiana, firmata in ogni pagina ed inviata via PEC al seguente indirizzo investiresgr@pec.investiresgr.it. La sottoscrizione ed invio della Manifestazione di Interesse comporta l automatica accettazione di tutti i termini del presente Invito a Manifestare Interesse, ivi espressamente incluso l obbligo di riservatezza. In caso di Soggetti Interessati esteri, la manifestazione di interesse dovrà essere redatta in lingua Italiana ed Inglese, restando inteso che, in caso di dubbio interpretativo, prevarrà la lingua italiana. 3. SELEZIONE DEI SOGGETTI INTERESSATI. Una volta che il Soggetto Interessato avrà trasmesso alla SGR (nei termini indicati al precedente paragrafo 2) la Manifestazione di Interesse, la SGR procederà ad una prima selezione dei Soggetti Interessati, tenendo conto, in particolare, della capacità finanziaria e dell affidabilità del Soggetto Interessato, a concludere positivamente la compravendita. 4. FASE DUE: DUE DILIGENCE SOPRALLUOGO E OFFERTA VINCOLANTE DI ACQUISTO Pag. 2 a 7

3 Il Soggetto Interessato ove selezionato - sarà inserito in una shortlist e riceverà un ulteriore lettera di invito a partecipare alla Fase Due della presente Procedura (di seguito, la Lettera di Procedura ). La Lettera di Procedura regolamenterà in dettaglio: (i) (ii) (iii) La due diligence sul Portafoglio mediante accesso alla Data Room Virtuale; il sopralluogo degli immobili appartenenti al Portafoglio; termini e condizioni dell Offerta Vincolante di Acquisto. 5. OFFERTA VINCOLANTE DI ACQUISTO. I Soggetti Interessati che, effettuate le necessarie analisi e verifiche della documentazione presente nella Data Room e presa adeguata cognizione dei termini e delle condizioni contrattuali di vendita offerte dai Fondi, fossero interessati all acquisto del Portafoglio ovvero dei singoli Portfolios, dovranno far pervenire un offerta vincolante di acquisto che dovrà contenere l indicazione del prezzo attribuito a ciascun immobile (l Offerta Vincolante ). L Offerta Vincolante, il cui testo, unitamente al testo del contratto definitivo di compravendita, è messo a disposizione nella Data Room, dovrà essere trasmessa con le medesime modalità riportate nel precedente paragrafo 2. Qualora gli acquirenti agiscano in Raggruppamento, avranno l onere di predisporre un unica Offerta Vincolante, sottoscritta dai rispettivi legali rappresentanti (e, ove sia stata costituita una Newco, dal legale rappresentante della stessa), nella quale dovrà essere indicata la percentuale del capitale della Newco detenuta da ciascun soggetto partecipante al Raggruppamento. Nessuno dei soggetti acquirenti potrà presentare, direttamente o indirettamente, più di una Offerta Vincolante per il Portafoglio. Termine finale. L Offerta Vincolante dovrà pervenire ad Investire SGR S.p.A. entro il 30 maggio 2016, salva diversa comunicazione scritta. Selezione dell Acquirente. Una volta che il Soggetto Interessato avrà trasmesso l Offerta Vincolante, Investire SGR S.p.A. procederà alla selezione definitiva dell Acquirente. La selezione avverrà anche in funzione della valutazione della capacità finanziaria e dell affidabilità del Soggetto Interessato a concludere positivamente la compravendita. Successivamente, sulla base del contenuto dell Offerta Vincolante, la SGR selezionerà l Acquirente (riservandosi di richiedere eventuali rilanci della migliore Offerta Vincolante o di procedere ad una negoziazione in esclusiva con singoli Soggetti Interessati). Pag. 3 a 7

4 La procedura si concluderà con la sottoscrizione del contratto di compravendita definitivo entro il 30 luglio TERMINI E CONDIZIONI DEL PROCESSO DI DISMISSIONE. Si precisano di seguito i principali termini e condizioni di vendita offerti dai Fondi, sulla piena cognizione dei quali l acquirente dovrà assumere l eventuale decisione di acquisto degli immobili, avendo avuto la possibilità di valutare i vantaggi e gli oneri che ne derivano ed accettando le esclusioni di garanzie da parte dei Fondi. a. Gli immobili appartenenti al Portafoglio saranno compravenduti a corpo e non a misura, nello stato di fatto e di diritto in cui i medesimi si trovano. b. Gli immobili appartenenti al Portafoglio saranno trasferiti con esclusione di qualsiasi garanzia ai sensi dell art comma 1 c.c., fatto salvo quanto previsto dal comma 2 del medesimo art c.c. e fatto altresì salvo l obbligo della buona fede a carico della SGR stessa ai sensi dell art c.c. c. Il trasferimento della proprietà degli immobili appartenenti al Portafoglio avverrà: i) con esclusione delle garanzie di cui agli articoli 1489 e 1490 c.c. e conseguente inapplicabilità degli artt c.c. e ii) con esclusione di qualsiasi garanzia in ordine alle qualità degli immobili e con conseguente inapplicabilità delle previsioni dell art c.c. in ordine alla mancanza di qualità dei beni trasferito. d. La SGR non potrà essere ritenuta responsabile in merito alla completezza ed alla integrità della documentazione presente nella Data Room Virtuale. Pertanto il Soggetto Interessato è espressamente invitato ad effettuare l attività di Due Diligence avvalendosi di professionisti specializzati e qualificati poiché dovrà adottare la massima diligenza nello svolgimento delle necessarie verifiche (sia in Data Room Virtuale che eventualmente mediante autonomi accessi presso i pubblici uffici), e se ne assumerà piena responsabilità e integrali costi. e. Alcuni immobili appartenenti al Portafoglio come meglio evidenziato nella successiva Data Room - sono gravati da ipoteca in favore delle banche finanziatrici del Fondo: l ipoteca sarà assentita di cancellazione contestualmente alla stipula dell atto definitivo di compravendita degli immobili appartenenti al Portafoglio, previo avvenuto accredito del pagamento del prezzo che verrà utilizzato quale provvista per l estinzione del debito imputato a ciascuno degli immobili appartenenti al Portafoglio. f. Il pagamento del prezzo e delle relative imposte e tasse dovrà avvenire contestualmente alla stipula del contratto definitivo di compravendita degli immobili appartenenti al Portafoglio. g. Saranno a carico dell acquirente tutte le spese, tasse e imposte attinenti al contratto definitivo di compravendita ed al trasferimento della proprietà del/degli immobile/i e dovrà essere Pag. 4 a 7

5 depositato presso il notaio rogante, contestualmente alla stipula del contratto definitivo di compravendita, l intero importo dovuto a titolo di imposte ipotecarie e catastali con riferimento alla vendita. Si rimanda per completezza a quanto indicato nei testi dell Offerta Vincolante e del Contratto Definitivo di Compravendita inclusi nella Data Room. 7. CONSULENTI PER LA DISMISSIONE La SGR è assistita nella presente procedura competitiva dai seguenti soggetti: Colliers International Italia S.p.A., incaricato delle attività di commercializzazione (l Agente ). ERRELegal Studio Legale Immobiliare, incaricato delle attività legali e contrattuali della vendita (il Consulente Legale ). * * * * * VARIE Natura non vincolante. La presente procedura non costituisce offerta al pubblico ex art c.c. né costituisce una sollecitazione all acquisto. La pubblicazione della presente procedura e la ricezione delle manifestazioni di interesse e/o delle offerte vincolanti non comportano né per i Fondi né per la SGR alcun obbligo nei confronti dei Soggetti Interessati, né, per questi ultimi, alcun diritto nei confronti della SGR e dei Fondi. La SGR potrà a propria discrezione non ammettere alla Procedura i soggetti che presenteranno la Manifestazione di Interesse o all Offerta Vincolante. Facoltà di recesso. La SGR si riserva la facoltà, in ogni momento della Procedura (i) di sospendere e/o interrompere e/o non dare ulteriore corso alla stessa, con riferimento a tutti gli immobili appartenenti al Portafoglio, procedendo con altre modalità o non procedendo alla dismissione di tale Portafoglio; (ii) di escludere soggetti dalla Procedura o di ammettervi ulteriori soggetti; nonché (iii) di modificarne i termini e le condizioni, il tutto con espressa esclusione di qualsiasi diritto dei soggetti che partecipano alla Procedura a qualsiasi pretesa, a qualsiasi titolo. Consulenti. I consulenti di Investire SGR S.p.A. che coadiuvano la stessa nello svolgimento della Procedura non assumono alcun obbligo e/o responsabilità nei confronti dei Soggetti Interessati che, mediante la sottoscrizione del presente Invito, dichiarano di rinunciare a qualsiasi pretesa che potrebbero avanzare in relazione all attività dai medesimi svolta in favore di Investire SGR S.p.A.. Pag. 5 a 7

6 Costi. Ciascun Soggetto Interessato sosterrà i costi indotti dalle proprie ricerche e valutazioni, comprese le eventuali spese dovute ai propri legali e consulenti, nonché qualsiasi altro costo legato alla partecipazione alla Procedura. Trattamento Dati Personali. Il trattamento dei dati inviati dai Soggetti Interessati si svolgerà in conformità alle disposizioni del decreto legislativo 30 giugno 2003, n Il titolare del trattamento sarà Investire SGR S.p.A.. Legge applicabile. Il presente invito e quanto nello stesso previsto sono regolati dalla legge italiana ed è sottoposto alla giurisdizione italiana. Comunicazioni. Il presente invito è pubblicato sul sito web di Investire SGR S.p.A. al seguente indirizzo Pag. 6 a 7

7 Allegato A Manifestazione d interesse - Portafoglio Regeneration Pag. 7 a 7