POLICY. in materia di registrazioni telefoniche e frontali. Compilato da : Banca Popolare Valconca Soc.Coop. per azioni La Direzione Visto

Transcript

1 POLICY in materia di registrazioni telefoniche e frontali Data ultima modifica 08/01/2018 Compilato da : Banca Popolare Valconca Soc.Coop. per azioni La Direzione Visto Approvato da : Consiglio di Amministrazione Massimo Lazzarini Visto Compliance Visto Policy in materia di product governance Delibera C. di A. 29/01/2018 Banca Popolare Valconca Soc. Coop. per azioni Da pagina 1 A pagina 5

2 INDICE DEI CONTENUTI 1. PREMESSA RIFERIMENTI NORMATIVI RUOLI E RESPONSABILITÁ DELLE STRUTTURE COINVOLTE OBIETTIVI STANDARD PER LE REGISTRAZIONI REGISTRAZIONE CONVERSAZIONI FRONTALI

3 1. PREMESSA La nuova disciplina, Direttiva 2014/65/UE (Market in Financial Instrument Directive, di seguito anche MiFID 2 ) stabilisce gli obblighi di registrazione delle conversazioni telefoniche, delle comunicazioni elettroniche concernenti gli ordini dei clienti incluse le comunicazioni interne, per migliorare la tutela degli investitori e la sorveglianza del mercato. Le registrazioni infatti costituiscono tra l altro elementi di prova indispensabili, e a volte gli unici elementi di prova disponibili, per verificare l osservanza da parte delle Banca delle regole sulla protezione dell investitore dalla MIFID II e, per altro verso, concorrere a dimostrare l esistenza di abusi di mercato. Le registrazioni comprendono le conversazioni telefoniche e quelle elettroniche, che riguardino almeno le operazioni svolte dai clienti e dalla Banca per conto proprio. 2. RIFERIMENTI NORMATIVI Le principali fonti normative considerate per la stesura del presente documento sono: - Direttiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE (cd MiFID II ); - Regolamento UE 600/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 sui mercati degli strumenti finanziari che modifica il regolamento UE 648/2012; - Regolamento Delegato UE 565/2017 della Commissione del 25 aprile 2016 che integra la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell'attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di detta direttiva. 3. RUOLI E RESPONSABILITÁ DELLE STRUTTURE COINVOLTE Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di amministrazione, responsabile degli indirizzi complessivi in tema di governo delle attività legate alla corretta registrazione delle conversazioni telefoniche e comunicazioni elettroniche, approva la presente policy il cui contenuto è stato preventivamente sottoposto a [valutare con Banca]. Direttore generale È responsabile della vigilanza del processo. Esso svolge un efficace vigilanza e controllo sulle politiche e procedura relative alla registrazione delle conversazioni telefoniche e comunicazioni telefoniche. Servizio Organizzazione 3

4 È responsabile del corretto funzionamento e aggiornamento del programma informatico utilizzato per le registrazioni. Funzione di Compliance Monitora la normativa e i processi aziendali adottati, valutando periodicamente l efficacia delle procedure e delle misure adottate per la corretta prestazione dei servizi di investimento, proponendo, ove necessario, le modifiche volte ad assicurare un adeguata mitigazione del rischio di non conformità. 4. OBIETTIVI Avuto riguardo a quanto sopra descritto, la presente policy stabilisce i principi e i criteri per: individuare le conversazioni telefoniche e le comunicazioni elettroniche da sottoporre a registrazione; stabilire le procedure da seguire, indipendentemente dalla tecnologia impiegata per registrare le predette conversazioni e le misure per impedire che un impiegato o un contraente effettui, trasmetta o riceva su apparecchiature private conversazioni telefoniche e comunicazioni elettroniche che l impresa di investimento non sia in grado di registrare. 5. STANDARD PER LE REGISTRAZIONI La Banca, in relazione agli obblighi prescritti dalla Direttiva MIFID II e dal Regolamento Delegato n. 565/2017, ha stabilito i seguenti principi: la ricezione degli ordini su strumenti finanziari deve avvenire esclusivamente tramite i seguenti canali: telefono fisso registrato, /posta certificata o modulo d ordine scritto; sono sottoposti a registrazione continua tutti i telefoni fissi attraverso i quali gli operatori titoli gestiscono gli ordini provenienti da i clienti o dalla proprietà. L uso dei telefoni deve essere riservato e controllato a livello individuale, fatte salve le sostituzioni del personale per ragioni di urgenza; le mail scambiate nella Banca sono archiviate ed oggetto di back up; i contratti sui servizi di investimento riportano l informazione che le conversazioni telefoniche intercorrenti tra i clienti e il personale della Banca, che danno luogo o possono dar luogo a operazioni di investimento, saranno registrate; le registrazioni sono conservate per 10 anni. 6. REGISTRAZIONE CONVERSAZIONI FRONTALI 4

5 Alla data di approvazione della presente Policy, la Banca, in relazione agli obblighi prescritti dalla MiFID II in merito alla registrazione degli incontri vis à vis, sta valutando l implementazione di un sistema che permetta di verbalizzare in maniera sintetica le informazioni necessarie 1. Nel dettaglio, il sistema dovrà consentire la verbalizzazione delle seguenti informazioni: data e ora dell inizio dell incontro; data e ora della fine dell incontro; motivazione dell incontro; razionali del cliente; esito incontro; Al termine dell incontro frontale avvenuto con il cliente, il verbale prodotto dovrà essere stampato, controfirmato dal cliente per presa visione e allegato al kit dell ordine. Copia del verbale viene archiviato elettronicamente nei sistemi della Banca. 1 Art. 76, par. 9; Regolamento Delegato UE 565/