Regolamento del Comitato Nomine di UBI Banca S.p.A.

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1 Regolamento del Comitato Nomine di UBI Banca S.p.A. 3 dicembre

2 Regolamento del Comitato Nomine di UBI Banca S.p.A. Compiti e regole di funzionamento (ex articolo 41 dello Statuto) Premessa Ai sensi dell articolo 1 dello statuto sociale (di seguito, lo Statuto Sociale ), è corrente la società Unione di Banche Italiane Società per Azioni (di seguito, la Banca Capogruppo o UBI ), riveniente dalla trasformazione in Società per Azioni di Unione di Banche Italiane Società cooperativa per azioni, che ha assunto tale denominazione per effetto della fusione tra le società partecipanti Banche Popolari Unite S.c.p.A. e Banca Lombarda e Piemontese S.p.A., fusione attuata secondo i principi espressamente indicati negli atti relativi e tuttora improntata alla pari dignità fra le componenti storiche e territoriali della compagine sociale di UBI, nel rispetto dei comuni valori che hanno caratterizzato le due Banche partecipanti alla fusione stessa. Il Comitato Nomine (di seguito, il Comitato Nomine o il Comitato ) nello svolgimento della sua attività sulla base del predetto principio di pari dignità, sempre nel pieno e comunque prevalente rispetto dei criteri di legge, di statuto e quali formulati dall Autorità di Vigilanza e in quanto funzionale al miglior perseguimento dell interesse sociale anche sotto il profilo dell efficienza della Banca Capogruppo, terrà conto delle esperienze maturate nella evoluzione storico sociale del Gruppo, in coerenza con l articolo 1 dello Statuto Sociale. Questa premessa (di seguito, la Premessa ) costituisce parte integrante del presente Regolamento e linea di indirizzo per il Comitato. Articolo 1 (Composizione del Comitato Nomine e modifiche al presente Regolamento) 1.1 Il Comitato Nomine, costituito ai sensi dell articolo 41 dello Statuto Sociale, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza, nonché in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, è composto da 3 a 5 Consiglieri, di cui fanno comunque parte il Presidente del Consiglio di Sorveglianza ed il Vice Presidente Vicario. Il Comitato è nominato dal Consiglio di Sorveglianza nella prima seduta di insediamento e comunque entro 5 (cinque) giorni dalla riunione dell Assemblea ordinaria della Banca Capogruppo che ha eletto il Consiglio di Sorveglianza medesimo - nel rispetto equilibrato della varietà delle esperienze professionali dei membri. Il Comitato Nomine è presieduto dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza e in sua assenza dal Vice Presidente Vicario. 2

3 1.2 Il Comitato Nomine scade contestualmente al Consiglio di Sorveglianza che lo ha nominato. 1.3 In caso di cessazione, per qualsiasi causa, di uno o più membri del Comitato Nomine, il Consiglio di Sorveglianza della Banca Capogruppo provvede senza indugio, nella sua prima riunione utile, alla reintegrazione del Comitato medesimo, sempre nel rispetto dei principi e dei criteri di cui in Premessa. 1.4 Il presente Regolamento, che disciplina la composizione, i poteri ed il funzionamento del Comitato Nomine, è deliberato dal Consiglio di Sorveglianza e potrà essere modificato soltanto previa deliberazione del Consiglio di Sorveglianza stesso. Articolo 2 (Competenze, validità delle deliberazioni e modalità di funzionamento) 2.1. Il Comitato Nomine, nell esercizio delle proprie funzioni di organo propositivo, a seconda dei casi: a) svolge funzioni istruttorie per la formalizzazione dei profili quali-quantitativi per la nomina del Consiglio di Sorveglianza; propone, per la nomina da parte del Consiglio di Sorveglianza, le candidature alla carica di Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza ove da nominarsi; b) svolge funzioni istruttorie per la formalizzazione dei profili quali-quantitativi per la nomina del Consiglio di Gestione; propone, per la nomina da parte del Consiglio di Sorveglianza, le candidature alla carica di consigliere di gestione in seno alla Banca Capogruppo, comprese le candidature alle cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Gestione; c) propone il nominativo per la formulazione da parte del Consiglio di Sorveglianza della proposta non vincolante da sottoporre al Consiglio di Gestione per la nomina del Consigliere Delegato; d) valuta, anche nel durante del funzionamento degli organi, l adeguatezza dei piani di successione a livello di vertice del Consiglio di Gestione e di Alta Direzione, nonché i profili professionali e i requisiti degli esponenti in carica e degli eventuali candidati alla successione; e) definisce i processi ai fini della valutazione dell operato del Consiglio di Gestione e dell Alta Direzione; f) svolge funzioni di supporto ai fini dell autovalutazione del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione, nonchè per l impostazione dei criteri per l effettuazione del processo di autovalutazione da parte degli Organi Sociali delle Banche del Gruppo; g) supporta il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza nella verifica delle condizioni previste ai sensi dell articolo 26 TUB; 3

4 h) supporta il Comitato Rischi nella formulazione della proposta al Consiglio di Sorveglianza di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni di controllo interno, nel rispetto altresì delle competenze in materia del Comitato per il Controllo Interno; i) svolge attività istruttoria ai fini del rilascio del parere non vincolante che il Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell articolo 38, comma primo, lettera n), dello Statuto Sociale, è competente a esprimere, sulle candidature proposte dal Consiglio di Gestione alla carica di consigliere di amministrazione e di sindaco delle società controllate elencate dall articolo 27, comma secondo, lettera b), dello Statuto Sociale, ovverosia: Banco di Brescia S.p.A., Banca Regionale Europea S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., Banca Popolare di Ancona S.p.A. e Banca Carime S.p.A.; j) formula pareri e proposte in materia di governo societario e di policy regolamentari della Banca Capogruppo e del Gruppo rientranti nella sfera di competenza esclusiva del Consiglio di Sorveglianza; k) segue l aggiornamento delle regole di corporate governance e dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Banca Capogruppo e dalla sue controllate, anche con riguardo alla evoluzione della materia a livello nazionale e transnazionale; l) valuta l adeguatezza dell impegno dedicato ai temi della responsabilità sociale d impresa; m) supervisiona le tematiche di sostenibilità connesse all esercizio dell attività d impresa e alle sue dinamiche di interazione con gli stakeholder Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti; il Comitato delibera col voto favorevole della maggioranza dei presenti alla riunione Il Comitato Nomine è convocato con almeno 3 (tre) giorni di preavviso (in caso di urgenza con 1 (un) giorno di preavviso), per raccomandata, fax o posta elettronica, dal suo Presidente. Il Comitato Nomine, oltre che su iniziativa del suo Presidente, può essere altresì convocato su richiesta della maggioranza dei suoi membri. Il Comitato nomina un Segretario, che può essere scelto tra i membri del Comitato stesso o individuato tra gli altri componenti il Consiglio di Sorveglianza. Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale, di norma approvato nell ambito dell incontro successivo del Comitato. I verbali approvati, firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario, vengono trascritti in apposito libro tenuto e conservato a cura del Segretario. E' ammesso che le riunioni si tengano in audio-conferenza e/o video-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire e di intervenire 4

5 contestualmente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti in tempo reale. Verificate tali condizioni, il Comitato si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente della riunione ed il Segretario. Il Comitato Nomine deve poter disporre di adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni e potersi avvalere di esperti esterni. Articolo 3 (Designazione dei membri del Consiglio di Gestione) 3.1. Il Consiglio di Gestione della Banca Capogruppo è composto da 7 (sette) consiglieri, tra i quali un Presidente, un Vice Presidente e un Consigliere Delegato. Salvi i vincoli normativi, 2 (due) componenti del Consiglio di Gestione saranno individuati tra i dirigenti apicali della Società, non computandovi il Consigliere Delegato anche ove rivesta al momento della nomina o sia investito successivamente della carica di dirigente della Società. Al fine della nomina di tali consiglieri, il Comitato Nomine formulerà, secondo la linea d indirizzo di cui in Premessa e a quanto previsto dalla legge e dallo Statuto Sociale ed in linea con gli obiettivi fissati dal Comitato stesso in termini di quote di genere meno rappresentato (nel rispetto di quanto previsto dalla L. 120/2011), una proposta di designazione destinata al Consiglio di Sorveglianza (di seguito la Proposta ), Fermi restando i requisiti di professionalità e gli ulteriori requisiti di idoneità richiesti dalla normativa, i nominativi indicati devono essere in possesso di adeguata esperienza, maturata in ambito nazionale o internazionale, e quindi esprimere conoscenza della gestione imprenditoriale e delle dinamiche del sistema economico-finanziario, dei sistemi di corporate governance, di organizzazione, gestione aziendale e di controllo della gestione, acquisita attraverso pluriennale esperienza di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche, ovvero mediante l esercizio di attività professionale o di insegnamento universitario nel rispetto delle disposizioni tempo per tempo vigenti. A tale scopo, il Comitato Nomine, nella prima seduta di insediamento successiva alla sua elezione da parte del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell articolo 41 dello Statuto Sociale seduta che dovrà tenersi il medesimo giorno della sua elezione e comunque non oltre 5 (cinque) giorni dalla riunione dell Assemblea ordinaria della Banca Capogruppo che ha eletto il Consiglio di Sorveglianza medesimo, fermo restando quanto previsto dal precedente articolo 1.1 innanzitutto, individuerà i nominativi da proporre al Consiglio di Sorveglianza a ricoprire le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Gestione. 5

6 Nel medesimo consesso, il Comitato Nomine sarà poi chiamato a esprimere il nominativo da proporre al Consiglio di Sorveglianza per la formulazione da parte di quest ultimo della proposta non vincolante da sottoporre al Consiglio di Gestione del candidato a ricoprire la carica di Consigliere Delegato della Banca Capogruppo. 3.2 In caso di cessazione dalla carica in corso di mandato del Presidente, del Vice Presidente, ovvero di un altro o più componenti, il Comitato Nomine proporrà al Consiglio di Sorveglianza un nuovo candidato o i candidati in sostituzione. In caso di cessazione dalla carica in corso di mandato del Consigliere Delegato, una volta integrato il Consiglio di Gestione ai sensi di quanto precede, il Comitato Nomine proporrà al Consiglio di Sorveglianza un nuovo candidato cui attribuire le deleghe, per la formulazione da parte del Consiglio di Sorveglianza stesso della proposta non vincolante da sottoporre al Consiglio di Gestione. Articolo 4 (Incompatibilità) 4.1 Non possono essere designati, e quindi nominati, alla carica di Consigliere di Gestione della Banca Capogruppo coloro che versano nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall articolo 2382 cod. civ. e dalle altre norme legislative, regolamentari, disciplinari applicabili Inoltre, non potranno essere designati, e quindi nominati, alla carica di Consigliere di Gestione della Banca Capogruppo coloro che ricoprono la carica di Consiglieri di Sorveglianza, nel rispetto del divieto di cui all art novies cod. civ.. NORME TRANSITORIE I Le norme previste dall articolo 1, commi 1 e 3, in punto di composizione e reintegrazione del Comitato Nomine acquistano efficacia con decorrenza dalla data della nomina del Consiglio di Sorveglianza in sostituzione di quello in carica alla data di efficacia della delibera di trasformazione in Società per Azioni assunta dall assemblea straordinaria del 10 ottobre Sino a tale data il testo dell articolo 1, commi 1 e 3, del presente Regolamento è del seguente tenore: 1.1 Il Comitato Nomine, costituito ai sensi dell articolo 41.6 dello Statuto Sociale, è composto di 6 membri, di cui fanno comunque parte il Presidente ed il Vice Presidente Vicario del Consiglio di Sorveglianza della Banca Capogruppo, quali membri di diritto; i restanti componenti sono nominati dal Consiglio di Sorveglianza con il voto favorevole di almeno 2/3 dei suoi membri, nel 6

7 rispetto equilibrato delle componenti della Banca nonché tendenzialmente della varietà delle esperienze professionali dei membri. Il Comitato Nomine è presieduto dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza e in sua assenza dal Vice Presidente Vicario. 1.3 In caso di cessazione, per qualsiasi causa, di uno o più membri del Comitato Nomine, il Consiglio di Sorveglianza della Banca Capogruppo provvede senza indugio, nella sua prima riunione utile, alla reintegrazione del Comitato medesimo, sempre nel rispetto dei principi e dei criteri di cui in Premessa, con delibera approvata con il voto favorevole di almeno 2/3 dei suoi membri. II La norma prevista dall articolo 2, comma 2, in punto di validità delle deliberazioni del Comitato Nomine acquista efficacia con decorrenza dalla data di nomina del Comitato stesso da parte del Consiglio di Sorveglianza che sostituirà quello in carica alla data di efficacia della delibera di trasformazione in Società per Azioni assunta dall assemblea straordinaria del 10 ottobre Sino a tale data il testo dell articolo 2, comma 2, del presente Regolamento è del seguente tenore: 2.2 Per la validità delle deliberazioni del Comitato Nomine da assumersi ai sensi del presente Regolamento è necessario il voto favorevole di almeno 5 (cinque) dei membri in carica. Nel caso di mancato raggiungimento, dopo due votazioni consecutive, di tale quorum deliberativo, il Consiglio di Sorveglianza medesimo assumerà le proprie determinazioni di competenza, nel rispetto della linea di indirizzo in Premessa al presente Regolamento, con le maggioranze previste dallo Statuto. 7