REGOLAMENTO COMITATO NOMINE

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1 REGOLAMENTO COMITATO NOMINE 14 luglio 2014

2 Regolamento Comitato Nomine Premessa Ai sensi dell Articolo 1 dello statuto sociale (di seguito, lo Statuto Sociale ), è corrente la società Unione di Banche Italiane S.c.p.A. (di seguito, la Banca Capogruppo o UBI ), che ha assunto tale denominazione per effetto della fusione tra le società partecipanti Banche Popolari Unite S.c.p.A. (di seguito, BPU ) e Banca Lombarda e Piemontese S.p.A. (di seguito, Banca Lombarda ) (di seguito, la Fusione ), fusione attuata secondo i principi espressamente indicati negli atti relativi e tuttora improntata alla pari dignità fra le componenti storiche e territoriali della compagine sociale di UBI. Il Comitato Nomine (di seguito, il Comitato Nomine o il Comitato ) nello svolgimento della sua attività sulla base del predetto principio di pari dignità, sempre nel pieno e comunque prevalente rispetto dei criteri di legge, di statuto e quali formulati dall Autorità di Vigilanza e in quanto funzionale al miglior perseguimento dell interesse sociale anche sotto il profilo dell efficienza della Banca Capogruppo, terrà conto dell esigenza di una equilibrata rappresentanza negli Organi sociali della stessa di soggetti che siano espressione dei territori di suo maggior insediamento operativo e a più significativa presenza dei soci, nonché delle esperienze maturate nella evoluzione storico sociale della Banca Capogruppo, in coerenza con l Articolo 1 dello Statuto Sociale. Questa premessa (di seguito, la Premessa ) costituisce parte integrante del presente Regolamento e linea di indirizzo per il Comitato. Articolo 1 Composizione del Comitato Nomine e modifiche al presente Regolamento 1.1. Il Comitato Nomine, costituito ai sensi dell Articolo 49 dello Statuto Sociale, è composto dal Presidente e dal Vice Presidente Vicario del Consiglio di Sorveglianza della Banca Capogruppo, quali membri di diritto e dai consiglieri di sorveglianza quali nominati dal Consiglio di Sorveglianza nella prima seduta di insediamento e comunque entro 5 (cinque) giorni dalla riunione dell Assemblea ordinaria della Banca Capogruppo che ha eletto il Consiglio di Sorveglianza medesimo con il voto favorevole di almeno 2/3 dei suoi membri, nel rispetto equilibrato delle componenti della Banca nonché tendenzialmente della varietà delle esperienze professionali dei membri. Il Comitato Nomine è presieduto dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza e in sua assenza dal Vice Presidente Vicario Il Comitato Nomine scade contestualmente al Consiglio di Sorveglianza che lo ha nominato In caso di cessazione, per qualsiasi causa, di uno o più membri del Comitato Nomine, il Consiglio di Sorveglianza della Banca Capogruppo provvede senza indugio, nella sua prima riunione utile, alla reintegrazione del Comitato medesimo, sempre nel rispetto dei principi e dei criteri di cui in Premessa, con delibera approvata con il voto favorevole di almeno 2/3 dei suoi membri. 1

3 1.4. Il presente Regolamento, che disciplina la composizione e le attività del Comitato Nomine, potrà essere modificato soltanto previa deliberazione del Consiglio di Sorveglianza della Banca Capogruppo, con il voto favorevole di almeno 2/3 dei suoi membri. Articolo 2 Competenze, validità delle deliberazioni e modalità di funzionamento 2.1. Il Comitato Nomine, nell esercizio delle proprie funzioni di organo propositivo, a seconda dei casi: a) svolge funzioni istruttorie per la formalizzazione dei profili quali-quantitativi per la nomina del Consiglio di Sorveglianza; propone, per la predisposizione da parte del Consiglio di Sorveglianza della lista da sottoporre all Assemblea, le candidature alla carica di consigliere di sorveglianza in seno alla Banca Capogruppo, comprese le candidature alle cariche apicali, ovverosia quelle di Presidente e Vice Presidente Vicario del Consiglio di Sorveglianza; propone, per la nomina da parte del Consiglio di Sorveglianza, le candidature alla carica di Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza ove da nominarsi; b) propone, per la nomina da parte del Consiglio di Sorveglianza, le candidature alla carica di consigliere di gestione in seno alla Banca Capogruppo, comprese le candidature alle cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Gestione; c) propone il nominativo per la formulazione da parte del Consiglio di Sorveglianza della proposta non vincolante da sottoporre al Consiglio di Gestione per la nomina del Consigliere Delegato; d) valuta, anche nel durante del funzionamento degli organi, l adeguatezza dei piani di successione a livello di vertice del Consiglio di Gestione e di Alta Direzione, nonché i profili professionali e i requisiti degli esponenti in carica e degli eventuali candidati alla successione; e) definisce i processi ai fini della valutazione dell operato del Consiglio di Gestione e dell Alta Direzione; f) provvede all opportuna attività istruttoria: - ai fini dell autovalutazione del Consiglio di Sorveglianza - nel rispetto delle competenze del Comitato dei controlli interni, alla individuazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno da nominare; g) svolge attività istruttoria ai fini del rilascio del parere non vincolante che il Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell art. 46, comma primo, lettera n), dello Statuto Sociale, è competente a esprimere, sulle candidature proposte dal Consiglio di Gestione alla carica di consigliere di amministrazione e di sindaco delle società controllate elencate dall art. 36, comma secondo, lettera b), dello Statuto Sociale, ovverosia: Banco di Brescia S.p.A., Banca Regionale Europea S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., Banca Popolare di Ancona S.p.A. e Banca Carime S.p.A.; 2

4 h) formula pareri e proposte in materia di governo societario e di policy regolamentari della Banca Capogruppo e del Gruppo rientranti nella sfera di competenza esclusiva del Consiglio di Sorveglianza; j) segue l aggiornamento delle regole di corporate governance e dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Banca Capogruppo e dalla sue controllate, anche con riguardo alla evoluzione della materia a livello nazionale e transnazionale; k) valuta l adeguatezza dell impegno dedicato ai temi della responsabilità sociale d impresa Per la validità delle deliberazioni del Comitato Nomine da assumersi ai sensi del presente Regolamento è necessario il voto favorevole di almeno 5 (cinque) dei membri in carica. Nel caso di mancato raggiungimento, dopo due votazioni consecutive, di tale quorum deliberativo, il Consiglio di Sorveglianza medesimo assumerà le proprie determinazioni di competenza, nel rispetto della linea di indirizzo in Premessa al presente Regolamento, con il voto favorevole di almeno 2/3 dei suoi membri Il Comitato Nomine è convocato con almeno 3 (tre) giorni di preavviso (in caso di urgenza con 1 (un) giorno di preavviso), per raccomandata, fax o posta elettronica, dal suo Presidente. Il Comitato Nomine, oltre che su iniziativa del suo Presidente, può essere altresì convocato su richiesta di almeno 2 (due) dei suoi membri. La riunione del Comitato Nomine, in ogni caso, deve tenersi almeno 45 (quarantacinque) giorni prima dell Assemblea ordinaria della Banca Capogruppo, per quanto attiene la formulazione delle proposte di candidatura di cui al punto a) del precedente art Articolo 3 Criteri di formazione della lista del Consiglio di Sorveglianza 3.1. Nella formazione della lista per le candidature alle cariche di cui al punto a) del precedente art. 2.1, il Comitato Nomine si attiene ai criteri enunciati in Premessa al presente Regolamento e alle modalità qui di seguito indicate, ferme restando le disposizioni di legge o di vigilanza, anche in ordine alla nomina di membri espressione della minoranza, eventualmente applicabili al caso specifico In particolare, il candidato alle suddette cariche dovrà essere individuato tra persone in possesso di adeguati requisiti di onorabilità, professionalità, esperienza, indipendenza e rappresentatività quali previsti dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza, dallo Statuto Sociale Il Consiglio di Sorveglianza sarà composto, come previsto dallo Statuto Sociale, da 17 (diciassette) Consiglieri, tra i quali comunque un Presidente, un Vice Presidente Vicario ed eventualmente uno o due Vice Presidenti. 3

5 Per la nomina del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi degli artt. 44 e 45 dello Statuto Sociale, il Comitato Nomine proporrà al Consiglio di Sorveglianza la formazione di una lista (di seguito, la Lista del Consiglio di Sorveglianza ), ove saranno indicati, e contraddistinti con numerazione progressiva da 1 a 17, 17 (diciassette) nominativi. La formazione della Lista del Consiglio di Sorveglianza avverrà ripartendo i posti in ordine tale da assicurare il migliore equilibrio, anche sotto il profilo dei territori di riferimento, assicurando tale equilibrio anche per le cariche di vertice, nel rispetto della presenza dei generi di cui alla L. 120/2011. La formazione della Lista del Consiglio di Sorveglianza terrà inoltre conto dell opportunità che tutti gli stakeholders possano riconoscersi nei componenti della Lista stessa. A tale fine, il Comitato Nomine, prima della scadenza di ciascun mandato nei termini previsti dal precedente art. 2.3, si riunirà in apposito consesso, nell ambito del quale, innanzitutto, individuerà i nominativi di coloro che saranno proposti al Consiglio di Sorveglianza quali candidati a ricoprire le cariche di Presidente e Vice Presidente Vicario nel corso del mandato immediatamente successivo a quello in prossimità di scadenza. Il nominativo della persona che sarà candidata a ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Sorveglianza dovrà essere riportato al primo posto della Lista del Consiglio di Sorveglianza, contraddistinto dal numero 1, e il nominativo della persona che sarà candidata a ricoprire la carica di Vice Presidente Vicario del Consiglio di Sorveglianza dovrà essere riportato al secondo posto della Lista del Consiglio di Sorveglianza, contraddistinto dal numero 2. In ogni caso, il candidato a ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Sorveglianza e il candidato a ricoprire la carica di Vice Presidente Vicario del Consiglio di Sorveglianza dovranno senza pregiudizio dei criteri qualitativi perseguiti essere espressione di ambiti territoriali e professionali non identici Qualora, per qualsivoglia causa, uno o più membri del Consiglio di Sorveglianza, come sopra designati e nominati, cessassero dalla carica anticipatamente rispetto alla scadenza del mandato e fosse necessario ai sensi dello Statuto Sociale procedere alla sostituzione con delibera assembleare, il candidato o i candidati che potrà/potranno essere presentati dal Consiglio di Sorveglianza per la sostituzione sarà/saranno designato/i su proposta del Comitato Nomine, convocato in apposito consesso nei termini previsti dal precedente art. 2.3, nell ottica del mantenimento dell equilibrio seguito nella formulazione originaria della Lista del Consiglio di Sorveglianza. Articolo 4 Designazione dei membri del Consiglio di Gestione 4.1. Il Consiglio di Gestione della Banca Capogruppo è composto da 7 (sette) o 9 (nove) consiglieri, tra i quali un Presidente, un Vice Presidente e un Consigliere Delegato. Al fine della nomina di tali consiglieri, il Comitato Nomine formulerà, secondo la linea d indirizzo di cui in Premessa e a quanto previsto dalla legge e dallo Statuto Sociale nel rispetto dell equilibrio tra i generi di cui alla L. 120/2011, una proposta di designazione destinata al Consiglio di 4

6 Sorveglianza (di seguito la Proposta ), ove saranno indicati, e contraddistinti con numerazione progressiva da 1 a 9, 7 (sette) o 9 (nove) nominativi. Fermi restando i requisiti di professionalità richiesti dalla normativa, i nominativi indicati devono essere in possesso di adeguata esperienza, maturata in ambito nazionale o internazionale, e quindi esprimere conoscenza della gestione imprenditoriale e delle dinamiche del sistema economico-finanziario, dei sistemi di corporate governance, di organizzazione, gestione aziendale e di controllo della gestione, acquisita attraverso pluriennale esperienza di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche, ovvero mediante l esercizio di attività professionale o di insegnamento universitario nel rispetto delle disposizioni tempo per tempo vigenti. A tale scopo, il Comitato Nomine, nella prima seduta di insediamento successiva alla sua elezione da parte del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell art. 49 dello Statuto Sociale seduta che dovrà tenersi il medesimo giorno della sua elezione e comunque non oltre 5 (cinque) giorni dalla riunione dell Assemblea ordinaria della Banca Capogruppo che ha eletto il Consiglio di Sorveglianza medesimo, fermo restando quanto previsto dal precedente art. 1.1 innanzitutto, individuerà i nominativi da proporre al Consiglio di Sorveglianza a ricoprire le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Gestione. Il nominativo della persona che sarà proposta a ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Gestione dovrà essere riportato al primo posto della Proposta, contraddistinto dal numero 1, e il nominativo della persona che sarà proposta a ricoprire la carica di Vice Presidente del Consiglio di Gestione, dovrà essere riportato al secondo posto nell ambito della Proposta, contraddistinto dal numero 2. Nel medesimo consesso, il Comitato Nomine sarà poi chiamato a esprimere il nominativo da proporre al Consiglio di Sorveglianza per la formulazione da parte di quest ultimo della proposta non vincolante da sottoporre al Consiglio di Gestione del candidato a ricoprire la carica di Consigliere Delegato della Banca Capogruppo. Tale candidato dovrà risultare, nell ambito della Proposta, al terzo posto, contraddistinto dal numero In caso di cessazione dalla carica in corso di mandato del Presidente, del Vice Presidente, ovvero di un altro o più componenti, il Comitato Nomine, proporrà al Consiglio di Sorveglianza un nuovo candidato o i candidati in sostituzione. In caso di cessazione dalla carica in corso di mandato del Consigliere Delegato, una volta integrato il Consiglio di Gestione ai sensi di quanto precede, il Comitato Nomine, proporrà al Consiglio di Sorveglianza un nuovo candidato cui attribuire le deleghe, per la formulazione da parte del Consiglio di Sorveglianza stesso della proposta non vincolante da sottoporre al Consiglio di Gestione. Articolo 5 Incompatibilità 5.1. Non possono essere designati, e quindi nominati, alla carica di Consigliere di Gestione e di Consigliere di Sorveglianza della Banca Capogruppo coloro che versano nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall art cod. civ. e dalle altre norme legislative, regolamentari, disciplinari applicabili. 5

7 5.2. Inoltre, non potranno essere designati, e quindi nominati, alla carica di consigliere di gestione della Banca Capogruppo coloro che ricoprono la carica di consiglieri di sorveglianza, o stanno per essere designati come tali, nel rispetto del divieto di cui all art novies cod. civ.. Articolo 6 Dichiarazioni ed impegni dei candidati a cariche negli Organi sociali della Capogruppo e delle Società controllate 6.1. Nessuno potrà essere inserito nella Lista del Consiglio di Sorveglianza quale candidato ovvero designato a ricoprire qualsivoglia carica in seno agli organi della Banca Capogruppo, se preventivamente non abbia sottoscritto specifica, dichiarazione di impegno di astensione dal partecipare, direttamente o indirettamente, alla preparazione, alla promozione o al sostegno di liste diverse dalla Lista del Consiglio di Sorveglianza, o alla raccolta delle relative firme per la presentazione di tali liste all Assemblea dei soci chiamata a nominare il Consiglio di Sorveglianza La candidatura formulata dal Consiglio di Gestione per la nomina quale membro degli organi sociali di una società del Gruppo deve essere accompagnata da una specifica preventiva dichiarazione sottoscritta dal candidato di astenersi dal partecipare direttamente o indirettamente alla promozione di liste diverse dalla lista del Consiglio di Sorveglianza, o alla raccolta delle relative firme per la presentazione di tali liste all Assemblea dei soci chiamata a nominare il Consiglio di Sorveglianza e condizionata all effettiva nomina a membro degli organi sociali della società controllata L inosservanza dei predetti impegni da parte degli esponenti costituirà condotta rilevante, da sottoporsi agli organi competenti, per le valutazioni e le determinazioni opportune nell interesse della Società. 6