BANCO POPOLARE. Relazione del Collegio Sindacale all Assemblea dei Soci ai sensi dell art. 153, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

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1 BANCO POPOLARE Relazione del Collegio Sindacale all Assemblea dei Soci ai sensi dell art. 153, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 Signori Soci, nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 il Collegio Sindacale del Banco Popolare ha svolto l attività di vigilanza prevista dalla normativa di riferimento, tenuto anche conto dei Principi di Comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, di cui si riferisce con la presente Relazione redatta ai sensi dell art. 153, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e nel rispetto delle raccomandazioni fornite dalla Consob con Com. n del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti. Dopo il passaggio dal sistema di governance dualistico a quello comunemente definito tradizionale, deliberato dall assemblea dei soci tenutasi in data 26 novembre 2011, quello trascorso è il primo esercizio intero in cui il Collegio Sindacale ha svolto le proprie funzioni di vigilanza acquisendo le necessarie informazioni sia attraverso frequenti incontri con i responsabili delle funzioni aziendali, specie quelle di controllo, sia attraverso la assidua partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo Interno e Rischi e del Comitato Esecutivo. Sulla base delle principali evidenze acquisite nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale ha individuato taluni eventi rilevanti che hanno caratterizzato l esercizio 2012 di cui ritiene opportuno fare un sintetico richiamo nel seguito. i) Il complesso degli interventi informatici e di riarticolazione delle reti territoriali con la definizione di compiti e responsabilità delle Divisioni, Direzioni Territoriali ed Aree Affari, nonché di quelli di razionalizzazione degli assetti delle strutture centrali, volti a dare piena attuazione sotto il profilo 1

2 organizzativo al progetto Grande Banca Popolare, è stato portato regolarmente a compimento nei tempi e con le modalità pianificati. ii) Lo sforzo profuso con determinazione per il rafforzamento della posizione patrimoniale della Banca ha consentito un significativo miglioramento dei coefficienti patrimoniali di vigilanza, garantendo il pieno raggiungimento degli obiettivi patrimoniali richiesti dall E.B.A. cui ha anche contribuito la validazione del sistema avanzato di misurazione dei rischi di credito e di mercato riconosciuta dalla Banca d Italia. iii) Il tempestivo ed attento monitoraggio dei complessi andamenti dei mercati finanziari della raccolta ha consentito, pur con qualche difficoltà, l attuazione di una accorta politica di funding idonea a mantenere nel continuo una robusta posizione di liquidità, anche prospetticamente rassicurante in vista delle scadenze future. iv) I negativi andamenti gestionali rilevati dalla collegata Agos-Ducato, inaspettatamente e progressivamente manifestatisi nel corso dell esercizio, e le conseguenti difficoltà nello svolgersi dei rapporti con il socio di controllo hanno comportato l esigenza di rilevare in via di stima pesanti effetti negativi sul conto economico di bilancio del Banco Popolare il cui impatto sui coefficienti patrimoniali, peraltro, è contenuto in una riduzione del surplus che rimane comunque positivo. Per lo svolgimento della attività istituzionale di propria competenza, il Collegio Sindacale ha seguito le modalità di seguito indicate ed in particolare dà atto di avere: - partecipato a tutte le riunioni dell Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo Interno e Rischi costituito al suo interno, del Comitato Esecutivo tenutesi nel corso dell esercizio, ottenendo esaurienti informazioni sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Banca, o dalle società da questa controllate, secondo le disposizioni di legge e di statuto; - acquisito le informazioni necessarie per svolgere l attività di competenza sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sulla funzionalità e sull adeguatezza della 2

3 struttura organizzativa della Banca e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante indagini dirette, raccolta di dati e di informazioni dai Responsabili delle principali funzioni aziendali interessate nonché dalla Società incaricata della revisione legale Reconta Ernst & Young SpA; - svolto i dovuti accertamenti sull adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, anche ai sensi dell art. 114, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98; - verificato l osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti il processo di formazione, l impostazione e gli schemi del bilancio separato e del bilancio consolidato per l esercizio 2012 nonché la conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti e la coerenza con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione delle Relazioni sulla gestione relative ai medesimi bilanci; - effettuato l attività di vigilanza nei diversi profili previsti dall art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, che attribuisce al Collegio il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, verificando in particolare l adeguatezza, sotto il profilo metodologico, del processo di impairment test relativo alle attività immateriali ed alle partecipazioni iscritte nel bilancio consolidato nonché acquisendo nelle proprie riunioni i risultati delle verifiche trimestrali svolte dalla società incaricata della revisione legale dei conti; - ricevuto, ai sensi dell art. 19, comma 3 del D. Lgs. n. 39/2010, la relazione della Reconta Ernst & Young illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, nella quale non sono esposte criticità meritevoli di menzione. Nella relazione in commento la società di revisione segnala la difficoltà incontrata nella valutazione della partecipazione in Agos Ducato SpA in assenza di informazioni finanziarie aggiornate della partecipata, di cui viene data adeguata disclosure nella Nota Integrativa; 3

4 - ricevuto dalla medesima Reconta Ernst & Young, ai sensi dell art. 17, comma 9, lettera a) del D. Lgs. n. 39/2010, la conferma della sua indipendenza nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti al Banco Popolare dalla stessa o da entità appartenenti alla sua rete; - discusso con Reconta Ernst & Young, ai sensi dell art. 17, comma 9, lettera b), del D. Lgs. n. 39/2010 i rischi relativi all indipendenza della medesima nonché le misure adottate per limitare tali rischi; - ricevuto regolare informativa sull attività svolta dall Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Banca ai sensi del D. Lgs. 231/01 (il Modello ); - monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., come adottate dal Banco Popolare; - vigilato ai sensi dell art. 4, comma 6, del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010 e successive modifiche sul rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate, nonchè sulla complessiva idoneità delle apposite procedure interne a conseguire gli obiettivi della disciplina in materia di Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati di cui alla Circolare Banca d Italia n. 263 del 27/12/2006 Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche Titolo V, cap. 5; - preso atto, infine, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Amministratori e delle valutazioni collegiali espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati. Nel corso della propria attività di vigilanza, svolta secondo le modalità sopra descritte, il Collegio Sindacale nel 2012 ha effettuato unicamente una comunicazione alla Banca d Italia e all Unità di Informazione Finanziaria ai sensi dell art. 52, co. 2, D.Lgs. 231/2007 relativa alle registrazioni in Archivio 4

5 Unico Informatico; nel medesimo esercizio non sono emersi altri fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli Organi di Controllo, né si è manifestata l esigenza di formulare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di competenza del Collegio Sindacale stesso. Premesso quanto sopra, vengono elencate nel seguito le specifiche informazioni richieste dalla Comunicazione Consob n del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, secondo l ordine espositivo indicato nella Comunicazione stessa. 1. Nel corso del 2012 il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dal Banco Popolare e dalle società da questo controllate. Sulla base di tali informazioni, ha riscontrato che tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, non sono manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall Assemblea dei Soci o, comunque, tali da compromettere l integrità del patrimonio sociale. Per una esauriente disamina delle operazioni di maggior rilievo poste in essere nell esercizio si rimanda alla Relazione sulla gestione ed alla Nota Integrativa a corredo del bilancio consolidato al 31 dicembre Non è emersa l esistenza di operazioni che possano definirsi atipiche o inusuali né con soggetti terzi, né con società del Gruppo, né con parti correlate. Il Collegio Sindacale ritiene che le operazioni infragruppo e con parti correlate siano congrue, conformi alla normativa di riferimento e rispondenti all interesse della Banca e del Gruppo. 3. Nelle Relazioni sulla gestione e nelle Note illustrative specifiche a corredo sia del bilancio separato sia del bilancio consolidato, il Consiglio di Amministrazione ha adeguatamente segnalato e illustrato le principali 5

6 operazioni con terzi, infragruppo e con parti correlate descrivendone le caratteristiche. Nel corso dell esercizio il Collegio Sindacale ha monitorato l osservanza della apposita Procedura per le operazioni con parti correlate. 4. La società incaricata della revisione legale dei conti Reconta Ernst & Young S.p.A. ha rilasciato le proprie relazioni senza rilievi e senza richiami d informativa, con riferimento sia al bilancio separato sia al bilancio consolidato, comprendenti anche il giudizio di coerenza previsto dall art.14, co. 2, lett. e), D.Lgs n.39/ Nel corso dell esercizio 2012 non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell art cod. civ. 6. Nel corso dell esercizio 2012 sono pervenuti al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, per conoscenza, anche al Collegio Sindacale tre esposti, due dei quali inerenti ai rapporti della Banca con la clientela ed uno riguardante asserite scorrettezze poste in essere nel definire il rapporto di concambio in occasione dell operazione di fusione tra i due gruppi creditizi BPVN e BPI. A seguito degli approfondimenti svolti, il Collegio Sindacale ha constatato che è stato dato riscontro agli esponenti segnalando l infondatezza delle censure dai medesimi formulate e confermando la correttezza dell operato della Banca e dei suoi rappresentanti. 7. Nel corso dell esercizio 2012 sono stati corrisposti dalla Capogruppo, nel rispetto della normativa vigente, alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. compensi per la revisione contabile obbligatoria per Euro e dalle altre società del Gruppo, ad analogo titolo, compensi per Euro. Alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. sono stati conferiti dalla Capogruppo, nel corso dell esercizio 2012, ulteriori incarichi per servizi di attestazione per Euro e dalle altre società del Gruppo, ad analogo titolo, per Euro. 6

7 8. Alle società del network Reconta Ernst & Young SpA sono stati corrisposti nell esercizio 2012 i compensi di seguito indicati: - Servizi di attestazione alle Controllate per Euro, - Altri servizi alla Capogruppo per supporto area Fiscale per Euro. Nel corso dell esercizio non sono emersi aspetti critici sotto il profilo dell indipendenza della società di revisione, tenuto conto anche di quanto previsto dal D.Lgs. 39/2010; in proposito, si segnala che il Collegio Sindacale, preso atto della relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell art. 18, comma 1 del D.Lgs. 39/2010 e pubblicata dalla stessa sul proprio sito internet, ha ottenuto dalla medesima società di revisione la Conferma annuale dell indipendenza ai sensi dell art. 17, comma 9, lett. a), del D.Lgs. 39/ Nel corso dell esercizio 2012 sono stati rilasciati i pareri previsti dalla legge e dallo statuto. In particolare, per quanto attiene ai pareri previsti dalla legge, il Collegio Sindacale ha rilasciato i dovuti pareri sugli emolumenti spettanti a consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi ai sensi dell art del cod. civ. e sulla cooptazione in Consiglio di Amministrazione di un consigliere ai sensi dell art.2386 del cod. civ. Inoltre il Collegio Sindacale ha rilasciato le valutazioni ed i pareri richiesti dalla normativa di Vigilanza e quelli di volta in volta richiesti dalla Banca d Italia con specifiche comunicazioni, prevalentemente sui diversi profili di gestione e controllo dei rischi dell attività bancaria. 10. Il Collegio Sindacale ha tenuto nel 2012 n. 45 riunioni, ha preso parte all Assemblea annuale ordinaria ed ha partecipato a tutte le n. 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione ed a tutte le n. 16 riunioni del Comitato Esecutivo. Il Presidente del Collegio Sindacale o un suo delegato hanno partecipato anche alle n. 27 riunioni del Comitato per il Controllo Interno e Rischi tenutesi nel medesimo anno. 7

8 11. Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. 12. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull adeguatezza della struttura organizzativa della Banca. In particolare, il Collegio ha monitorato con continuità nel corso del 2012 il progressivo stato di avanzamento del progetto di revisione del modello organizzativo del Gruppo, che ha condotto alla creazione di una banca unica attraverso la fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle Banche del Territorio, avviato nel luglio 2011 e conclusosi dal punto di vista informatico e organizzativo nell esercizio trascorso nei tempi programmati. Inoltre, il Collegio Sindacale ha seguito nel continuo il processo di riassetto delle principali funzioni di Controllo della Banca, con particolare riguardo alla funzione Antiriciclaggio, al nuovo modello organizzativo della Direzione Audit di Gruppo, alla revisione di attribuzione di responsabilità nell ambito della Direzione Rischi, con la nomina del Compliance Manager, ed alla istituzione della funzione di Convalida interna. 13. Il Collegio Sindacale, nel prendere atto della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione sul governo societario sull adeguatezza ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, ha esaminato la Relazione 2012 della Direzione Audit, presentata al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 marzo Sulla base delle attività svolte nel corso del 2012, in conformità con il piano di internal audit, sentito anche il Responsabile Compliance ed il CRO per quanto di competenza, la funzionalità del sistema di controllo interno a livello di Gruppo è stata valutata sostanzialmente adeguata. Si segnalano alcuni significativi miglioramenti rispetto all anno precedente, in particolare: la nomina del Risk Manager e la prosecuzione da parte del Servizio Risk Management dell impegno volto all implementazione delle metodologie interne di misurazione dei rischi e del relativo processo di 8

9 validazione, concretizzatosi nel rilascio da parte della Banca d Italia della validazione del modello interno per la misurazione dei rischi di credito e di mercato; la nomina del Compliance Manager, il rafforzamento dell organico del Servizio Compliance e l ampliamento del perimetro normativo, mediante la riconduzione nell ambito della Compliance delle preesistenti funzioni aziendali Antiriciclaggio, Trasparenza ed Usura; l ampia riarticolazione della Direzione Audit, finalizzata al conseguimento di una più stretta integrazione tra lo sviluppo di nuove metodologie di audit e la loro concreta applicazione operativa. Fra i profili di attenzione segnalati dalla Direzione Audit assumono rilievo le indicazioni riguardanti i presidi di conformità, in particolare in tema di assetto dei controlli di secondo livello in ambito antiriciclaggio, anche presso le Partecipate Bancarie Estere. La materia è stata oggetto di un ampio e approfondito assessment che ha condotto sia alla realizzazione immediata sia alla pianificazione di interventi riguardanti tutti gli aspetti di gestione e di controllo volti alla mitigazione del relativo rischio. Ulteriori notazioni riguardano i controlli di primo livello, oltre che in tema di antiriciclaggio, su talune limitate aree operative dell attività creditizia già oggetto peraltro di adeguati interventi di mitigazione. Il Responsabile della Direzione Audit di Gruppo interviene costantemente alle riunioni del Collegio Sindacale, cui partecipano sovente anche il Chief Risk Officer e il Risk Manager, assicurando in tal modo il necessario collegamento funzionale e informativo sulle modalità di svolgimento dei rispettivi compiti istituzionali di controllo, nonché sugli esiti delle rispettive attività. Il collegamento funzionale e informativo tra il Collegio Sindacale e l Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 è assicurato anche dal fatto che un Sindaco è componente pure dell Organismo di Vigilanza. 14. Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da svolgere sull adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all informativa contabile 9

10 contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2012 è stata resa l attestazione senza rilievi dell Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell art. 81-ter del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. Il Dirigente Preposto, nel corso di periodici incontri con il Collegio Sindacale finalizzati allo scambio di informazioni, non ha segnalato significative carenze nei processi operativi e di controllo che, per rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili al fine di una corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti della gestione in conformità ai principi contabili internazionali. 15. Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Dai rapporti intercorsi con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate, nonché dalle evidenze presentate dalle funzioni di controllo della Capogruppo, in particolare dalla funzione Compliance, non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione. 16. Nel corso dell esercizio e sino alla data di redazione della presente relazione, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i responsabili della società incaricata della revisione legale dei conti in ossequio al disposto dell art. 150, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998 al fine dello scambio di reciproche informazioni. La società di revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell art. 155, comma 2, del TUF nonché ai sensi dell art. 19, comma 3, del D.Lgs. 39/ Per quanto attiene alle regole di governo societario, il Banco Popolare ha aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana 10

11 S.p.A. (edizione dicembre 2011), comunicando al mercato, attraverso la pubblicazione sul sito aziendale, le previsioni del citato Codice di Autodisciplina da cui ha ritenuto opportuno discostarsi. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (riportata nel fascicolo di bilancio), redatta ai sensi dell art. 123 bis del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni, illustra le modalità ed i comportamenti con cui i principi ed i criteri applicativi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sono stati effettivamente applicati, nonché la mancata o parziale adozione o applicazione di alcune delle raccomandazioni del suddetto Codice di Autodisciplina, fornendo in tal caso le relative motivazioni. 18. A seguito dell attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione in questa sede, anche con riferimento alle disposizioni dell art. 36 del Regolamento Mercati della Consob. 19. A compendio dell attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all Assemblea ai sensi dell art. 153, comma 2, D.Lgs. 58/1998 in merito all approvazione del bilancio separato del Banco Popolare al 31 dicembre 2012 e alle materie di propria competenza. Verona, 28 marzo 2013 Il Collegio Sindacale Prof. Pietro Manzonetto, Presidente Dott. Giuliano Buffelli Avv. Maurizio Calderini Dott. Gabriele Camillo Erba Dott. Alfonso Sonato 11