TERZO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

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1 UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n ; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod Capitale sociale euro ,43 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia TERZO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di Subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon Obbligazioni a Tasso Fisso Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del Prospetto di Base relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon; Obbligazioni a Tasso Fisso; Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente; Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente; Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor, depositato presso la CONSOB in data 7 giugno 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 6 giugno 2012 (il Prospetto di Base), come integrato e modificato dal Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 3 agosto 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 agosto 2012 e dal Secondo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 15 febbraio 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 14 febbraio Il presente Supplemento al Prospetto di Base (il Supplemento o il Terzo Supplemento) è stato depositato presso la CONSOB in data 11 aprile 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 11 aprile 2013 ed è stato predisposto da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l Emittente, o la Banca) ai sensi dell articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE e successive modifiche e integrazioni (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) e degli articoli 94, comma 7 e 113 comma 2 del D.Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni (il TUF). L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento, unitamente al Prospetto di Base, al Primo Supplemento al Prospetto di Base e al Secondo Supplemento al Prospetto di Base, è gratuitamente a disposizione del pubblico, in forma stampata, presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale dell'emittente, nonché sul sito web e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, presso la sede, nonché sul sito web, del Responsabile del Collocamento e/o degli incaricati del Collocamento. 1

2 INDICE Pagina Introduzione al Supplemento al Prospetto di Base... 3 Persone Responsabili... 4 Frontespizio del Prospetto di Base... 5 Nota di Sintesi Informazioni relative all Emittente... 7 Nota di Sintesi Caratteristiche essenziali degli Strumenti Finanziari... 9 Informazioni relative all Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di Registrazione Informazioni sugli Strumenti Finanziari e sull Offerta Appendice II: Modello delle Condizioni Definitive Frontespizio Rating

3 INTRODUZIONE AL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE Il presente Supplemento (il Supplemento o il Terzo Supplemento) è volto: 1. a dare atto della pubblicazione del Primo Supplemento al Documento di Registrazione di UniCredit S.p.A. in data 11 aprile 2013, a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n dell 11 aprile 2013, e delle conseguenti modifiche da apportare al Prospetto di Base; 2. ad aggiornare il Prospetto di Base a seguito delle variazioni dei rating assegnati all Emittente. Il Prospetto di Base viene modificato ed integrato nel modo di volta in volta indicato nel Supplemento. Per ogni paragrafo del Supplemento sono riportate le titolazioni corrispondenti ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto di Base oggetto di modifica. Ai sensi dell articolo 95-bis del Decreto Legislativo n. 58/98 e di quanto previsto nel Prospetto di Base alla Sezione VI intitolata Informazione sugli strumenti finanziari e sull offerta capitolo 3 Condizioni dell Offerta paragrafo Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di adesione, gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto di revocare la propria accettazione entro due giorni lavorativi successivi a tale pubblicazione con le modalità indicate nelle relative schede di adesione. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento sono in corso di collocamento i seguenti prestiti obbligazionari a valere sul Programma di cui al Prospetto di Base: UniCredit S.p.A obbligazioni subordinate Lower Tier II a sette anni e due mesi a tasso misto con ammortamento, Serie 04/13 ISIN: IT UniCredit S.p.A Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a sette anni e due mesi a Tasso Fisso Crescente con ammortamento, Serie 05/13 ISIN IT UniCredit S.p.A Obbligazioni a cinque anni con cedole annuali commisurate al tasso fisso del 3,22% per i primi due anni e cedole annuali legate alla variazione dell'indice dei Prezzi al Consumo, aumentata di un Margine pari allo 0,50% annuo, per gli ultimi tre anni, Serie 06/13 ISIN IT

4 PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili del Supplemento al Prospetto di Base La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Supplemento è assunta da UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16 e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio. Dichiarazione di responsabilità UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Terzo Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 4

5 La copertina del Prospetto di Base viene integralmente sostituita come segue: UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n ; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod Capitale sociale euro ,43 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia PROSPETTO DI BASE relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di Subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon Obbligazioni a Tasso Fisso Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, in cui si devono ritenere ricompresi le informazioni ed i documenti indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A. con possibilità di subordinazione Lower Tier II, rimborso anticipato e/o ammortamento, denominati: Obbligazioni Zero Coupon; Obbligazioni a Tasso Fisso; Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente; Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente; Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor; Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor (il Programma) - modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 3 agosto 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 agosto 2012 (il Primo Supplemento al Prospetto di Base), dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 15 febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 14 febbraio 2013 (il Secondo Supplemento al Prospetto di Base) e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 11 aprile 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 11 aprile 2013 (il Terzo Supplemento al Prospetto di Base) - ed è stato predisposto da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l Emittente o la Banca) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE così come successivamente modificata e integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all articolo 26 ed agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). Il Documento di Registrazione relativo all Emittente, depositato presso la CONSOB in data 15 febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata nota n del 14 febbraio 2013 come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 11 aprile 2013 a seguito di approvazione comunicata 5

6 con nota n dell 11 aprile 2013 (il Primo Supplemento al Documento di Registrazione) e da ogni successivo supplemento (il Documento di Registrazione), è incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base. In occasione di ogni offerta di obbligazioni realizzata a valere del Programma di cui al presente Prospetto di Base, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche dell offerta nelle condizioni definitive (le Condizioni Definitive), che verranno rese pubbliche prima dell inizio di ciascuna offerta. Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti parti: 1) la nota di sintesi (la Nota di Sintesi), 2) le informazioni relative all Emittente e luoghi in cui sono resi disponibili il Documento di Registrazione e i supplementi al Documento di Registrazione, 3) le informazioni sugli strumenti finanziari e sull offerta e sulla quotazione/negoziazione. Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 7 giugno 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 6 giugno L informativa completa sull Emittente e sull offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi le informazioni ed i documenti incorporati per riferimento tra cui il Documento di Registrazione e i suoi supplementi) e, con riferimento a ciascuna offerta e/o quotazione che sarà effettuata ai sensi del Programma, delle relative Condizioni Definitive. Si veda inoltre la Sezione IV del Prospetto di Base ed il Capitolo 3 del Documento di Registrazione, nonché le Condizioni Definitive, per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari. L'investimento nelle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II comporta per l investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate. Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quello di titoli obbligazionari senior dello stesso emittente ed aventi la medesima scadenza. Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa all aleatorietà del rendimento, che necessita di un adeguato apprezzamento da parte dell investitore. È necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, in quanto la loro complessità può favorire l esecuzione di operazioni non appropriate. Pertanto, l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è appropriato per l investitore ai sensi della normativa vigente. Borsa Italiana ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell ambito del Programma con il provvedimento n del 25 agosto 2009 confermato con provvedimento n del 6 luglio 2010 per le Obbligazioni Senior e con provvedimento n. LOL del 25 gennaio 2011 per le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II. Il Prospetto di Base - unitamente ai supplementi - ed il Documento di Registrazione - unitamente ai supplementi -, ivi incluso, sono gratuitamente a disposizione del pubblico, in forma stampata, presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale dell Emittente, ed è consultabile sul sito web dell Emittente dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base così come successivamente supplementato e delle Condizioni Definitive saranno indicati in queste ultime. Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione, dei rispettivi Supplementi e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta. 6

7 La Sezione III intitolata "Nota di Sintesi", parte II Informazioni relative all Emittente, paragrafo 2. Organi di amministrazione di direzione e di controllo viene modificato come segue: in corrispondenza del nome sotto elencato, la Tabella di cui al paragrafo Consiglio di Amministrazione è integrata dalla nota di seguito indicata: Friedrich Kadrnoska (*) (*) Il Consigliere Friedrich Kadrnoska ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal termine dell assemblea dei soci convocata per l 11 maggio La Sezione III intitolata "Nota di Sintesi", parte II Informazioni relative all Emittente, paragrafo 5. Capitale sociale e principali azionisti viene sostituita come segue: 5. Capitale sociale e principali azionisti Alla data del presente documento, nessun soggetto esercita il controllo dell Emittente ai sensi dell art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998. Alla data del presente documento, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a euro ,43 diviso in azioni prive di valore nominale, di cui azioni ordinarie e azioni di risparmio. Alla data dell 8 marzo 2013, i maggiori azionisti, titolari di partecipazioni rilevanti come da comunicazioni ricevute ai sensi della vigente normativa, risultavano essere: Azionista Azioni ordinarie Quota in possesso sul capitale ordinario Aabar Luxembourg S.A.R.L ,501% PGFF Luxembourg S.A.R.L ,011% Fondazione Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza, Belluno e Ancona ,534% Carimonte Holding S.p.A ,013% Gruppo Central Bank of Libya ,912% Capital Research and Management Company (Diritto di voto a titolo di gestione discrezionale del risparmio) (1) ,732% Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (2) ,507% Gruppo Allianz ,016% DELFIN S.A.R.L ,005% (1) di cui , 2,210%, per conto di EuropeanPacific Growth Fund. (2) di cui risulta prestatore per: azioni ordinarie, 0,510% Gli aggiornamenti relativi alle informazioni sui principali azionisti saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell Emittente. 7

8 Ai sensi dell articolo 5 dello Statuto di UniCredit, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni dell Emittente superiore al 5% del capitale sociale avente diritto a voto. Ai fini del computo di tale soglia, dovrà tenersi conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate, così come delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare; non dovrà tenersi conto, viceversa, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento gestiti da società controllate o collegate. La Sezione III intitolata "Nota di Sintesi", parte II Informazioni relative all Emittente, paragrafo 7. Dichiarazioni dell Emittente viene modificata come segue: Il paragrafo Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità è sostituito dal seguente: In data 15 marzo 2013 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato il progetto di bilancio per l esercizio 2012 e il relativo comunicato stampa UniCredit: risultati di Gruppo 4trim12 diffuso in pari data. Con avviso pubblicato in data 29 marzo 2013 è stata convocata l Assemblea Ordinaria e Straordinaria di UniCredit S.p.A per l approvazione, tra le altre cose, del bilancio dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e la presentazione del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per il ***** Per un'informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti agli ultimi esercizi, nonché agli eventi recenti che coinvolgono la Banca e/o il Gruppo UniCredit, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel bilancio individuale dell Emittente e consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, nella relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo UniCredit al 30 giugno 2012 e nel rendiconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2012 accessibili al pubblico sul sito web e presso la Sede Sociale e la Direzione Generale della Banca, nonché nei comunicati stampa di volta in volta divulgati dall'emittente, ugualmente accessibili secondo le modalità sopra indicate. Il paragrafo Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni sulle prospettive dell'emittente almeno per l esercizio in corso è sostituito dal seguente: Considerate le attuali difficoltà del contesto macroeconomico, gli obiettivi finanziari previsti dal Piano Strategico, saranno rivisti, pur confermando le iniziative ad esso sottostanti. Le prospettive del 2013 riflettono questo nuovo scenario. Margine d'interesse: prevedendo per tutto il 2013 tassi d'interesse a un livello persistentemente basso, una scarsità nella domanda di finanziamenti e il costo dei nuovi finanziamenti fatti sul mercato superiore al costo dei finanziamenti in scadenza, si attende per il margine d'interesse una tendenza al ribasso rispetto al Questa tendenza potrebbe essere compensata dalle attività di riprezzamento e di rimodulazione. Costi: sono state messe in campo nuove iniziative di gestione efficiente dei costi con l'obiettivo minimo di confermare i costi 2012, nonostante gli investimenti in programma per la conformità regolamentare e investimenti per il business. Accantonamenti su crediti: si prevede che gli accantonamenti dovrebbero diminuire leggermente nel 2013 rispetto al 2012, grazie al miglioramento prudenziale della copertura effettuato nel 4 trimestre Patrimonio: UniCredit conserva un Core Tier 1 Ratio a fine 2012 secondo Basilea 2,5 pari al 10,84% e un Common Equity Tier 1 del 9,2% secondo le nuove regole di Basilea 3. Per il 2013 si conferma un livello minimo Common Equity Tier 1 del 9%. 8

9 La Sezione III intitolata "Nota di Sintesi", parte III Caratteristiche Essenziali degli Strumenti Finanziari paragrafo Informazioni relative agli Strumenti Finanziari viene modificata come segue. III. CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI Il paragrafo Estremi dei provvedimenti di approvazione del Prospetto di Base viene interamente sostituito come segue: Estremi dei provvedimenti di approvazione del Prospetto di Base: Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 7 giugno 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 6 giugno Il Primo Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 3 agosto 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 agosto Il Secondo Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 15 febbraio 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 14 febbraio Il Terzo Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 11 aprile 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 11 aprile Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 15 febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 14 febbraio 2013, Il Primo Supplemento al Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 11 aprile 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 11 aprile 2013 e sono inclusi mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto di Base. 9

10 La Sezione V intitolata Informazioni relative all Emittente viene sostituita integralmente come segue: SEZIONE V INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull'emittente, depositato presso CONSOB in data 15 febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 14 febbraio 2013 come aggiornato e modificato dal Primo Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 11 aprile 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 11 aprile Il Documento di Registrazione e il Primo Supplemento al Documento di Registrazione sono consultabili sul sito web dell'emittente e copia cartacea dei documenti può essere ottenuta gratuitamente presso la Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, e presso la Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione e del Primo Supplemento al Documento di Registrazione saranno indicati nelle Condizioni Definitive. 10

11 Nella Sezione VI intitolata Informazioni sugli Strumenti Finanziari e sull Offerta, Capitolo 5 Informazioni Complementari, il paragrafo 5.5 Rating è integralmente modificato come segue: 5.5 Rating In data 18 marzo 2013 l agenzia di rating Fitch ha allineato il rating di UniCredit S.p.A. al rating sovrano dell Italia, declassato l 8 marzo Di conseguenza il rating per il debito a lungo termine è stato rivisto a BBB+ da A- mentre il rating per il debito a breve termine F2 è stato confermato. Il rating individuale (Viability) è stato rivisto a bbb+ da a-. L outlook negative resta invariato. Il testo completo del comunicato stampa di Fitch è disponibile sul sito web dell agenzia di rating In data 1 ottobre 2012 l agenzia di rating Standard & Poor s ( S&P ) ha confermato i rating di UniCredit S.p.A.. Tali rating erano stati allineati lo scorso 10 febbraio 2012 a quelli del debito sovrano (il rating di lungo termine dell Italia è BBB+ e quello di breve termine è A-2, con outlook negativo) che, secondo i criteri applicati al settore bancario da S&P, costituiscono una sorta di tetto nell assegnazione del rating. Il rating individuale di UniCredit è stato rivisto a bbb+ da a-, per effetto della revisione al ribasso del sistema bancario italiano (il BICRA - Banking Industry Country Risk Assessment - è passato da 4 a 5). Il testo completo del comunicato stampa di Standard & Poor s è disponibile sul sito web dell agenzia di rating In data 16 luglio 2012 l agenzia di rating Moody s ha rivisto i rating di UniCredit S.p.A. nell ambito di una generale revisione delle banche italiane a seguito del downgrade del debito sovrano avvenuto il 13 luglio L agenzia ha ridotto di due notches da A3 a Baa2 il rating di UniCredit di lungo termine sui depositi e sul debito allineandolo a quello dell Italia perché, in base ai criteri applicati al settore bancario da Moody s, i rating di UniCredit, analogamente alle altre banche italiane, sono legati a quello dell Italia in considerazione dell esposizione sul mercato domestico. Contemporaneamente, ha confermato a C- equivalente a baa2 il rating individuale ( Bank Financial Strength Rating o BFSR ) ed a Prime-2 il rating di breve termine. L outlook è negativo, in linea con quello sul rating sovrano. Il testo completo del comunicato stampa di Moody s è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Si riporta di seguito la tabella riassuntiva dei rating assegnati all Emittente. AGENZIE DI RATING DEBITO A BREVE TERMINE DEBITO A LUNGO TERMINE** DEBITO SUBORDINATO LOWER TIER II OUTLOOK DATA DI PUBBLICAZIONE Fitch Ratings* F2 (1) BBB+ (2) BBB (3) negative (4) 18 marzo 2013 Standard & Poor's* A-2 (5) BBB+ (6) BBB (7) negative (8) 1 ottobre 2012 Moody's Investor Service* P-2 (9) Baa2 (10) Baa3 (11) negative (12) 16 luglio 2012 * stabilita nel territorio dell Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating. ** debito non subordinato e non garantito. Fitch Ratings (1) F2: Buona capacità di riuscire ad assolvere tempestivamente agli impegni finanziari. (Fonte: Fitch) 11

12 (2) (3) (4) BBB: Buona qualità del credito. I rating BBB indicano basse aspettative di default. La capacità di far fronte agli impegni finanziari è considerata adeguata ma condizioni economiche o di business avverse hanno maggiori probabilità di influire negativamente. Il segno + o - può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica nell ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria AAA di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo termine IDR inferiore a B. (Fonte: Fitch) Outlook negativo: l outlook indica la probabile direzione che il rating assegnato può prendere in un periodo di uno-due anni. Esso riflette tendenze finanziarie o di altro tipo che non hanno ancora raggiunto un livello tale da determinare una variazione del rating, ma che possono farlo se dovessero persistere. Gli outlook del rating positivi o negativi non implicano che un cambiamento del rating sia inevitabile e, allo stesso modo, il rating con prospettive stabili può essere alzato o abbassato senza una preventiva revisione dell outlook, qualora le circostanze giustifichino tale azione. A volte, dove la tendenza principale presenta forti elementi di conflitto positivi e negativi, l'outlook del rating può essere descritto come in evoluzione. (Fonte: Fitch) Standard & Poor's (5) (6) (7) (8) A-2: Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata, ma sensibile ad avverse condizioni economiche. (Fonte: Standard & Poor s) BBB: Adeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari ma più soggetta a condizioni economiche avverse. Le categorie di rating da AA a CCC possono essere modificate con l aggiunta di un segno più (+) o meno (-) per indicare la posizione specifica all interno delle principali categorie di rating (BBB+ rappresenta la qualità migliore, BBB- la peggiore). (Fonte: Standard & Poor s). Outlook negativo: l outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento ( downgrade ). (Fonte: Standard & Poor s).] Moody's Investor Service (9) P-2: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) con rating Prime-2 hanno una notevole capacità di rimborsare obbligazioni finanziarie a breve termine. (Fonte: Moody s) (10) (11) Baa: i titoli obbligazionari con rating Baa sono soggetti ad un rischio di credito contenuto. Questi titoli sono considerati appartenenti al livello intermedio della scala e, pertanto, non è da escludere che possiedano talune caratteristiche speculative. Ad ogni categoria di rating compresa tra Aa e Caa Moody s aggiunge i numeri 1, 2 e 3. L aggiunta del numero 1 indica che l obbligazione si colloca all estremo superiore di quella categoria; il numero 2 segnala che l obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre l aggiunta del numero 3 ne indica il posizionamento sull'estremità inferiore della categoria in questione (Baa1 rappresenta la qualità migliore, Baa2 intermedia, Baa3 la peggiore). (Fonte: Moody s) (12) Outlook negativo: l outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento ( downgrade ). (Fonte: Moody s) Il Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito ha introdotto delle norme dirette a garantire che tutti i rating creditizi emessi da agenzie di rating del credito registrate nell Unione Europea siano di qualità adeguata e siano emessi da agenzie di rating del credito soggette a requisiti rigorosi. Ai sensi di tale normativa, le agenzie di rating del credito che vogliono operare nell Unione Europea devono esservi stabilite e registrarsi presso un autorità competente di uno Stato membro. Le agenzie di rating già operanti nell Unione Europea prima del 7 giugno 2010 possono continuare ad emettere rating che siano pubblicati (o distribuiti su abbonamento), salvo il caso di rifiuto della registrazione. Le agenzie di rating Fitch, Moody s e 12

13 Standard & Poor's hanno sede nell Unione Europea e hanno presentato domanda di registrazione a norma del Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito. L autorità competente in materia in data 31 ottobre 2011 ha accolto la predetta richiesta di registrazione. In occasione di ogni singola offerta nelle relative Condizioni Definitive verrà indicato il rating aggiornato. In caso di downgrading durante il periodo di offerta, l Emittente provvederà a redigere un apposito avviso agli investitori ed un supplemento al prospetto. Nelle Condizioni Definitive sarà riportato anche l eventuale rating attribuito alle singole emissioni. Non è stata richiesta l attribuzione di un rating al Programma. L Emittente ha altre obbligazioni valutate da diverse agenzie di rating internazionali. Nei casi in cui l Emittente abbia obbligazioni alle quali siano stati attribuiti rating, tali rating non saranno necessariamente gli stessi che verrebbero assegnati alle Obbligazioni. Un rating di un titolo non costituisce un invito ad acquistare, vendere o detenere i Titoli, incluse le Obbligazioni, e può essere sospeso o modificato o cancellato in qualunque momento dalla relativa agenzia di rating. 13

14 La copertina del Modello delle Condizioni Definitive di cui all appendice II viene sostituita come segue: [LOGO RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO] UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n ; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod Capitale sociale euro [ ] interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE [ALL OFFERTA] [E] [ALLA QUOTAZIONE] DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO [INDICARE DENOMINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO] SERIE [ ] ISIN [ ] AI SENSI DEL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI UNICREDIT S.P.A. CON POSSIBILITÀ DI SUBORDINAZIONE LOWER TIER II, RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO, DENOMINATI OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR (IL PROGRAMMA), DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 7 GIUGNO 2012 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 6 GIUGNO 2012 (IL PROSPETTO DI BASE), DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 3 AGOSTO 2012 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 2 AGOSTO 2012 (IL PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE), DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 15 FEBBRAIO 2013 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 14 FEBBRAIO 2013 (IL SECONDO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE) E DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 11 APRILE 2013 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DELL 11 APRILE 2013 (IL TERZO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE). LE CONDIZIONI DEFINITIVE SONO STATE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA [ ] Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'offerta] [e] [alla Quotazione] delle Obbligazioni di seguito descritte. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base, come successivamente modificato e supplementato ed inclusivo dei documenti incorporati mediante riferimento, tra cui il Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 15 febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 14 febbraio 2013 come successivamente modificato e supplementato dal Primo Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 11 aprile 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 11 aprile 2013 [indicare i supplementi] (il Documento di Registrazione). 14

15 Le informazioni complete sull Emittente e [sull'offerta] [e] [sulla Quotazione] possono essere ottenute solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi il Documento di Registrazione ed il Primo Supplemento al Documento di Registrazione), del Primo Supplemento al Prospetto di Base, del Secondo Supplemento al Prospetto di Base, del Terzo Supplemento al Prospetto di Base e delle presenti Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il Primo Supplemento al Prospetto di Base, il Secondo Supplemento al Prospetto di Base, il Terzo Supplemento al Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, il Primo Supplemento al Documento di Registrazione, i documenti ivi incorporati mediante riferimento, nonché le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito del Responsabile del Collocamento e/o degli intermediari incaricati del collocamento. L Emittente, l offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei suddetti documenti in forma stampata. [L'investimento nelle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II comporta per l investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate. Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quello di titoli obbligazionari senior dello stesso emittente ed aventi la medesima scadenza. ] [Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa all aleatorietà del rendimento, che necessita di un adeguato apprezzamento da parte dell investitore. È necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, in quanto la loro complessità può favorire l esecuzione di operazioni non appropriate. Pertanto, l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è appropriato per l investitore ai sensi della normativa vigente. ] L adempimento della pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. [Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari [emessi nell ambito del Programma,] [con provvedimento n del 25 agosto 2009 confermato con provvedimento n del 6 luglio 2010.][con provvedimento n. LOL del 25 gennaio 2011.] [La quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT è subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. La quotazione ufficiale nonché la data di inizio delle negoziazioni sarà comunicata con un avviso pubblicato sul sito web dell Emittente [e del Responsabile del Collocamento] [indicare eventuali altri siti web]. [La quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT è stata deliberata mediante il provvedimento n. [ ] del [ ] contenente il giudizio di conformità con il Programma.] Gli investitori che intendono investire nelle Obbligazioni dovranno prendere atto dei potenziali rischi correlati alle operazioni che li interessano e dovranno decidere di procedere con l investimento solo dopo aver considerato attentamente, avvalendosi altresì dell assistenza dei loro consulenti finanziari, legali, fiscali e di altro genere, l idoneità dell investimento nelle Obbligazioni alla luce delle particolari condizioni in cui essi stessi versano (inclusa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la propria situazione finanziaria e gli obiettivi dell investimento). [Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento contenuto nel Prospetto di Base così come successivamente modificato e supplementato, disponibile sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento, [altro] costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto.] 15

16 I riferimenti normativi contenuti nelle presenti Condizioni Definitive devono ritenersi relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente. I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base 16

17 Nella sezione 2 Informazioni sulle caratteristiche dell Emissione del Modello delle Condizioni Definitive, il paragrafo Rating viene sostituito integralmente come segue: Rating (Il presente paragrafo riporterà la tabella riassuntiva dei rating, una breve spiegazione del significato del rating e l illustrazione delle più recenti modifiche dei rating che hanno interessato l Emittente in occasione di ogni singola offerta) Fitch Ratings In data 18 marzo 2013 l agenzia di rating Fitch ha allineato il rating di UniCredit S.p.A. al rating sovrano dell Italia, declassato l 8 marzo Di conseguenza il rating per il debito a lungo termine è stato rivisto a BBB+ da A- mentre il rating per il debito a breve termine F2 è stato confermato. Il rating individuale (Viability) è stato rivisto a bbb+ da a-. L outlook negative resta invariato. Il testo completo del comunicato stampa di Fitch è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Standard & Poor s In data 1 ottobre 2012 l agenzia di rating Standard & Poor s ( S&P ) ha confermato i rating di UniCredit S.p.A.. Tali rating erano stati allineati lo scorso 10 febbraio 2012 a quelli del debito sovrano (il rating di lungo termine dell Italia è BBB+ e quello di breve termine è A-2, con outlook negativo) che, secondo i criteri applicati al settore bancario da S&P, costituiscono una sorta di tetto nell assegnazione del rating. Il rating individuale di UniCredit è stato rivisto a bbb+ da a-, per effetto della revisione al ribasso del sistema bancario italiano (il BICRA - Banking Industry Country Risk Assessment - è passato da 4 a 5). Il testo completo del comunicato stampa di Standard & Poor s è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Moody s In data 16 luglio 2012 l agenzia di rating Moody s ha rivisto i rating di UniCredit S.p.A. nell ambito di una generale revisione delle banche italiane a seguito del downgrade del debito sovrano avvenuto il 13 luglio L agenzia ha ridotto di due notches da A3 a Baa2 il rating di UniCredit di lungo termine sui depositi e sul debito allineandolo a quello dell Italia perché, in base ai criteri applicati al settore bancario da Moody s, i rating di UniCredit, analogamente alle altre banche italiane, sono legati a quello dell Italia in considerazione dell esposizione sul mercato domestico. Contemporaneamente, ha confermato a C- equivalente a baa2 il rating individuale ( Bank Financial Strength Rating o BFSR ) ed a Prime-2 il rating di breve termine. L outlook è negativo, in linea con quello sul rating sovrano. Il testo completo del comunicato stampa di Moody s è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Si riporta di seguito la tabella riassuntiva dei rating assegnati all Emittente. AGENZIE DI RATING DEBITO A BREVE TERMINE DEBITO A LUNGO TERMINE** [DEBITO SUBORDINATO LOWER TIER II] OUTLOOK DATA DI PUBBLICAZIONE Fitch Ratings* F2 (1) BBB+ ( 2) [BBB (3) ] negative (4) 18 marzo 2013 Standard & Poor's* A-2 (5) BBB+ (6) [BBB (7) ] negative (8) 1 ottobre 2012 Moody's Investor Service* P-2 (9) Baa2 (10) [Baa3 (11) ] negative (12) 16 luglio 2012 * stabilita nel territorio dell Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating. 17

18 ** debito non subordinato e non garantito. Fitch Ratings (1) (2)[(3)] (4) F2: Buona capacità di riuscire ad assolvere tempestivamente agli impegni finanziari. (Fonte: Fitch) BBB: Buona qualità del credito. I rating BBB indicano basse aspettative di default. La capacità di far fronte agli impegni finanziari è considerata adeguata ma condizioni economiche o di business avverse hanno maggiori probabilità di influire negativamente. Il segno + o - può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica nell ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria AAA di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo termine IDR inferiore a B. (Fonte: Fitch) Outlook negativo: l outlook indica la probabile direzione che il rating assegnato può prendere in un periodo di uno-due anni. Esso riflette tendenze finanziarie o di altro tipo che non hanno ancora raggiunto un livello tale da determinare una variazione del rating, ma che possono farlo se dovessero persistere. Gli outlook del rating positivi o negativi non implicano che un cambiamento del rating sia inevitabile e, allo stesso modo, il rating con prospettive stabili può essere alzato o abbassato senza una preventiva revisione dell outlook, qualora le circostanze giustifichino tale azione. A volte, dove la tendenza principale presenta forti elementi di conflitto positivi e negativi, l'outlook del rating può essere descritto come in evoluzione. (Fonte: Fitch) Standard & Poor's (5) A-2: Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata, ma sensibile ad avverse condizioni economiche. (Fonte: Standard & Poor s) (6)[(7)] BBB: Adeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari ma più soggetta a condizioni economiche avverse. Le categorie di rating da AA a CCC possono essere modificate con l aggiunta di un segno più (+) o meno (-) per indicare la posizione specifica all interno delle principali categorie di rating (BBB+ rappresenta la qualità migliore, BBB- la peggiore). (Fonte: Standard & Poor s) (8) Outlook negativo: l outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento ( downgrade ). (Fonte: Standard & Poor s). Moody's Investor Service (9) P-2: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) con rating Prime-2 hanno una notevole capacità di rimborsare obbligazioni finanziarie a breve termine. (Fonte: Moody s) (10)[(11)] Baa: i titoli obbligazionari con rating Baa sono soggetti ad un rischio di credito contenuto. Questi titoli sono considerati appartenenti al livello intermedio della scala e, pertanto, non è da escludere che possiedano talune caratteristiche speculative. Ad ogni categoria di rating compresa tra Aa e Caa Moody s aggiunge i numeri 1, 2 e 3. L aggiunta del numero 1 indica che l obbligazione si colloca all estremo superiore di quella categoria; il numero 2 segnala che l obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre l aggiunta del numero 3 ne indica il posizionamento sull'estremità inferiore della categoria in questione (Baa1 rappresenta la qualità migliore, Baa2 intermedia, Baa3 la peggiore). (Fonte: Moody s). 18

19 (12) Outlook negativo: l outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento ( downgrade ). (Fonte: Moody s) [Al Titolo oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stato assegnato il rating [ ]]. [L Emittente non intende richiedere un rating per l emissione dei Titoli oggetto delle presenti Condizioni Definitive]. 19