Oltre alla Conversione Obbligatoria, la suddetta operazione prevede, infatti:

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1 Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società; esame delle conseguenti modifiche statutarie che saranno sottoposte all assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari. Signori Azionisti di risparmio, sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai sensi e per gli effetti dell articolo 146 del D.Lgs. 58/1998 (il TUF ), la proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società (la Conversione Obbligatoria ) e le conseguenti modifiche statutarie posta al secondo punto all ordine del giorno all assemblea straordinaria degli Azionisti di Italcementi S.p.A. ( Italcementi o anche la Società ) convocata, in unica convocazione, per il giorno 8 aprile 2014 come illustrata nella seguente relazione redatta ai sensi dell articolo 125-ter del TUF e dell articolo 72 del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti o il Regolamento ) ed in conformità allo schema 6 dell Allegato 3A del suddetto Regolamento. Si ricorda che all ordine del giorno della predetta assemblea straordinaria è sottoposta la proposta di Conversione Obbligatoria ovvero, nel caso in cui la predetta proposta non fosse stata approvata dall assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Italcementi ovvero non avesse ad acquistare per altra causa efficacia la Conversione Obbligatoria, la proposta di conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società e le conseguenti modifiche statutarie. Ai sensi e per gli effetti dell articolo 146 del TUF e per quanto di Vostra competenza, sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di Conversione Obbligatoria come illustrata nel paragrafo A. della relazione illustrativa sulla proposta posta all ordine del giorno dell assemblea straordinaria che di seguito si riporta (la relazione integrale è disponibile al pubblico sul sito internet della Società all indirizzo sezione Investor Relations/Assemblee azionisti). *** *** *** 2. Proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società ovvero, nel solo caso in cui la stessa non fosse stata approvata dall assemblea speciale degli azionisti di risparmio ovvero non avesse ad acquistare per altra causa efficacia, di conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società. Conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società e le conseguenti modifiche statutarie. Inoltre, nel caso in cui la predetta proposta non fosse stata approvata dall assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Italcementi S.p.A. convocata, in unica convocazione, per il giorno 7 aprile 2014 ovvero non avesse ad acquistare per altra causa efficacia la conversione obbligatoria come illustrata al successivo paragrafo A., sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di conversione facoltativa delle azioni di 1

2 risparmio in azioni ordinarie della Società e le conseguenti modifiche statutarie, come illustrato al successivo paragrafo B. La presente relazione illustrativa è redatta ai sensi dell articolo 125-ter del D.lgs. 58/1998 (il TUF ) e dell articolo 72 del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti o il Regolamento ) ed in conformità allo schema 6 dell Allegato 3A del suddetto Regolamento. A. CONVERSIONE OBBLIGATORIA A.1 Motivazioni della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie La proposta, che si sottopone alla Vostra approvazione, prevede la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Italcementi S.p.A. ( Italcementi o la Società ) in azioni ordinarie (la Conversione Obbligatoria ) che costituisce la prima fase di una più ampia operazione finalizzata alla razionalizzazione e semplificazione della struttura del capitale di Italcementi e degli assetti proprietari e di governance della sua principale controllata Ciments Français S.A. ( Ciments Français o la Controllata ). Oltre alla Conversione Obbligatoria, la suddetta operazione prevede, infatti: (i) (ii) un aumento di capitale a pagamento di Italcementi, per un importo complessivo (compreso il sovrapprezzo) pari a massimi euro ,00, deliberato dal Consiglio di amministrazione in data 6 marzo 2014 in esecuzione della delega attribuita dall assemblea straordinaria degli azionisti, ai sensi dell articolo 2443 del codice civile, con delibera del 17 aprile 2013 che sarà offerto in opzione a tutti gli azionisti della Società (l Aumento di Capitale ); e un offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di Ciments Français, promossa da Italcementi e finalizzata al delisting della Controllata attualmente quotata presso la Borsa di Parigi; il tutto come meglio descritto nel comunicato stampa diffuso dalla Società ai sensi dell articolo 114 del TUF in data 6 marzo Al riguardo, si ricorda che, come indicato nel predetto comunicato stampa, in caso di efficacia della Conversione Obbligatoria, l Aumento di Capitale avrà ad oggetto esclusivamente azioni ordinarie; qualora, invece, la Conversione Obbligatoria non fosse efficace (per mancato avveramento dei presupposti dell operazione di Conversione Obbligatoria, come infra precisato, ovvero per mancato avveramento della Condizione Esborso Massimo o per mancata rinuncia alla condizione medesima, come meglio precisato al successivo paragrafo A.11), il Consiglio di amministrazione della Società valuterà (in prossimità dell avvio dell Aumento di Capitale e tenuto conto delle condizioni di mercato) se offrire in opzione solo azioni ordinarie o anche azioni di risparmio, tutte di nuova emissione. 2

3 In particolare, la Conversione Obbligatoria è finalizzata a semplificare la struttura del capitale sociale della Società, nonché a determinare una omogeneizzazione dei diritti di tutti gli azionisti anche al fine di cogliere più efficientemente le eventuali opportunità offerte dai mercati dei capitali nell'esecuzione dei futuri piani di sviluppo della Società. La Conversione Obbligatoria potrà recare beneficio a tutti gli azionisti, in quanto sarà incrementata la liquidità dei titoli ordinari, dal momento che la conversione di azioni di risparmio relativamente illiquide comporterà l aumento del flottante delle azioni ordinarie della Società. Inoltre, gli azionisti di risparmio beneficeranno di un rapporto di conversione di 0,65 azioni ordinarie per ogni azione di risparmio e, pertanto, superiore a quello implicito nelle contrattazioni di mercato sia su periodi storici di lungo periodo sia su medie di più breve periodo. I premi impliciti nel rapporto di conversione delle azioni di risparmio proposto rispetto alle medie dei prezzi ufficiali sono pari al 21,5% sui tre mesi precedenti ed al 22,2% sui sei mesi precedenti. Per maggiori informazioni sul rapporto di conversione e sui premi impliciti si rinvia al successivo paragrafo A.9. La tabella che segue mostra le informazioni storiche sui volumi di negoziazione, il prezzo medio di ogni categoria di azioni e lo sconto medio delle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie: Categoria di Azioni Azioni emesse Volume medio giornaliero di negoziazione nei 6 mesi precedenti l annuncio della Conversione Obbligatoria Unità % sul Unità (in totale migliaia) delle azioni emesse Volume medio giornaliero di negoziazione in percentuale del totale delle azioni emesse per singola categoria Prezzo medio nei sei mesi precedenti l annuncio della Conversione Obbligatoria % % Ordinarie ,69% 226 0,13% 6,55 - Risparmio ,31% 134 0,13% 3,48 46,8% Sconto medio rispetto alle azioni ordinarie nei sei mesi precedenti l annuncio della Conversione Obbligatoria Si precisa che la proposta di Conversione Obbligatoria oggetto della presente relazione è redatta sul presupposto che anteriormente alla deliberazione dell assemblea straordinaria convocata per il giorno 8 aprile 2014 in unica convocazione e chiamata ad approvare la Conversione Obbligatoria quale secondo punto all ordine del giorno della stessa: (i) sia approvata la proposta di Conversione Obbligatoria dall assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società convocata in unica convocazione per il giorno 7 aprile 2014; (ii) sia approvata la proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione di cui al primo punto all ordine del giorno. Per maggiori informazioni, si rinvia alle relative relazioni illustrative sui punti all ordine del giorno delle rispettive assemblee disponibili al pubblico sul sito internet della Società all indirizzo sezione Investor Relations/Assemblee azionisti/assemblee azionisti risparmio. 3

4 A.2 Descrizione delle caratteristiche dei diritti o privilegi spettanti alle azioni di risparmio Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Italcementi è pari a euro ,00, suddiviso in n azioni da nominali euro 1,00 cadauna, di cui n azioni ordinarie, pari al 62,69% dell intero capitale sociale, e n azioni di risparmio, pari al 37,31% dell intero capitale sociale. Al riguardo, si ricorda che è sottoposta all approvazione dell assemblea straordinaria degli azionisti di Italcementi quale primo punto all ordine del giorno della stessa, la proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio di nuova emissione ovvero, in mancanza o per la differenza, su azioni di altra categoria. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l approvazione da parte delle assemblee delle singole categorie di azioni. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse attribuiti dalla legge e dallo Statuto, salvo diversa disposizione dell assemblea. Sulla base dello Statuto sociale vigente alla data della presente relazione, in sede di ripartizione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale, alle azioni di risparmio compete un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale delle azioni, con un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 3% del valore nominale delle azioni. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, sottoposta all approvazione dell assemblea straordinaria degli azionisti come sopra indicato, in sede di ripartizione degli utili netti risultanti dal bilancio annuale, alle azioni di risparmio competerà un dividendo fino alla concorrenza dell importo di euro 0,05 per azione, con un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari a euro 0,03 per azione. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore, la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. Ai sensi dell articolo 7, comma 6, dello Statuto sociale, in caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. In virtù dello Statuto sociale vigente alla data della presente relazione, la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l intero valore nominale. 4

5 In caso di approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, sottoposta all approvazione dell assemblea straordinaria degli azionisti come sopra indicato, la riduzione del capitale sociale per perdite non avrà effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non troverà capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio avranno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 1,00 per azione. A.3 Criticità specifiche della Conversione Obbligatoria Le criticità connesse alla Conversione Obbligatoria sono le seguenti: (a) (b) (c) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria (come meglio descritta infra al paragrafo A.10), i titolari di azioni di risparmio perderanno i diritti economici, i privilegi e la tutela di categoria garantiti dallo Statuto di Italcementi alla corrispondente categoria di azioni e sopra descritti. In ogni caso, gli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso riceveranno azioni ordinarie della Società e, pertanto, acquisteranno il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie di Italcementi e godranno di tutti i diritti connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, inter alia, dell incremento del flottante e della maggiore liquidità del mercato per tale categoria di titoli; alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria le azioni ordinarie emesse prima della stessa rappresenteranno, immediatamente dopo la sua efficacia, circa il 72,10% delle azioni ordinarie della Società, mentre le azioni ordinarie complessivamente risultanti dalla Conversione Obbligatoria rappresenteranno circa il 27,90% delle azioni ordinarie della Società. I portatori di azioni ordinarie beneficeranno dell eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi collegati alle azioni di risparmio sopra descritti; gli azionisti beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale e della governance della Società, di un maggior flottante e di una maggiore liquidità dei titoli; per effetto della Conversione Obbligatoria, i titolari di azioni di risparmio perderanno il diritto al cumulo del dividendo privilegiato relativo all esercizio 2012 (che in detto esercizio non è stato corrisposto per mancanza di utili) e a quello relativo all esercizio 2013 (che, sulla base della proposta deliberata dal Consiglio di amministrazione in data 6 marzo 2014, non sarà distribuito, sempre per mancanza di utili). Si noti che, a seguito dell eliminazione del valore nominale espresso delle azioni (laddove approvata dall assemblea straordinaria degli azionisti) che come sopra detto costituisce presupposto per l efficacia della Conversione Obbligatoria, la conversione sotto la pari non comporterà riduzione del capitale sociale di Italcementi che resterà invariato. Il numero complessivo delle azioni in circolazione ad esito della Conversione Obbligatoria diminuirà, in ragione del rapporto di conversione indicato nel successivo paragrafo A.9, a parità di capitale sociale. Ne discenderà un innalzamento del valore di parità contabile implicito di tutte le azioni, a beneficio di tutti gli azionisti. In particolare, a seguito e 5

6 per effetto della Conversione Obbligatoria, la parità contabile implicita delle azioni varierà da euro 1,00 a euro 1,15. A.4 Quantitativo di azioni di risparmio detenute dall azionista di controllo ai sensi dell articolo 93 del TUF Alla data della presente relazione, Efiparind B.V. ( Efiparind ) esercita il controllo sulla Società ai sensi dell articolo 93 del TUF. Sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi di legge, alla data della presente relazione, Efiparind risulta detenere, indirettamente, per il tramite di Italmobiliare S.p.A. ( Italmobiliare ), complessive n azioni, pari al 38,905% del capitale sociale complessivo, di cui n azioni ordinarie, pari al 60,36% del capitale ordinario e n azioni di risparmio, pari al 2,856% del capitale di risparmio. Si segnala inoltre che, alla data della presente relazione, Italcementi detiene complessive n azioni proprie, pari al 1,38%% del capitale sociale complessivo, di cui n azioni ordinarie proprie, pari al 2,14% del capitale ordinario e n azioni di risparmio proprie, pari allo 0,1% del capitale di risparmio. Per informazioni sulle variazioni degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria si rinvia al successivo paragrafo A.17. A.5 Intenzione dell azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di azioni di risparmio Come indicato nel comunicato stampa diffuso da Italcementi in data 6 marzo 2014, Italmobiliare ha assicurato il proprio sostegno all operazione di Conversione Obbligatoria e si riserva di operare sui mercati per incrementare la propria partecipazione in Italcementi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge. Si rinvia, altresì, al successivo paragrafo A.17. A.6 Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti di risparmio, con particolare riferimento all azionista di controllo Trattandosi di conversione obbligatoria, tutte le azioni di risparmio saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie. Pertanto, questa sezione non è applicabile. A.7 Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e di risparmio La tabella che segue riporta i dividendi per azione distribuiti da Italcementi alle azioni di risparmio a partire dall esercizio 2008: Categoria di Azioni Esercizio 2008 Esercizio 2009 Esercizio 2010 Esercizio 2011 Esercizio 2012 Ordinarie 0,18 0,12 0,12 0,12 0,06 Risparmio 0,21 0,12 0,12 0,1865 0,06 Valori espressi in euro 6

7 Si fa presente che le azioni ordinarie risultanti dalla Conversione Obbligatoria avranno godimento 1 gennaio Al riguardo, si ricorda che, in data 6 marzo 2014, il Consiglio di amministrazione di Italcementi ha deliberato di sottoporre all approvazione dell assemblea ordinaria degli azionisti, convocata per il giorno 16 aprile 2014, la proposta di distribuzione di un dividendo per l esercizio 2013 di euro 0,06 per azione ordinaria e di euro 0,06 per azione di risparmio, prelevandone il corrispettivo importo totale dalla Riserva straordinaria, con data stacco il giorno 2 giugno 2014, record date il giorno 4 giugno 2014 e data di pagamento il giorno 5 giugno Al fine di consentire agli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437, comma 1, lettera (g), del codice civile (cfr. successivo paragrafo A.19) di percepire il predetto dividendo (laddove la relativa distribuzione sia approvata dalla predetta assemblea ordinaria degli azionisti), è attualmente previsto che la Conversione Obbligatoria sia eseguita successivamente allo stacco di tale dividendo, come meglio descritto al successivo paragrafo A.10. A.8 Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione Non è previsto alcun conguaglio di conversione. A.9 Rapporto di conversione Il Consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di proporre agli azionisti la conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie secondo un rapporto di conversione pari a n. 0,65 azioni ordinarie prive di valore nominale per ogni azione di risparmio (anch essa priva di valore nominale). Non sono previsti conguagli di conversione. Il rapporto di conversione è stato determinato dal Consiglio di amministrazione, anche sulla base del parere indipendente fornito dal Prof. Angelo Provasoli, sulla base di molteplici considerazioni. In particolare sono stati considerati: (a) (b) (c) (d) (e) le motivazioni sottostanti alla proposta di Conversione Obbligatoria, già indicate nel precedente paragrafo A.1; le caratteristiche patrimoniali e amministrative delle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie già indicate nel precedente paragrafo A.2; l andamento delle quotazioni di mercato delle azioni di risparmio rispetto alle quotazioni di mercato delle azioni ordinarie nell arco di diversi periodi temporali, anche di lungo periodo, precedenti all annuncio dell operazione; i premi impliciti nei rapporti di conversione approvati nelle operazioni di conversione di azioni risparmio in azioni ordinarie avvenute nel mercato italiano in passato; il premio implicito nel rapporto di conversione proposto rispetto ai prezzi ufficiali delle azioni Italcementi in data 5 marzo 2014 (giorno di borsa aperta antecedente alla riunione del Consiglio 7

8 di amministrazione che ha approvato la proposta di Conversione Obbligatoria da sottoporre all assemblea straordinaria e all assemblea speciale degli azionisti di risparmio), e rispetto a medie su diversi archi temporali fino a quel momento. Di seguito verranno analizzati in maggiore dettaglio i punti (c), (d) ed (e) sopra esposti. Si osserva che ai fini delle proprie determinazioni il Consiglio di amministrazione ha utilizzato come data ultima di riferimento del prezzo di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio il 5 marzo 2014, ossia il giorno precedente l annuncio della proposta di conversione. Tale data di riferimento è stata pertanto utilizzata anche ai fini della redazione dei paragrafi successivi, salvo ove diversamente indicato Andamento di mercato dei titoli Italcementi Il grafico sotto riportato mostra l andamento del rapporto di conversione implicito nelle quotazioni delle azioni risparmio rispetto alle azioni ordinarie, lungo un periodo di 5 anni a partire da marzo 2009 fino a marzo Nr Titoli Ord per Titolo Rnc 0,65x 0,60x Max 5 Anni: 0,58x 0,55x Media 5 Anni: 0,52x 0,50x 0,45x 0,40x Min 5 Anni: 0,39x 0,35x mar-09 set-09 mar-10 set-10 mar-11 set-11 mar-12 set-12 mar-13 set-13 Durante l orizzonte temporale analizzato, le azioni di risparmio hanno scambiato in media a prezzi significativamente inferiori rispetto ai prezzi delle azioni ordinarie a causa, tra l altro, del limitato flottante e scarsa liquidità che hanno reso meno attrattiva questa categoria di azione per gli investitori, specialmente quelli istituzionali ed internazionali. Il prezzo delle azioni risparmio è stato particolarmente penalizzato, oltre che dalle peggiorate prospettive reddituali del settore e della Società, dalla volatilità e dalla instabilità dei mercati negli ultimi 5 anni che hanno portato gli investitori istituzionali a privilegiare titoli più liquidi. 8

9 In particolare, come anche evidenziato dalla tabella di seguito riportata, il rapporto di conversione implicito nei prezzi ufficiali di borsa delle azioni risparmio ed ordinarie di Italcementi è, alla data del 5 marzo 2014 pari a 0,55x azioni ordinarie ogni azione risparmio, rispetto una media degli ultimi 5 anni di 0,52x, un minimo pari a 0,39x ed un massimo di 0,58x. Al 5 marzo 2014, le azioni di risparmio hanno evidenziato un prezzo ufficiale a sconto del 45,4% rispetto al prezzo delle azioni ordinarie, mentre negli ultimi dodici mesi, tale sconto è stato in media pari al 48,3%, in linea con le medie a 5 anni. Prezzo Azione Risparmio Rapporto di Conversione Sconto Medio Prezzo Medio Risparmio vs Ordinarie Spot (5 marzo 2014) 4,60 0,55x 45,4% 1 mese 4,25 0,53x 46,6% 3 mesi 3,78 0,54x 46,5% 6 mesi 3,48 0,53x 46,8% 1 anno 3,01 0,52x 48,3% 3 anni 2,58 0,49x 50,7% 5 anni 3,26 0,52x 48,3% 9.2 Analisi delle precedenti operazioni di conversione Nella determinazione del rapporto di conversione proposto, il Consiglio di amministrazione ha preso in esame le operazioni di conversione di azioni risparmio avvenute nel mercato italiano tra il 2000 e la data dell annuncio. Dall analisi delle operazioni di conversione prese in esame, che ha tenuto conto delle caratteristiche specifiche di ognuna delle operazioni, sono stati rilevati, in media, i seguenti premi impliciti riconosciuti agli azionisti di risparmio: per tutto il campione di conversioni considerato circa il 16% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all annuncio; per le sole conversioni obbligatorie circa il 17% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all annuncio; per le conversioni sotto la pari circa il 19% rispetto al rapporto di conversione implicito nei prezzi medi dei titoli nel mese antecedente all annuncio. 9.3 Premi impliciti nei rapporti di conversione Le azioni di risparmio saranno convertite in azioni ordinarie di nuova emissione secondo un rapporto di conversione pari a n. 0,65 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio. 9

10 Nella tabella sottostante sono illustrati i premi impliciti nel rapporto di conversione proposto rispetto ai rapporti di conversione impliciti nei prezzi ufficiali del 5 marzo 2014 e rispetto alle medie dei prezzi delle azioni di risparmio ed ordinarie su diversi archi temporali. Sconto Implicito Rapporto di Conversione Offerto 0,65x 35,0% Rapporto di Conversione Implicito nei Prezzi Ufficiali di Borsa Premio Offerto Spot (5 ma rzo 2014) 0,55x 19,0% 1 me se 0,53x 21,6% 3 me si 0,54x 21,5% 6 me si 0,53x 22,2% Gli azionisti di risparmio ricevono un premio implicito di circa il 22,2% rispetto al rapporto di conversione implicito nella media dei prezzi sui 6 mesi antecedenti all annuncio, premio sostanzialmente in linea alla media dei premi pagati in operazioni analoghe precedenti. Il premio offerto inoltre riduce lo sconto delle azioni di risparmio verso le azioni ordinarie ad un livello pari al 35,0%, ben inferiore alla media dei 5 anni antecedenti l annuncio. 9.4 Conclusioni Sulla base di quanto esposto il Consiglio di amministrazione ritiene che il rapporto di conversione proposto sia nell interesse di tutti gli azionisti e della Società. Gli azionisti di risparmio beneficiano infatti di un rapporto di conversione superiore a quello implicito nelle contrattazioni di mercato sia con riferimento alle medie storiche di lungo periodo sia avuto riguardo ai prezzi medi di più breve periodo; inoltre, nel rapporto è implicito un premio sostanzialmente in linea con la media dei premi pagati in operazioni analoghe precedenti. A.10 Modalità di esercizio della Conversione Obbligatoria La Conversione Obbligatoria avverrà per il tramite di Monte Titoli S.p.A., la quale darà istruzioni agli intermediari, aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni di risparmio. Tutte le operazioni volte all esecuzione della Conversione Obbligatoria saranno compiute dai predetti intermediari e da Monte Titoli S.p.A. Le operazioni di Conversione Obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti. Le azioni di risparmio non dematerializzate potranno essere convertite esclusivamente previa consegna delle stesse ad un intermediario autorizzato per l immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione. 10

11 Gli intermediari, che tengono i conti in capo a ciascun titolare di azioni di risparmio, assegneranno a ciascun titolare il numero di azioni ordinarie derivante dall applicazione del rapporto di conversione. La data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ( e su un quotidiano a diffusione nazionale, ai sensi dell articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. In pari data le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Come indicato al precedente paragrafo A.7, il Consiglio di amministrazione di Italcementi del 6 marzo 2014 ha deliberato di sottoporre all approvazione dell assemblea ordinaria degli azionisti, convocata per il giorno 16 aprile 2014, la proposta di distribuzione di un dividendo per l esercizio 2013 di euro 0,06 per azione ordinaria e di euro 0,06 per azione di risparmio, prelevandone il corrispettivo importo totale dalla Riserva straordinaria, con data stacco il giorno 2 giugno 2014, record date il giorno 4 giugno 2014 e data di pagamento il giorno 5 giugno Al fine di consentire agli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437, comma 1, lettera (g), del codice civile (cfr. successivo paragrafo A.19) di percepire il predetto dividendo (laddove la relativa distribuzione sia approvata dall assemblea ordinaria degli azionisti), è attualmente previsto che la Conversione Obbligatoria sia eseguita successivamente allo stacco di tale dividendo. La Conversione Obbligatoria sarà comunque eseguita anteriormente all avvio dell Aumento di Capitale. Gli intermediari, che tengono i conti in capo a ciascun titolare di azioni di risparmio, assegneranno a ciascun titolare il numero di azioni ordinarie derivante dall applicazione del rapporto di conversione con, ove necessario, arrotondamento per difetto all unità di azione ordinaria immediatamente inferiore. Le frazioni di azioni ordinarie non assegnate a seguito dell arrotondamento per difetto saranno monetizzate per incarico della Società in base al valore risultante dalla media dei prezzi ufficiali registrati in borsa dalle azioni ordinarie nei primi tre giorni successivi alla data di effetto della Conversione Obbligatoria. La Società si attiverà, nei limiti del ragionevole, per salvaguardare la possibilità per i titolari di una sola azione di risparmio da convertire, che ne faranno esplicita richiesta al loro intermediario, di acquistare la frazione necessaria per l arrotondamento all unità superiore di azione, al fine di poter mantenere la qualità di socio. Tutti gli altri azionisti potranno richiedere, previo pagamento del relativo controvalore, l arrotondamento per eccesso nel limite delle frazioni disponibili. In ogni caso, le operazioni di arrotondamento non comporteranno variazione del capitale sociale, che resterà invariato. A.11 Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria 11

12 La proposta di Conversione Obbligatoria è sottoposta all approvazione dell assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il giorno 8 aprile 2014 in unica convocazione, quale secondo punto all ordine del giorno della stessa, sul presupposto che anteriormente all approvazione della stessa: (i) sia approvata la proposta di Conversione Obbligatoria dall assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società convocata in unica convocazione per il giorno 7 aprile 2014; (ii) sia approvata dall assemblea straordinaria convocata per il giorno 8 aprile 2014 in unica convocazione la proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione di cui al primo punto all ordine del giorno della medesima adunanza. Per maggiori informazioni, si rinvia alle relative relazioni illustrative sui punti all ordine del giorno delle rispettive assemblee disponibili al pubblico sul sito internet della Società all indirizzo sezione Investor Relations/Assemblee azionisti/assemblee azionisti risparmio. L efficacia della Conversione Obbligatoria è condizionata alla circostanza che l esborso a carico della Società, ai sensi dell articolo 2437-quater del codice civile, a fronte dell eventuale esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti di risparmio che non abbiano concorso all approvazione della delibera di Conversione Obbligatoria, non ecceda euro 30 milioni (la Condizione Esborso Massimo ). La Condizione Esborso Massimo è posta nell esclusivo interesse della Società, la quale avrà facoltà di rinunciarvi, dandone comunicazione nei termini e con le modalità infra indicati. La Società renderà noti i dati relativi al quantitativo di azioni oggetto di recesso e, quindi, l avveramento ovvero il mancato avveramento della Condizione Esborso Massimo e, in tal caso, l eventuale rinuncia alla condizione stessa, mediante comunicato stampa, nonché avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società, entro 10 giorni lavorativi dalla chiusura del periodo per l esercizio del diritto di recesso (come meglio descritto al successivo paragrafo A.19). Resta inteso che la Conversione Obbligatoria non acquisirà efficacia né potrà essere eseguita prima della pubblicazione del predetto comunicato e che, in ogni caso, sarà data esecuzione alla Conversione Obbligatoria nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo A.10. A.12 Quantitativo delle azioni di risparmio da convertire e delle azioni offerte in conversione Fermo restando quanto sopra indicato al precedente paragrafo A.11 circa i presupposti della Conversione Obbligatoria, subordinatamente all avveramento della Condizione Esborso Massimo o alla rinuncia alla condizione medesima, tutte le azioni di risparmio (pari a n ) saranno convertite in azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, ivi inclusi i diritti economici a valere sull esercizio Sulla base del rapporto di conversione descritto al precedente paragrafo A.9, il numero di azioni ordinarie risultanti dalla Conversione Obbligatoria sarà pari a A.13 Andamento nell ultimo semestre dei prezzi delle azioni di risparmio 12

13 Il grafico riportato di seguito mostra l andamento delle azioni di risparmio nel periodo 6 settembre marzo 2014 (giorno di borsa aperta antecedente alla riunione del Consiglio di amministrazione che ha approvato la proposta di Conversione Obbligatoria da sottoporre all assemblea straordinaria e all assemblea speciale degli azionisti di risparmio). Prezzo Azioni Risparmio 5,0 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 set-13 set-13 ott-13 ott-13 nov-13 nov-13 nov-13 dic-13 dic-13 gen-14 gen-14 feb-14 feb-14 A.14 Incentivi alla Conversione Obbligatoria La presente sezione non è applicabile alla Conversione Obbligatoria. Si veda il precedente paragrafo A.9 con riferimento alla determinazione dei premi impliciti. A.15 Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio Non sono in essere piani di stock option aventi ad oggetto azioni di risparmio. La presente sezione non è, pertanto, applicabile. A.16 Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione Obbligatoria Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Italcementi è pari a euro ,00 euro, suddiviso in n azioni da nominali euro 1,00 cadauna, di cui n azioni ordinarie, pari al 62,69% dell intero capitale sociale, e n azioni di risparmio, pari al 37,31% dell intero capitale sociale. A seguito dell approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni da parte dell assemblea straordinaria degli azionisti dell 8 aprile 2014, il capitale sociale sarà rappresentato da azioni ordinarie e di risparmio (il tutto come sopra indicato) senza indicazione del valore nominale. 13

14 A seguito della Conversione Obbligatoria, il capitale sociale di euro ,00 sarà diviso in n azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. A.17 Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria Assumendo che l attuale partecipazione di Efiparind e/o Italmobiliare (come descritta al precedente paragrafo A.4) non subisca variazioni, alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, la partecipazione dell azionista di controllo passerà dal 61,68% al 45,03%del capitale ordinario con diritto di voto. Efiparind manterrà, pertanto, il controllo di Italcementi ai sensi dell articolo 93 TUF. A.18 Principali destinazioni che l emittente intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio a favore della Società. Pertanto, Italcementi non otterrà alcun ricavo dalla Conversione Obbligatoria. A.19 Diritto di Recesso Poiché la delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione degli azionisti di risparmio, gli azionisti di risparmio che non concorrano all approvazione della delibera della relativa assemblea speciale saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437, comma 1, lettera (g), del codice civile, come infra illustrato. Si ricorda che l efficacia della Conversione Obbligatoria è subordinata alla Condizione Esborso Massimo e, pertanto, alla circostanza che l esborso a carico della Società, ai sensi dell articolo quater del codice civile, a fronte dell eventuale esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti di risparmio che non abbiano concorso all approvazione della delibera di Conversione Obbligatoria, non ecceda euro 30 milioni. Ne consegue che anche l esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di risparmio sarà subordinato alla medesima condizione. La Condizione Esborso Massimo è posta nell esclusivo interesse della Società, la quale avrà facoltà di rinunciarvi, dandone comunicazione nei termini e con le modalità infra indicati. La Società renderà noti i dati relativi al quantitativo di azioni oggetto di recesso e, quindi, l avveramento ovvero il mancato avveramento della Condizione Esborso Massimo e, in tal caso, l eventuale rinuncia alla condizione stessa, mediante comunicato stampa, nonché avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società, entro 10 giorni lavorativi dalla chiusura del periodo per l esercizio del diritto di recesso (come meglio infra descritto). Qualora la Conversione Obbligatoria sia efficace (per avveramento della Condizione Esborso Massimo o per rinuncia alla condizione stessa), il valore di liquidazione che sarà corrisposto per le azioni oggetto di recesso è pari ad euro 3,519 per azione. Il valore di liquidazione è stato determinato ai sensi dell articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato azionario nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell avviso di 14

15 convocazione dell assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è comunicato al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano nazionale ai sensi di legge. Di seguito sono sinteticamente descritti i termini e le modalità per l esercizio del diritto di recesso e le modalità di svolgimento della procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso. A) Ai sensi dell articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all esercizio del diritto di recesso potranno esercitare, per tutte o parte delle azioni di risparmio possedute, il proprio diritto mediante lettera raccomandata (la Dichiarazione di Recesso ) che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell iscrizione ai sensi del richiamato articolo 2437-bis del codice civile. Di tale iscrizione verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società all indirizzo sezione Investor Relations. La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata a: Italcementi S.p.A./Ufficio soci Direzione Finanza Via Camozzi Bergamo, Italia a mezzo raccomandata, ove possibile la Dichiarazione di Recesso dovrà essere anticipata o via posta elettronica certificata (all indirizzo soci@italcementi.legalmail.it) o via fax al n , ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata. La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni: i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (ed, ove possibile, un recapito telefonico) dell azionista recedente per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso; il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso; gli estremi e le coordinate del conto corrente dell azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; l indicazione dell intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto. B) Fermo restando quanto indicato nel precedente punto A), si ricorda che, ai sensi dell articolo 23 del Provvedimento Banca d Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato ( Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, il Provvedimento Banca d Italia-Consob ), la legittimazione all esercizio del diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437 del codice civile è attestata da una comunicazione dell intermediario all emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti pertanto a richiedere l invio di detta comunicazione alla Società da parte dell intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto 15

16 previsto dall articolo 21 del Provvedimento Banca d Italia-Consob. Tale comunicazione dovrà attestare: la proprietà ininterrotta, in capo all azionista recedente, delle azioni di risparmio Italcementi in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell assemblea la cui delibera ha legittimato l esercizio del diritto di recesso fino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall articolo 127-bis, comma 2, del TUF; l assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio Italcementi in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, l azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, quale condizione per l ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente. C) Come previsto dall articolo 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui all articolo 23 del Provvedimento Banca d Italia-Consob (e quindi le azioni di risparmio per le quali viene esercitato il diritto di recesso dall avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione. D) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato. Ai sensi dell articolo 2437-quater del codice civile: (i) (ii) gli amministratori della Società offriranno le azioni oggetto di recesso in opzione a tutti gli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso, nonché agli azionisti ordinari; per l esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell offerta in opzione presso il Registro delle Imprese di Bergamo; i soci che eserciteranno il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione nell acquisto delle azioni oggetto di recesso che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta; qualora residuino azioni oggetto di recesso non acquistate dagli azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato; qualora vi fossero azioni oggetto di recesso non acquistate, tali azioni verranno rimborsate mediante acquisto da parte della Società attraverso l utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell articolo 2357 del codice civile. Italcementi provvederà a comunicare in tempo utile tutte le informazioni necessarie per l esercizio del diritto di recesso e di tutti i diritti di cui al presente paragrafo. Come anticipato, l esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di risparmio sarà subordinato all avveramento della Condizione Esborso Massimo o alla rinuncia alla condizione stessa. Pertanto, 16

17 qualora la stessa non si avveri e la Società non vi rinunci, la Conversione Obbligatoria e, quindi, il recesso saranno definitivamente inefficaci. A.20 Modifiche statutarie Alla luce di quanto precede si rende necessaria la modifica degli articoli 5, 6, 23 e 32 l eliminazione dell articolo 7, con conseguente rinumerazione degli articoli 8 e seguenti dello Statuto vigente della Società, al fine di riflettere la Conversione Obbligatoria. La tabella che segue mostra le modifiche statutarie proposte nel caso in cui si proceda alla Conversione Obbligatoria: Testo post deliberazione di cui al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria dell 8 aprile 2014 ( 1 ) Testo proposto Articolo 5 Capitale sociale Il capitale sociale è di euro , suddiviso in n azioni ordinarie ed in n azioni di risparmio senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni di legge. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, con l osservanza delle disposizioni previste dalla legge. È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla deliberazione dell Assemblea straordinaria del 17 aprile 2013: a) ai sensi dell art cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro , gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo; Articolo 5 Capitale sociale Il capitale sociale è di euro , suddiviso in n azioni ordinarie ed in n azioni di risparmio azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Invariato Invariato È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla deliberazione dell Assemblea straordinaria del 17 aprile 2013: a) ai sensi dell art cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro , gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni [ordinarie] e/o di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo; 17

18 b) ai sensi dell art ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o con diritti di acquisto o di sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro , nei limiti volta a volta consentiti dalla legge, il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell art cod. civ.; riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi dell art cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni. Con deliberazione del 19 aprile 2011, l Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione: - la facoltà, ai sensi dell art cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di nominali euro mediante emissione di massime n di azioni ordinarie e/o di risparmio, da riservare, ai sensi dell art cod. civ., 8 comma: * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita, * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nonché a di-pendenti delle sue controllanti e delle altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione, sia in Italia che all estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari; - la facoltà, conseguentemente, di stabilire il b) ai sensi dell art ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni [ordinarie] o con diritti di acquisto o di sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro , nei limiti volta a volta consentiti dalla legge, il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell art cod. civ.; riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi dell art cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni. Con deliberazione del 19 aprile 2011, l Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione: - la facoltà, ai sensi dell art cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di nominali euro mediante emissione di massime n di azioni [ordinarie], da riservare, ai sensi dell art cod. civ., 8 comma: * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita, * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nonché a di-pendenti delle sue controllanti e delle altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione, sia in Italia che all estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari; - la facoltà, conseguentemente, di stabilire il 18

19 godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il relativo sovrapprezzo. Il Consiglio di amministrazione, in data 6 marzo 2014, in esercizio della delega ad esso attribuita, ha deliberato di approvare l operazione di aumento del capitale sociale in via scindibile e a pagamento per un ammontare complessivo (incluso l eventuale sovrapprezzo) di massimi euro ,00 (quattrocentocinquantamilioni/00), mediante emissione di un numero di azioni da offrirsi in opzione agli aventi diritto, rinviando a successiva deliberazione consiliare la determinazione dell esatto ammontare dell aumento di capitale, della/e categoria/e di azioni (ordinarie o di risparmio ovvero solo ordinarie) da emettersi, del prezzo di emissione, ed in particolare della porzione del prezzo da imputarsi a capitale e di quella da eventualmente imputarsi a sovrapprezzo, così stabilendo anche il numero delle azioni da emettere ed il rapporto di sottoscrizione. Articolo 6 Azioni Le azioni sono nominative o al portatore a scelta e spese dell Azionista, salvo contraria disposizione di legge. Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi. Le azioni di risparmio sono regolate dalla legge e dagli artt. 7 e 32, lett. b, del presente Statuto. L Assemblea straordinaria potrà anche deliberare la conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie. godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il relativo sovrapprezzo. Il Consiglio di amministrazione, in data 6 marzo 2014, in esercizio della delega ad esso attribuita, ha deliberato di approvare l operazione di aumento del capitale sociale in via scindibile e a pagamento per un ammontare complessivo (incluso l eventuale sovrapprezzo) di massimi euro ,00 (quattrocentocinquantamilioni/00), mediante emissione di un numero di azioni da offrirsi in opzione agli aventi diritto, rinviando a successiva deliberazione consiliare la determinazione dell esatto ammontare dell aumento di capitale, della/e categoria/e di azioni [(ordinarie o di risparmio ovvero solo ordinarie)] da emettersi, del prezzo di emissione, ed in particolare della porzione del prezzo da imputarsi a capitale e di quella da eventualmente imputarsi a sovrapprezzo, così stabilendo anche il numero delle azioni da emettere ed il rapporto di sottoscrizione. Articolo 6 Azioni Invariato Invariato Le azioni di risparmio sono regolate dalla legge e dagli artt. 7 e 32, lett. b, del presente Statuto. L Assemblea straordinaria potrà anche deliberare la conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie. Restano salve le disposizioni in materia di Invariato 19

20 rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati. L introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all approvazione della deliberazione. Articolo 7 Caratteristiche delle azioni di risparmio Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio di nuova emissione ovvero, in mancanza o per la differenza, su azioni di altra categoria. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l approvazione da parte delle assemblee delle singole categorie di azioni. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse attribuiti dalla legge e dallo Statuto, salvo diversa disposizione dell Assemblea. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nell art. 32, lett. b, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. Invariato Articolo 7 Caratteristiche delle azioni di risparmio Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio di nuova emissione ovvero, in mancanza o per la differenza, su azioni di altra categoria. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l approvazione da parte delle assemblee delle singole categorie di azioni. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse attribuiti dalla legge e dallo Statuto, salvo diversa disposizione dell Assemblea. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nell art. 32, lett. b, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di distribuzione di riserve le azioni di In caso di distribuzione di riserve le azioni di 20