AVVISO n Marzo 2007 MOT DomesticMOT

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1 AVVISO n Marzo 2007 MOT DomesticMOT Mittente del comunicato : Borsa Italiana Societa' oggetto : MEDIOBANCA dell'avviso Oggetto : DomesticMOT: inizio negoziazioni obbligazioni "MEDIOBANCA Banca di Credito Finanziario S.p.A." Testo del comunicato Si veda allegato. Disposizioni della Borsa

2 Società emittente: Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. Titolo: a) MEDIOBANCA 2005/2010 SUPER STAR PERFORMANCE LEGATO ALL INDICE S&P ALL STARS US BASKET E ALL INDICE S&P 500 (ISIN IT ) b) MEDIOBANCA INFLATION PERFORMANCE (ISIN IT ) c) MEDIOBANCA 2006/2011 SCHERMO TOTALE EUROPA MAGGIO 2006 (ISIN IT ) Rating Emittente: Società Long Outlook Data di Rating Term Report Standard & Poor s AA- Stable 28/12/2005 Oggetto: INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI IN BORSA Data inizio negoziazioni: 16 marzo 2007 Mercato di negoziazione: Borsa - Mercato telematico delle obbligazioni (MOT), segmento DomesticMOT, classe titoli di debito in euro ed in valuta diversa dall euro CARATTERISTICHE SALIENTI DEI TITOLI OGGETTO DI QUOTAZIONE MEDIOBANCA 2005/2010 SUPER STAR PERFORMANCE LEGATO ALL INDICE S&P ALL STARS US BASKET E ALL INDICE S&P 500 Modalità di negoziazione: tel quel N. obbligazioni in circolazione: Valore nominale unitario: Euro Valore nominale complessivo delle obbligazioni in circolazione:

3 Interessi: alla data di scadenza le obbligazioni frutteranno un premio a titolo di interessi in conformità a quanto specificato nell art. 5 del Regolamento del prestito. Godimento: 31 maggio 2005 Scadenza: 31 maggio 2010 (rimborso alla pari in un unica soluzione alla scadenza) Tagli: unico da nominali Euro Codice ISIN: IT Codice SIA: Importo minimo di negoziazione: Controvalore minimo dei blocchi: Euro Euro MEDIOBANCA INFLATION PERFORMANCE N. obbligazioni in circolazione: Valore nominale unitario: Euro Valore nominale complessivo delle obbligazioni in circolazione: Interessi: le obbligazioni frutteranno interessi annuali, pagabili posticipatamente il 6 dicembre di ciascun anno, in conformità a quanto specificato nell art. 5 del regolamento del prestito. Tasso della cedola in corso: 2,69693% Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale

4 Godimento: 6 dicembre 2005 Scadenza: 6 dicembre 2015 (rimborso alla pari in un unica soluzione alla scadenza) Tagli: unico da nominali Euro Codice ISIN: IT Codice SIA: Importo minimo di negoziazione: Controvalore minimo dei blocchi: Euro Euro MEDIOBANCA 2006/2011 SCHERMO TOTALE EUROPA MAGGIO 2006 Modalità di negoziazione: corso secco (componente interessi fissi) tel quel (componente interessi legati all inflazione) N. obbligazioni in circolazione: Valore nominale unitario: Euro Valore nominale complessivo delle obbligazioni in circolazione: Interessi: le obbligazioni frutteranno interessi annuali, pagabili posticipatamente il 15 maggio di ciascun anno, in conformità a quanto specificato nell art. 5 del regolamento del prestito. Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale

5 Godimento: 15 maggio 2006 Scadenza: 15 maggio 2011 (rimborso alla pari in un unica soluzione alla scadenza) Tagli: unico da nominali Euro Codice ISIN: IT Codice SIA: Importo minimo di negoziazione: Controvalore minimo dei blocchi: Euro Euro DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA Dal 16 marzo 2007 le obbligazioni MEDIOBANCA 2005/2010 SUPER STAR PERFORMANCE LEGATO ALL INDICE S&P ALL STARS US BASKET E ALL INDICE S&P 500, MEDIOBANCA INFLATION PERFORMANCE e MEDIOBANCA 2006/2011 SCHERMO TOTALE EUROPA MAGGIO 2006 saranno iscritte nel Listino Ufficiale, comparto obbligazionario (MOT). Allegati: - Avvertenze; - Regolamento del prestito obbligazionario.

6 SOCIETÀ PER AZIONI CAPITALE VERSATO EURO ,50 SEDE SOCIALE IN MILANO - PIAZZETTA ENRICO CUCCIA, 1 ISCRITTA NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO CODICE FISCALE E PARTITA IVA ISCRITTA ALL ALBO DELLE BANCHE E DEI GRUPPI BANCARI AL N CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO MEDIOBANCA S.P.A. NOTA INFORMATIVA per l ammissione a quotazione del prestito obbligazionario MEDIOBANCA SUPER STAR PERFORMANCE LEGATO ALL INDICE S&P ALL STARS US BASKET E ALL INDICE S&P500 Redatta ai sensi della Deliberazione Consob n del 14 maggio 1999 e del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 Aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71 CE

7 2. FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI I TITOLI STRUTTURATI, OGGETTO DELLA PRESENTE EMISSIONE, INCORPORANO UNO STRUMENTO OBBLIGAZIONARIO TRADIZIONALE CON UNO O PIÙ CONTRATTI DERIVATI. PERTANTO L ACQUISTO DI UN TITOLO STRUTTURATO IMPLICA L ACQUISTO E/O VENDITA, DA PARTE DEL SOTTOSCRITTORE, ANCHE DI UNO O PIÙ CONTRATTI DERIVATI, IL CUI VALORE È DETERMINATO DALL ANDAMENTO DI STRUMENTI FINANZIARI E/O PARAMETRI AD ESSI COLLEGATI (TITOLI, INDICI, VALUTE, ECT). DATE LE SUDDETTE CARATTERISTICHE, I TITOLI STRUTTURATI SONO STRUMENTI CARATTERIZZATI DA INTRINSECA COMPLESSITÀ CHE RENDE DIFFICILE LA LORO VALUTAZIONE, IN TERMINI DI RISCHIO, SIA AL MOMENTO DELL ACQUISTO SIA SUCCESSIVAMENTE. GLI INVESTITORI, PERTANTO, SONO INVITATI A SOTTOSCRIVERE TALI TITOLI SOLO QUALORA ABBIANO COMPRESO LA LORO NATURA E IL GRADO DI RISCHIO SOTTESO. AVVERTENZE SPECIFICHE IL TITOLO OGGETTO DELLA PRESENTE EMISSIONE COMPORTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO PROPRI DI TITOLI OBBLIGAZIONARI INDICIZZATI A DEGLI INDICI AZIONARI (S&P ALL STARS US BASKET E S&P 500), GLI INDICI DI RIFERIMENTO : FERMO RESTANDO LA GARANZIA DI RIMBORSO A SCADENZA DEL CAPITALE INVESTITO, IL RENDIMENTO DEI TITOLI IN ESAME NON PUÒ ESSERE DETERMINATO A PRIORI. LA SOTTOSCRIZIONE DELLA PRESENTE EMISSIONE PRESUPPONE, DA PARTE DELL INVESTITORE, UN ASPETTATIVA DI CRESCITA, DELL INDICE S&P ALL STARS US BASKET, SUPERIORE A QUELLA DELL INDICE STANDARD & POOR S 500 A CUI È LEGATO IL RENDIMENTO DEI TITOLI. IL TITOLO DI CUI ALLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA È COMPOSTO DA UNA COMPONENTE OBBLIGAZIONARIA E DA UNA COMPONENTE DERIVATIVA. LA COMPONENTE DERIVATIVA INSITA NEL TITOLO È COSTITUITA DA UN OPZIONE CALL DI TIPO EUROPEA (COME DESCRITTA NEL PARAGRAFO 4.7 TASSO D INTERESSE NOMINALE ), CON STRIKE PRICE DETERMINATO ALLA DATA DEL 6 GIUGNO 2005 CHE IL SOTTOSCRITTORE DEL TITOLO IMPLICITAMENTE ACQUISISCE DALLA BANCA EMITTENTE. TENENDO CONTO CHE I TITOLI PRESENTANO UN UNICA CEDOLA MINIMA GARANTITA PAGABILE IL 31 MAGGIO 2010 PARI AL 5,00% LORDO, IL RENDIMENTO EFFETTIVO LORDO DEL TITOLO SARÀ PARI AL MAGGIORE TRA LA CEDOLA GARANTITA E L 80% DEL DIFFERENZIALE DEGLI INDICI ALLSTARS E SPX (DIFFERENZIALE ALFA). 2.1 RISCHIO INDICIZZAZIONE RISCHIO LEGATO ALLA VARIAZIONE DEL VALORE DELL ATTIVITA SOTTOSTANTE DA CUI DIPENDONO GLI INTERESSI DELL UNICA CEDOLA AL RIMBORSO E QUINDI IL RENDIMENTO EFFETTIVO DELL INVESTIMENTO. NEL CASO SPECIFICO IL RENDIMENTO MINIMO PUO VARIARE IN MANIERA FAVOREVOLE PER IL SOTTOSCRITTORE SOLO A SEGUITO DI VARIAZIONE POSITIVA DEL DIFFERENZIALE TRA L INDICE S&P ALL STARS US BASKET E L INDICE STANDARD & POOR S 500 A CUI E LEGATO IL PRESTITO. 2.2 RISCHIO DI PREZZO - 7 -

8 L ANDAMENTO DEL PREZZO DELL INDICE S&P ALL STARS US BASKET RISPETTO AL PREZZO DELL INDICE STANDARD & POOR S 500 POTRÀ AVERE RIFLESSI SUL PREZZO DI MERCATO DEL TITOLO FACENDOLO OSCILLARE DURANTE LA VITA DELL'OBBLIGAZIONE. LA GARANZIA DI INTEGRALE RIMBORSO DEL CAPITALE A SCADENZA PERMETTE ALL INVESTITORE, TUTTAVIA DI POTER RIENTRARE IN POSSESSO DEL PROPRIO CAPITALE E CIÒ INDIPENDENTEMENTE DALL ANDAMENTO DEI PREZZI DEGLI INDICI DI CUI SOPRA. SE IL RISPARMIATORE VOLESSE VENDERE IL TITOLO PRIMA DELLA SCADENZA NATURALE DEI CINQUE ANNI, IL VALORE DELLO STESSO POTREBBE QUINDI ANCHE RISULTARE INFERIORE AL PREZZO DI EMISSIONE (100% DEL VALORE NOMINALE). 2.3 RISCHIO EMITTENTE RISCHIO CHE IL DEBITORE NON ONORI ALLE SCADENZE CONTRATTUALI I PROPRI OBBLIGHI. SOTTOSCRIVENDO LE OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO OGGETTO DELLA PRESENTE EMISSIONE SI DIVENTA INFATTI FINANZIATORI DI MEDIOBANCA ACQUISENDO IL DIRITTO AD OTTENERE IL PAGAMENTO DEGLI INTERESSI NONCHÉ IL RIMBORSO DEL CAPITALE INVESTITO. IL SOTTOSCRITTORE SI ASSUME, PERTANTO, IL RISCHIO CHE, IN CASO DI IMPOSSIBILITÀ FINANZIARIA DELL EMITTENTE AD ONORARE I PROPRI OBBLIGHI, TALE DIRITTO POSSA ESSERE PREGIUDICATO. 2.4 RISCHIO DI TASSO RISCHIO CHE LE VARIAZIONI CHE INTERVERRANNO NELLA CURVA DEI TASSI DI INTERESSE POSSANO AVERE RIFLESSI SUL PREZZO DI MERCATO DEL TITOLO FACENDOLO OSCILLARE DURANTE LA SUA VITA (IN PARTICOLARE, LA CRESCITA DEI TASSI COMPORTEREBBE UNA DIMINUZIONE POTENZIALE DEL VALORE DI MERCATO DEL TITOLO). LA GARANZIA DI INTEGRALE RIMBORSO DEL CAPITALE A SCADENZA PERMETTE ALL INVESTITORE DI POTER RIENTRARE IN POSSESSO DEL PROPRIO CAPITALE E CIÒ INDIPENDENTEMENTE DALL ANDAMENTO DEI TASSI DI MERCATO: SE TUTTAVIA IL RISPARMIATORE VOLESSE IN OGNI CASO VENDERE IL TITOLO PRIMA DELLA SCADENZA NATURALE DEI DIECI ANNI, IL VALORE DELLO STESSO POTREBBE RISULTARE INFERIORE AL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE (100% DEL VALORE NOMINALE). 2.5 RISCHIO DI LIQUIDITÀ PUR ESSENDO IL TITOLO OGGETTO DELLA PRESENTE OFFERTA DESTINATO ALLA QUOTAZIONE SU UN MERCATO REGOLAMENTATO (LADDOVE FOSSERO PRESENTI I REQUISITI PER L AMMISSIONE AL MEDESIMO) L OBBLIGAZIONISTA POTREBBE TROVARSI NELL IMPOSSIBILITÀ O NELLA DIFFICOLTÀ DI POTER LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO PRIMA DELLA SUA NATURALE SCADENZA A MENO DI DOVER ACCETTARE UNA RIDUZIONE DEL PREZZO DEL TITOLO PUR DI TROVARE UNA CONTROPARTE DISPOSTA A COMPRARLO. PERTANTO L OBBLIGAZIONISTA NELL ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA DEVE AVERE BEN PRESENTE CHE L ORIZZONTE TEMPORALE DELL INVESTIMENTO (DEFINITO DALLA DURATA DEL TITOLO ALL ATTO DELL EMISSIONE) DEVE ESSERE IN LINEA CON LE SUE FUTURE ESIGENZE DI LIQUIDITÀ. 2.6 ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE DA PARTE DELL EMITTENTE MEDIOBANCA NON FORNIRÀ, SUCCESSIVAMENTE ALL EMISSIONE, ALCUNA INFORMAZIONE RELATIVAMENTE ALL ANDAMENTO DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE SOTTOSTANTI I TITOLI - 8 -

9 OVVERO AL VALORE DELLA COMPONENTE DERIVATIVA IMPLICITA NEI TITOLI O COMUNQUE AL VALORE DI MERCATO CORRENTE DEI TITOLI. 2.7 DISCIPLINA VIGENTE AL MOMENTO DEL COLLOCAMENTO IL COLLOCAMENTO È STATO EFFETTUATO DAL 26 APRILE 2005 AL 27 MAGGIO 2005 PER LA PRIMA TRANCHE E DAL 1 GIUGNO 2005 AL 28 GIUGNO 2005 PER LA SECONDA TRANCHE E PERTANTO RIENTRAVA TRA I CASI DI INAPPLICABILITÀ DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI SOLLECITAZIONE ALL INVESTIMENTO PREVISTE DALL ART. 100 COMMA 1 LETT. F DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, VIGENTE ALL EPOCA DEL COLLOCAMENTO MEDESIMO. 2.8 COINCIDENZA DELL EMITTENTE CON L AGENTE DI CALCOLO MEDIOBANCA OPERERÀ QUALE RESPONSABILE PER IL CALCOLO, CIOÈ SOGGETTO INCARICATO DELLA DETERMINAZIONE DEGLI INTERESSI E DELLE ATTIVITÀ CONNESSE: TALE COINCIDENZA DI RUOLI (EMITTENTE ED AGENTE DI CALCOLO) POTREBBE DETERMINARE UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI NEI CONFRONTI DEGLI INVESTITORI. 2.9 ESEMPLIFICAZIONI DI RENDIMENTO Come indicato nei successivi paragrafi 4.7 Tasso d interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare e 4.9 Rendimento, in data 31 maggio 2010 verrà corrisposta una cedola, che non potrà essere inferiore al 5,00% lordo del valore nominale del titolo (cedola minima garantita) e sarà determinata secondo la seguente formula: Max (5,00%; 80%* ALFA) Ai fini della determinazione della cedola di cui sopra (divisore act/act, Following Business Day Convention, Unadjusted basis), per ALFA si intende: AllSTARSt SPX t AllSTARS0 SPX 0 dove: AllSTARS0= media aritmetica dei Valori di Riferimento, come di seguito definiti, dell Indice AllSTARS, così come rilevati in data 31 maggio 2005, 1 giugno 2005, 2 giugno 2005, 3 giugno 2005 e 6 giugno 2005 (di seguito ognuna indicata come Data di Rilevazione Iniziale). AllSTARSt= media aritmetica dei Valori di Riferimento dell Indice AllSTARS, così come rilevati in data 10 maggio 2010, 11 maggio 2010, 12 maggio 2010, 13 maggio 2010 e 14 maggio 2010 (di seguito ognuna indicata come Data di Rilevazione Finale). SPX0= media aritmetica dei Valori di Riferimento, come di seguito definiti, dell Indice S&P 500 (di seguito definito SPX), così come rilevati in data 31 maggio 2005, 1 giugno 2005, 2 giugno 2005, 3 giugno 2005 e 6 giugno 2005 (di seguito ognuna indicata come Data di Rilevazione Iniziale). SPXt= media aritmetica dei Valori di Riferimento dell Indice S&P 500 (di seguito definito SPX), così come rilevati in data 10 maggio 2010, 11 maggio 2010, 12 maggio 2010, 13 maggio 2010 e 14 maggio 2010 (di seguito ognuna indicata come Data di Rilevazione Finale)

10 Appendice 1 Indice di Riferimento Indici Borse di Riferimento Codici Bloomberg Standard & Poor s 500 S&P All STARS US Basket New York Stock Exchange, National Association of Securities Dealers Automated Quotation National Market System, American Stock Exchange SPX (*) SPALSTUS (*) si intendono le Borse sulle quali sono quotati i titoli azionari che compongono l indice S&P All STARS US Basket

11 REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO MEDIOBANCA 2005/2010 SUPER STAR PERFORMANCE LEGATO ALL INDICE S&P ALL STARS US BASKET E ALL INDICE S&P 500 CODICE ISIN IT Art. 1 IMPORTO E TITOLI Il prestito obbligazionario "MEDIOBANCA SUPER STAR PERFORMANCE legato all Indice S&P All STARS US Basket e all Indice S&P 500" di nominali massimi Euro è costituito da un numero massimo di obbligazioni del valore nominale di Euro cadauna non frazionabile, rappresentate da titoli al portatore. Le obbligazioni saranno interamente ed esclusivamente immesse in gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 ed alla Delibera CONSOB 23/12/1998, n e successive modifiche ed integrazioni. Art. 4 DURATA, DATA DI EMISSIONE E DI RIMBORSO Il prestito obbligazionario, della durata di cinque anni, è emesso in data 31 maggio 2005 e scadrà il 31 maggio Art. 5 INTERESSI In data 31 maggio 2010 verrà corrisposta una cedola, che non potrà essere inferiore al 5,00% lordo del valore nominale del titolo (cedola minima garantita) e sarà determinata secondo la seguente formula: Max (5,00%; 80%* ALFA) Art. 2 - PREZZO DI EMISSIONE Le obbligazioni sono emesse alla pari (100% del valore nominale) e cioè al prezzo di Euro per obbligazione. Art. 3 DATA DI GODIMENTO Il prestito ha godimento 31 maggio Ai fini della determinazione della cedola di cui sopra (divisore act/act, Following Business Day Convention, Unadjusted basis), per ALFA si intende: dove: AllSTARSt SPX t AllSTARS0 SPX 0 AllSTARS 0 = media aritmetica dei Valori di Riferimento, come di seguito definiti, dell Indice AllSTARS, così come rilevati in data 31 maggio 2005, 1 giugno 2005, 2 giugno 2005, 3 giugno

12 2005 e 6 giugno 2005 (di seguito ognuna indicata come Data di Rilevazione Iniziale). AllSTARS t = media aritmetica dei Valori di Riferimento dell Indice AllSTARS, così come rilevati in data 10 maggio 2010, 11 maggio 2010, 12 maggio 2010, 13 maggio 2010 e 14 maggio 2010 (di seguito ognuna indicata come Data di Rilevazione Finale). SPX 0 = media aritmetica dei Valori di Riferimento, come di seguito definiti, dell Indice S&P 500 (di seguito definito SPX), così come rilevati in data 31 maggio 2005, 1 giugno 2005, 2 giugno 2005, 3 giugno 2005 e 6 giugno 2005 (di seguito ognuna indicata come Data di Rilevazione Iniziale). SPX t = media aritmetica dei Valori di Riferimento dell Indice S&P 500 (di seguito definito SPX), così come rilevati in data 10 maggio 2010, 11 maggio 2010, 12 maggio 2010, 13 maggio 2010 e 14 maggio 2010 (di seguito ognuna indicata come Data di Rilevazione Finale). La composizione degli Indici di Riferimento è suscettibile di subire modifiche ad opera dello Sponsor (come di seguito definito). Col termine Sponsor si intende (i) rispetto all Indice SPX, Standard and Poor s, una divisione di The McGraw-Hill Companies, Inc., o qualsiasi altra entitá o societá che, a giudizio dell'agente per il Calcolo, (a) sia responsabile per determinare o rivedere le regole, le procedure, e i metodi di calcolo e di aggiustamento relativamente a tale indice e (b) annunci direttamente o attraverso un agente, il valore di tale indice su base regolare ogni Giorno Previsto di Scambi, e (ii) relativamente all Indice AllSTARS, Standard and Poor s, una divisione di The McGraw-Hill Companies, Inc., o qualsiasi altra persona accettata dall Agente per il Calcolo che calcoli e annunci il valore dell Indice AllSTARS o qualsiasi agente o persona che agisca in sua vece. Qualora la data di pagamento della cedola coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo, senza che l investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi. Per Giorno Lavorativo si intende ció che è riportato nella sezione Eventi di Turbativa. Ai fini del presente Regolamento per Borsa di Riferimento si intende cio che viene poi definito nella sezione Eventi di Turbativa. Al momento dell emissione le Borse di Riferimento sono quelle indicate nell Appendice 1. Qualora una Data di Rilevazione Iniziale non sia un Giorno Lavorativo per uno o entrambi gli Indici di Riferimento, la rilevazione del Valore di Riferimento per entrambi gli indici verrà effettuata il primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo che non coincida con un altra Data di Rilevazione Iniziale, fatta eccezione per il 16 giugno 2005, fatti salvi i casi di cui al successivo paragrafo Eventi di Turbativa e posto che nessuna Data di Rilevazione Iniziale potrà comunque cadere oltre il 16 giugno Qualora una Data di Rilevazione Finale non sia un Giorno Lavorativo per uno o entrambi gli Indici di Riferimento, la rilevazione del Valore di Riferimento per entrambi gli indici verrà effettuata il primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo che non coincida con un altra Data di Rilevazione Finale, fatto salvo il verificarsi di Eventi di Turbativa e posto che nessuna Data di Rilevazione Finale potrà comunque cadere oltre il 26 maggio 2010 per la cedola pagabile il 31 maggio Qualora, in corrispondenza delle date sopra indicate, non sia stato possibile rilevare alcuno dei Valori di Riferimento, tali valori verranno determinati secondo una stima in buona fede da parte dell Agente per il Calcolo (Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.)

13 Eventi di Turbativa: Qualora, relativamente sia all Indice AllSTARS che all Indice SPX, in occasione di una Data di Rilevazione Iniziale e/o di una Data di Rilevazione Finale, l Agente per il Calcolo abbia accertato che sia un Giorno di Turbativa del Mercato (come di seguito definito) per l Indice AllSTARS oppure per l Indice SPX tale Data di Osservazione diventerá il primo giorno successivo che sia un Giorno Previsto di Scambi sia per l Indice AllSTARS che per l Indice SPX e che non é un Giorno di Turbativa del Mercato né per l Indice AllSTARS né per l Indice SPX e che non coincida con un altra Data di Osservazione. Qualora ogni Data di Osservazione sia un Giorno di Turbativa del Mercato fino alla Data di Fallback (come di seguito definita) per uno o entrambi gli Indici di Riferimento, tale Data di Fallback sarà comunque considerata, sia per l Indice AllSTARS che per l indice SPX, Data di Rilevazione Iniziale e/o Data di Rilevazione Finale, nonostante il sussistere dell Evento di Turbativa o il fatto che coincida con un altra Data di Rilevazione Iniziale e/o un altra Data di Rilevazione Finale. Nel caso in cui la Data di Fallback sia un Giorno di Turbativa del Mercato per uno o entrambi gli Indici di Riferimento l Agente per il Calcolo determinerà comunque in buona fede e con riferimento a tale Data di Fallback, il Valore di Riferimento. In particolare l Agente per il Calcolo determinerà il Valore di Riferimento per l Indice AllSTARS o per l indice SPX, come il caso richieda, in base alla formula o al metodo di calcolo in uso prima dell inizio degli Eventi di Turbativa utilizzando i prezzi di mercato (o, in caso di interruzione degli Scambi una stima quanto più possibile oggettiva dei prezzi di mercato che avrebbero prevalso in assenza di interruzione degli scambi) relativi a tale Data di Fallback per ogni titolo incluso a tale data nell indice di Riferimento. Data di Osservazione indica qualsiasi Data di Rilevazione Iniziale e Data di Rilevazione Finale. Titoli Componenti l Indice indica (i) in relazione all indice S&P 500 qualsiasi titolo compreso nell Indice SPX, al momento in cui questo è valutato e (ii) in relazione all Indice AllSTARS, qualsiasi titolo compreso nell Indice AllSTARS, al momento in cui questo è valutato Giorno di Turbativa del Mercato indica (i) in relazione all Indice SPX, ogni Giorno di Scambi Programmato in cui un Mercato di Riferimento o un Mercato Collegato non apra alle contrattazioni durante le normali sessioni di negoziazione o in cui un Evento di Turbativa si verifichi; e (ii) in relazione all Indice AllSTARS, ogni Giorno di Scambi Programmato in cui (i) (A) uno o piú Mercati di Riferimento non aprano alle contrattazioni durante le normali sessioni di negoziazione, nel caso in cui il totale dei Titoli Componenti l Indice scambiati su tali Mercati di Riferimento comprenda almeno il 20 per cento del numero totale di tutti i Titoli Componenti l Indice per i quali era previsto che i relativi Mercati di Riferimento fossero aperti durante le normali sessioni di negoziazione, o (B) uno o piú dei Mercati Collegati non aprano alle contrattazioni durante le normali sessioni di negoziazione, nel caso in cui il totale dei Titoli Componenti l Indice in relazione ai quali i futures e i contratti di opzione sono negoziati su tali Mercati Collegati comprenda almeno il 20 per cento del numero totale di tutti i Titoli Componenti l Indice per i quali era previsto che i relativi Mercati Collegati fossero aperti durante le normali sessioni di negoziazione, o (ii) si sia verificato un Evento di Turbativa del Mercato Chiusura Anticipata indica in relazione sia all Indice AllSTARS che all Indice SPX

14 la chiusura anticipata della Borsa di Riferimento o del Mercato Collegato rispetto all'orario di Chiusura Programmato in un qualsiasi Giorno Lavorativo, salvo che detta chiusura anticipata sia stata annunciata almeno un ora prima del primo fra i seguenti eventi (a) l'effettivo orario di chiusura della normale sessione di negoziazione su tale Borsa di Riferimento o Mercato Collegato in quello stesso Giorno Lavorativo e (b) il termine ultimo per la presentazione degli ordini da immettere nel sistema della Borsa di Riferimento o del Mercato Collegato da eseguirsi al momento del relativo Orario di Chiusura Programmato (o altrimenti, dell'effettivo orario di chiusura) di quello stesso Giorno Lavorativo. Mercato di Riferimento o Borsa di Riferimento indica (i) in relazione all Indice AllSTARS, qualsiasi mercato regolamentato o sistema di quotazione sul quale, a giudizio insindacabile dell Agente per il Calcolo, sia principalmente quotato qualsiasi Titolo Componente l indice AllSTARS (ii) in relazione all Indice SPX, ognuno tra Il New York Stock Exchange, l American Stock Exchange e il National Association of Securities Dealers Automated Quotation National Market Systems, qualsiasi successore di tale mercato, oppure qualsiasi mercato sostitutivo nel quale la negoziazione dei Titoli Componenti l Indice sia stata temporaneamente spostata (nel caso in cui l Agente per il Calcolo determini che esista su tale mercato sostitutivo una liquiditá comparabile a quella presente sul Mercato di Riferimento originario per tali Titoli Componenti l Indice) Giorno Lavorativo indica (i) in relazione all Indice AllSTARS, un Giorno Previsto di Scambi in cui (a) lo Sponsor calcola e pubblica il Valore di Riferimento per l Indice AllSTARS, e (b) una o piú delle relative Borse di Riferimento in cui sono negoziati i Titoli Componenti l'indice sono aperte per la normale sessione di negoziazione, nonostante sia prevista la chiusura anticipata di tale Borsa di Riferimento rispetto all Orario Normale di Chiusura, e (c) uno o piú dei relativi Mercati Collegati in cui sono negoziati futures o contratti di opzione legati ai Titoli Componenti l'indice sono aperti per la normale sessione di negoziazione, nonostante sia prevista la chiusura anticipata di tale Mercato Collegato rispetto all Orario Normale di Chiusura. (ii) in relazione all Indice SPX, un Giorno Previsto di Scambi durante il quale ogni Borsa di Riferimento e ogni Mercato Collegato sono aperti per la normale sessione di negoziazione, nonostante sia prevista la chiusura anticipata di tali Mercati di Riferimento o Mercati Collegati rispetto all Orario Normale di Chiusura Interruzione del Mercato indica (A) in relazione all Indice AllSTARS, ogni evento (diverso dalla Chiusura Anticipata) che impedisca o pregiudichi (come determinato ad insindacabile giudizio dell Agente per il Calcolo) la capacità degli operatori di mercato in generale di (i) effettuare scambi o ottenere valori di mercato su qualsiasi Titolo Componente l Indice AllSTARS sulla rilevante Borsa di Riferimento ovvero (ii) effettuare scambi o ottenere valori di mercato su contratti futures o di opzione legati a tale Titolo Componente l Indice AllSTARS sul rilevante Mercato Collegato. (B) in relazione all Indice SPX, ogni evento (diverso dalla Chiusura Anticipata) che impedisca o pregiudichi (come determinato ad insindacabile giudizio dell Agente per il Calcolo) l abilità degli operatori di mercato di (i) effettuare scambi o ottenere valori di mercato relativamente a Titoli Componenti l Indice SPX che rappresentino almeno il 20 per cento del valore dell Indice SPX in tale data sui relativi Mercati di Riferimento, ovvero (ii) effettuare scambi o ottenere valori di mercato su contratti

15 futures o di opzione legati all Indice SPX sui rilevanti Mercati Collegati. Evento di Turbativa o Evento di Turbativa del Mercato indica in relazione all Indice AllSTARS: (i) la mancata pubblicazione o calcolo da parte dello Sponsor del Valore di Riferimento dell Indice AllSTARS in ogni Giorno Previsto di Scambi, o (ii) il verificarsi o l esistenza, con riferimento a qualsiasi Titolo Componente l Indice AllSTARS di (A) un Interruzione degli Scambi o (B) un Interruzione del Mercato che in ambedue i casi l Agente per il Calcolo determini essere rilevante, in ogni momento durante il periodo di un ora che precede il rilevante Momento di Valutazione per il Mercato di Riferimento o Mercato Collegato per tale Titolo Componente l Indice oppure (C) una Chiusura Anticipata a condizione che, il totale dei Titoli Componenti l Indice AllSTARS per i quali sia avvenuta un Interruzione degli Scambi, un Interruzione del Mercato, o una Chiusura Anticipata comprenda almeno il 20% del totale dei Titoli Componenti l Indice AllSTARS per i quali era previsto che il Mercato di Riferimento e il Mercato Collegato fossero aperti per la normale sessione di negoziazione in tale Giorno Previsto di Scambi; e in relazione all Indice SPX: il verificarsi o l esistenza, con riferimento all Indice SPX, di (A) un Interruzione degli Scambi, (B) un Interruzione del Mercato che l Agente per il Calcolo determini essere rilevante, in ogni momento durante il periodo di un ora che precede il rilevante Momento di Valutazione, oppure (C) una Chiusura Anticipata. In relazione sia all Indice SPX che all Indice AllSTARS, per la determinazione dell effettivo avvenimento di un Evento di Turbativa, qualora avvenga un Evento di Turbativa con riferimento a un qualsiasi Titolo Componente l Indice, la percentuale di contribuzione di tale Titolo Componente l Indice al valore del relativo indice sarà basata sul confronto tra (x) la quota del valore dell'indice SPX - o dell'indice AllSTARS a seconda dei casi - attribuibile a tale Titolo Componente l Indice e (y) il valore totale dell'indice SPX - o dell'indice AllSTARS a seconda dei casi - in entrambi i casi immediatamente prima l avvenimento dell Evento di Turbativa. Valore di Riferimento indica in riferimento alle Date di Osservazione (i) in relazione all Indice SPX, il valore dell Indice SPX come calcolato e pubblicato dal relativo Sponsor al Momento di Valutazione di quella Data di Osservazione, o come altrimenti determinato dall Agente per il Calcolo, e (ii) in relazione all Indice AllSTARS il valore dell Indice AllSTARS come calcolato o pubblicato dal relativo Sponsor al Momento di Valutazione di quella Data di Osservazione, o come altrimenti determinato dall'agente per il Calcolo. Mercato Collegato indica (a) con riferimento all'indice AllSTARS, in relazione ad ogni Titolo Componente l'indice, qualsiasi mercato regolamentato o sistema di quotazione sul quale venga negoziata una quantità, ritenuta significativa a insindacabile giudizio dell'agente per il Calcolo, di contratti di opzione e contratti futures relativi a tale Titolo Componente l Indice; e (b) con riferimento all'indice SPX, qualsiasi mercato regolamentato o sistema di quotazione sul quale venga negoziata una quantità, ritenuta significativa a insindacabile giudizio dell'agente per il Calcolo, di contratti di opzione e contratti futures relativi a tale Indice. Orario Normale di Chiusura o Orario di Chiusura Programmato indica relativamente ad ognuno dei Mercati di Riferimento e dei Mercati Collegati e relativamente ad ogni Giorno Programmato di Scambi, l orario programmato di chiusura in tale

16 Giorno Programmato di Scambio, senza riferimento al mercato after hours o a qualsiasi negoziazione al di fuori del normale orario della sessione di negoziazione. Giorno Previsto di Scambi indica (i) in relazione all Indice SPX, qualsiasi giorno in cui è previsto che ognuna delle relative Borse di Riferimento e ognuno dei relativi Mercati Collegati siano aperte per la normale sessione di negoziazione; (ii) in relazione all Indice AllSTARS, qualsiasi giorno nel quale sia previsto che (a) lo Sponsor pubblichi il Valore di Riferimento per l Indice AllSTARS e (b) una o più Borse di Riferimento sulle quali, in totale, siano negoziati almeno l'80 per cento dei Titoli Componenti l'indice AllSTARS (di seguito i "Rilevanti Titoli Componenti l'indice"), siano aperte per la normale sessione di negoziazione, e (c) uno o più Mercati Collegati sui quali siano negoziati futures o contratti di opzione legati ai Rilevanti Titoli Componenti l'indice siano aperti per la normale sessione di negoziazione. Al fine di evitare qualsivoglia dubbio, si specifica che è previsto che lo Sponsor pubblichi il Valore di Riferimento tutti i giorni in cui il numero dei Titoli Componenti l'indice AllSTARS, per i quali è previsto che le relative Borse di Riferimento siano aperte per la normale sessione di negoziazione, sia almeno 80% del numero totale dei Titoli Componenti l Indice AllSTARS. Interruzione degli Scambi indica (i) in relazione all Indice AllSTARS, qualsiasi sospensione o limitazione sulle negoziazioni che sia imposta o meno dalla relativa Borsa di Riferimento o Mercato Collegato e che sia causata o meno da oscillazioni di prezzo superiori ai limiti consentiti dalla relativa Borsa di Riferimento o Mercato Collegato (a) in relazione a ciascun Titolo Componente l'indice AllSTARS sulla Borsa di Riferimento, o (b) in relazione a contratti d'opzione e contratti futures su ciascun Titolo componente l'indice AllSTARS sul Mercato Collegato. (ii) in relazione all Indice SPX, qualsiasi sospensione o limitazione che sia imposta o meno dalla relativa Borsa di Riferimento o Mercato Collegato e che sia causata o meno da oscillazioni di prezzo superiori ai limiti consentiti dalla relativa Borsa di Riferimento o Mercato Collegato (a) in relazione a Titoli Componenti l Indice SPX che rappresentino almeno il 20 percento del valore dell Indice SPX o (b) in relazione a titoli futures o di opzione che abbiano come sottostante l Indice SPX. Momento di Valutazione indica (a) in relazione all Indice AllSTARS, il momento in cui il Valore di Riferimento dell'indice AllSTARS é pubblicato dal relativo Sponsor. (b) in relazione all Indice SPX, l Orario Normale di Chiusura sul relativo Mercato di Riferimento in quella data. Data di Fallback indica (a) relativamente alle Date di Rilevazione Iniziali il 16 giugno 2005, e (b) relativamente alle Date di Rilevazione Finali il 26 maggio Non disponibilità dell Indice AllSTARS o dell Indice SPX oppure una modifica degli stessi: (a) Se l Indice AllSTARS e/o l Indice SPX: (i) non è calcolato o annunciato dal relativo Sponsor ma è annunciato o calcolato da un successore di tale Sponsor accettato dall Agente per il Calcolo; o (ii) viene sostituito, rispettivamente, da un paniere azionario o da un indice alternativo per il quale viene usata, a parere dell Agente per il Calcolo, la stessa formula o lo stesso metodo di calcolo, o una formula o un metodo di calcolo sostanzialmente simile a quella usata nel calcolo dell Indice AllSTARS o dell Indice SPX (a seconda dei casi), allora tale paniere (il "Paniere Alternativo")

17 o tale indice (l'"indice Alternativo") sarà considerato quale Indice di Riferimento. (b) Se in un giorno precedente alle Date di Osservazione, il relativo Sponsor (1) annuncia che effettuerà un cambiamento rilevante nella formula o nel metodo di calcolo dell Indice AllSTARS o dell Indice SPX o modifica sostanzialmente, in qualsiasi altro modo, l Indice AllSTARS o l Indice SPX (diversa da una modifica prescritta dalla formula o dal metodo per mantenere il relativo Indice di Riferimento in caso di cambio dei titoli componenti l'indice e di capitalizzazione o da altri eventi di routine), o (2) cancella permanentemente (i) l Indice AllSTARS, senza che esista un Indice Alternativo o i diritti dell Emittente (o i diritti della sua controparte per l hedging) all utilizzo dell Indice AllSTARS e imponga qualsivoglia compenso o pagamento in relazione all'utilizzo dell'indice AllSTARS relativamente a questi titoli, o (ii) l Indice SPX, senza che esista un Indice Alternativo, o i diritti dell Emittente (o i diritti della sua controparte per l hedging) all utilizzo dell Indice SPX e imponga qualsivoglia compenso o pagamento in relazione all'utilizzo dell'indice SPX relativamente a questi titoli: oppure (3) in qualsiasi Data di Osservazione, lo Sponsor non calcoli o annunci l Indice SPX, allora: (A) in relazione all Indice AllSTARS:(i) l Agente per il Calcolo selezionerá la data ( Data di Sostituzione ) a partire dalla quale avverrá la sostituzione dell Indice AllSTARS con l Indice Sostitutivo; (ii) l'indice Sostitutivo sostituirà l'indice AllSTARS a partire dalla Data di Sostituzione (iii) qualsiasi riferimento all'indice AllSTARS dovrà intendersi come riferito all'indice Sostitutivo con effetto dalla Data di Sostituzione, e (iv) l Agente per il Calcolo apporterá gli opportuni aggiustamenti che determina, a sua insindacabile discrezione, come corretti per ogni singola variabile, metodo di calcolo, valutazione, regolamento, termini di pagamento o ogni altro termine in relazione a tali titoli per tenere in considerazione tale sostituzione (B) in relazione all Indice SPX, l Agente per il Calcolo dovrá determinare se tale evento abbia avuto un effetto materiale sui titoli e se ció fosse, dovrá calcolare il Valore di Riferimento usando al posto del valore pubblicato per l Indice SPX, il valore dell Indice SPX all Orario di Valutazione nella rilevante Data di Osservazione, come determinato dall Agente per il Calcolo coerentemente con la formula e il metodo di calcolo usato per l Indice SPX precedentemente all evento, ma utilizzando solo quei titoli che erano compresi nell Indice SPX immediatamente prima che l evento accadesse. Indice Sostitutivo indica in relazione all'indice AllSTARS un paniere di azioni che replica la composizione dell'indice AllSTARS a partire dalla Data di Sostituzione, a condizione che il peso di ogni azione ricompresa nell'indice Sostitutivo replichi il peso che la medesima azione aveva nell'indice AllSTARS alla Data di Sostituzione. Correzioni ai Valori di Riferimento Nel caso in cui un qualsiasi Valore di Riferimento usato per il calcolo del valore del presente prestito obbligazionario sia successivamente corretto e la correzione sia pubblicata dai relativi Sponsor (per l Indice SPX o per l Indice AllSTARS), prima della ultima Data di Fallback che cade il 26 maggio 2010, allora l Agente per il Calcolo considererà tale cambiamento nel calcolo del valore dell Indice di Riferimento e negli eventuali cambiamenti a qualsiasi altro valore o variabile del prestito obbligazionario che determini (a sua sola insindacabile discrezione) necessari per tenere in considerazione tale correzione. Art. 6 RIMBORSO

18 Il prestito sarà rimborsato in un unica soluzione il 31 maggio 2010 per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. Il rimborso del capitale verrà effettuato alla pari (100% del valore nominale) e senza alcuna deduzione per spese. Le obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato del prestito. (convenzione Following Business Day Convention Unadjusted ). Art. 7 REGIME FISCALE Redditi di capitale: agli interessi premi ed altri frutti delle obbligazioni con scadenza non inferiore a 18 mesi è applicabile: 1) se percepiti da soggetti residenti, l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%; 2) se percepiti da soggetti non residenti la ritenuta del 12,50% (D.Lgs 1 aprile 1996, n. 239). Non sono soggetti a imposizione i redditi di capitale percepiti dai soggetti residenti nei paesi di cui all art. 6 del citato D.Lgs 239/1996. Plusvalenze: le plusvalenze di cui all art comma lett. c-ter del DPR 22/12/1986 n. 917 e successive modificazioni realizzate da soggetti residenti sono assoggettate ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del T.U.I.R. e secondo i regimi di cui gli artt. 5 6 e 7 del D.Lgs 461/97. Ai sensi dell'art. 23 lett. f/2 del TUIR, DPR 1986 n. 917, le plusvalenze di cui alla lett. c-ter dell'art. 67 comma 1, realizzate da soggetti non residenti, sono escluse da tassazione in Italia. Art. 8 SOGGETTI INCARICATI DEL SERVIZIO DEL PRESTITO Il pagamento degli interessi di cui all art. 5 e il rimborso del capitale avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.. Ai fini del pagamento degli Interessi e del rimborso del capitale si farà riferimento alla convenzione Following Business Day Convention. Art. 9 - TERMINI DI PRESCRIZIONE I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi di cui all unica cedola, decorsi 5 anni dalla data di scadenza e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data di rimborsabilità dei titoli. Art. 10 QUOTAZIONE Mediobanca, assolte le formalità previste dalla normativa vigente e una volta verificata la sussistenza dei requisiti di diffusione e di ammontare richiesti dal Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., chiederà alla stessa Borsa Italiana S.p.A. l ammissione alla quotazione ufficiale del prestito obbligazionario sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei titoli di Stato (M.O.T.). Banca Intesa si impegna a far inserire tali titoli in un Sistema di Scambi Organizzati (SSO) in modo da fornire su base continuativa prezzi di acquisto e vendita, secondo le regole proprie di tale SSO. Art VARIE Tutte le comunicazioni di Mediobanca S.p.A. agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla legge, mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale o in alternativa su un quotidiano a diffusione nazionale a scelta della Banca Emittente

19 Il possesso delle obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento. Qualsiasi contestazione fra gli obbligazionisti e Mediobanca S.p.A. sarà decisa dall Autorità Giudiziaria di Milano. Appendice 1 Indice di Riferimento Indici Borse di Riferimento Codici Bloomberg Standard New York StocSPX Poor s 500 Exchange, Nation Association Securities Deale Automated Quotatio National Mark System, America Stock Exchange S&P A(*) SPALSTUS STARS U Basket (*) si intendono le Borse sulle quali sono quotati i titoli azionari che compongono l indice S&P All STARS US Basket I titoli obbligazionari del presente prestito non sono sponsorizzati, garantiti, venduti ovvero offerti dalla società che e titolare degli Indici di Riferimento, ed esattamente Standard and Poor's Corporation, una divisione della McGraw- Hill Companies, Inc. (in questo articolo definita anche lo Sponsor ). Lo Sponsor non rilascia alcuna garanzia o dichiarazione, espressa o tacita, agli obbligazionisti del presente prestito o al pubblico relativamente all opportunità dell investimento in titoli in generale o in obbligazioni del presente prestito in particolare, né quanto alla capacità degli Indici di Riferimento di riflettere l andamento del mercato azionario. Tali indici sono determinati, composti e calcolati dallo Sponsor, senza alcun intervento da parte della Banca Emittente del prestito e dell Agente per il Calcolo e senza alcun adattamento in relazione alla presente emissione. Lo Sponsor non ha l obbligo di considerare le esigenze della Banca Emittente del prestito o degli obbligazionisti del presente prestito nella determinazione, nella composizione e nel calcolo dell indice. Lo Sponsor non assume alcuna responsabilità, né interviene in alcun modo nella determinazione del godimento, del prezzo o delle quantità delle obbligazioni da emettere ovvero nella determinazione o nel calcolo dei flussi monetari relativi alle obbligazioni del presente prestito. Lo Sponsor non ha alcun obbligo o responsabilità in relazione all amministrazione, alla commercializzazione e alla negoziazione delle obbligazioni. Lo Sponsor non garantisce l accuratezza e la completezza degli Indici di Riferimento o di qualsiasi dato relativo allo stesso e non assume alcuna responsabilità per errori, omissioni o sospensioni degli Indici di Riferimento. Lo Sponsor non rilascia alcuna garanzia o dichiarazione, espressa o tacita, agli obbligazionisti del presente prestito o a terzi in relazione alla performance delle obbligazioni del presente prestito, derivante dall utilizzo degli Indici di Riferimento o di qualsiasi altro dato relativo ad esso. Lo Sponsor declina ogni responsabilità, espressa o tacita, in relazione alla commerciabilità e all idoneità per finalità o utilizzi specifici dell Indice di cui è Titolare o di qualsiasi altro dato relativo allo stesso. Fatto salvo quanto precede, in nessun caso lo Sponsor potra essere considerato responsabile per perdite o danni, diretti o indiretti comprese le perdite di profitto anche qualora siano stati avvertiti dell eventualità di tali danni

20 SOCIETÀ PER AZIONI CAPITALE VERSATO EURO ,50 SEDE SOCIALE IN MILANO - PIAZZETTA ENRICO CUCCIA, 1 ISCRITTA NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO CODICE FISCALE E PARTITA IVA ISCRITTA ALL ALBO DELLE BANCHE E DEI GRUPPI BANCARI AL N CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO MEDIOBANCA S.P.A. NOTA INFORMATIVA per l ammissione a quotazione del prestito obbligazionario MEDIOBANCA INFLATION PERFORMANCE Redatta ai sensi della Deliberazione Consob n del 14 maggio 1999 e del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 Aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71 CE

21 2. FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI I TITOLI STRUTTURATI, OGGETTO DELLA PRESENTE EMISSIONE, INCORPORANO UNO STRUMENTO OBBLIGAZIONARIO TRADIZIONALE CON UNO O PIÙ CONTRATTI DERIVATI. PERTANTO L ACQUISTO DI UN TITOLO STRUTTURATO IMPLICA L ACQUISTO E/O VENDITA, DA PARTE DEL SOTTOSCRITTORE, ANCHE DI UNO O PIÙ CONTRATTI DERIVATI, IL CUI VALORE È DETERMINATO DALL ANDAMENTO DI STRUMENTI FINANZIARI E/O PARAMETRI AD ESSI COLLEGATI (TITOLI, INDICI, VALUTE, ECT). DATE LE SUDDETTE CARATTERISTICHE, I TITOLI STRUTTURATI SONO STRUMENTI CARATTERIZZATI DA INTRINSECA COMPLESSITÀ CHE RENDE DIFFICILE LA LORO VALUTAZIONE, IN TERMINI DI RISCHIO, SIA AL MOMENTO DELL ACQUISTO SIA SUCCESSIVAMENTE. GLI INVESTITORI, PERTANTO, SONO INVITATI A SOTTOSCRIVERE TALI TITOLI SOLO QUALORA ABBIANO COMPRESO LA LORO NATURA E IL GRADO DI RISCHIO SOTTESO. AVVERTENZE SPECIFICHE IL TITOLO OGGETTO DELLA PRESENTE EMISSIONE COMPORTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO PROPRI SIA DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI OBBLIGAZIONARI PURI SIA DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI OBBLIGAZIONARI INDICIZZATI AD INDICATORI REALI (INDICE DELL INFLAZIONE EUROPEA): FERMO RESTANDO LA GARANZIA DI RIMBORSO A SCADENZA DEL CAPITALE INVESTITO, IL RENDIMENTO DEI TITOLI IN ESAME NON PUÒ ESSERE DETERMINATO A PRIORI. LA SOTTOSCRIZIONE DELLA PRESENTE EMISSIONE PRESUPPONE UN ASPETTATIVA DI CRESCITA DELL INFLAZIONE A CUI È LEGATO IL RENDIMENTO DEI TITOLI. DALLA DATA DI EMISSIONE LE OBBLIGAZIONI FRUTTANO SUL VALORE NOMINALE INTERESSI LORDI ANNUI SOGGETTI AL REGIME FISCALE VIGENTE. LA PRIMA CEDOLA LORDA PAGABILE IL 6 DICEMBRE 2006 E RELATIVA AL PRIMO ANNO DI VITA DEL PRESTITO SARÀ PARI AL 4%. SUCCESSIVAMENTE, DAL SECONDO AL DECIMO ANNO DI VITA DEL PRESTITO, SARÀ CALCOLATA UNA CEDOLA ANNUA LORDA PARI ALLA VARIAZIONE ANNUALE DELL INDICE DELL INFLAZIONE EUROPEA, NON RIVISTO, ESCLUSA LA COMPONENTE TABACCO, MOLTIPLICATA PER UN COEFFICIENTE PARI ALL 1,50. TALE CEDOLA POTRÀ VARIARE TRA UN MINIMO GARANTITO DELL 1% E UN MASSIMO DEL 5,50%. 2.1 RISCHIO INDICIZZAZIONE RISCHIO LEGATO ALLA VARIAZIONE DEL VALORE DELL ATTIVITÀ SOTTOSTANTE (INDICE DELL INFLAZIONE EUROPEA - NON RIVISTO - EX TABACCO) DA CUI DIPENDONO LE CEDOLE ANNUE DAL SECONDO AL DECIMO ANNO DI VITA DEL PRESTITO. NEL CASO SPECIFICO IL RENDIMENTO PUÒ VARIARE IN MANIERA SFAVOREVOLE PER IL SOTTOSCRITTORE IN SEGUITO A VARIAZIONE NEGATIVA DELL INDICE DELL INFLAZIONE EUROPEA A CUI E LEGATA IL PRESTITO

22 2.2 RISCHIO INFLAZIONE RISCHIO CONNESSO ALLA PRESENZA DI UN LIVELLO LIMITE (CAP) CHE FISSA L IMPORTO MASSIMO DELLA CEDOLA PERIODICA: A PRESCINDERE DALL EFFETTIVO ANDAMENTO DELL INFLAZIONE EUROPEA (ESCLUSA LA COMPONENTE TABACCO), VI È IL RISCHIO CHE L INVESTITORE NON BENEFICI PIENAMENTE DELLA CRESCITA DI TALE PARAMETRO A CUI IL PRESENTE TITOLO RISULTA ESSERE INDICIZZATO. 2.3 RISCHIO DI PREZZO L ANDAMENTO DEL VALORE DELL INDICE DELL INFLAZIONE EUROPEA (NON RIVISTO) EX TABACCO PUÒ AVERE RIFLESSI SUL PREZZO DI MERCATO DEL TITOLO FACENDOLO OSCILLARE DURANTE LA VITA DELL'OBBLIGAZIONE. LA GARANZIA DI INTEGRALE RIMBORSO DEL CAPITALE A SCADENZA PERMETTE ALL INVESTITORE, TUTTAVIA DI POTER RIENTRARE IN POSSESSO DEL PROPRIO CAPITALE E CIÒ INDIPENDENTEMENTE DALL ANDAMENTO DELL INDICE DELL INFLAZIONE EUROPEA (NON RIVISTO) EX TABACCO. SE IL RISPARMIATORE VOLESSE VENDERE IL TITOLO PRIMA DELLA SCADENZA NATURALE DEI DIECI ANNI, IL VALORE DELLO STESSO POTREBBE QUINDI ANCHE RISULTARE INFERIORE AL PREZZO DI EMISSIONE (100% DEL VALORE NOMINALE). 2.4 RISCHIO EMITTENTE RISCHIO CHE IL DEBITORE NON ONORI ALLE SCADENZE CONTRATTUALI I PROPRI OBBLIGHI. SOTTOSCRIVENDO LE OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO OGGETTO DELLA PRESENTE EMISSIONE SI DIVENTA INFATTI FINANZIATORI DI MEDIOBANCA ACQUISENDO IL DIRITTO AD OTTENERE IL PAGAMENTO DEGLI INTERESSI NONCHÉ IL RIMBORSO DEL CAPITALE INVESTITO. IL SOTTOSCRITTORE SI ASSUME, PERTANTO, IL RISCHIO CHE, IN CASO DI IMPOSSIBILITÀ FINANZIARIA DELL EMITTENTE AD ONORARE I PROPRI OBBLIGHI, TALE DIRITTO POSSA ESSERE PREGIUDICATO. 2.5 RISCHIO DI TASSO RISCHIO CHE LE VARIAZIONI CHE INTERVERRANNO NELLA CURVA DEI TASSI DI INTERESSE POSSANO AVERE RIFLESSI SUL PREZZO DI MERCATO DEL TITOLO FACENDOLO OSCILLARE DURANTE LA SUA VITA (IN PARTICOLARE, LA CRESCITA DEI TASSI COMPORTEREBBE UNA DIMINUZIONE POTENZIALE DEL VALORE DI MERCATO DEL TITOLO). LA GARANZIA DI INTEGRALE RIMBORSO DEL CAPITALE A SCADENZA PERMETTE ALL INVESTITORE DI POTER RIENTRARE IN POSSESSO DEL PROPRIO CAPITALE E CIÒ INDIPENDENTEMENTE DALL ANDAMENTO DEI TASSI DI MERCATO: SE TUTTAVIA L OBBLIGAZIONISTA VOLESSE IN OGNI CASO VENDERE IL TITOLO PRIMA DELLA SCADENZA NATURALE DEI DIECI ANNI, IL VALORE DELLO STESSO POTREBBE RISULTARE INFERIORE AL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE (100% DEL VALORE NOMINALE). 2.6 RISCHIO DI LIQUIDITÀ PUR ESSENDO IL TITOLO OGGETTO DELLA PRESENTE OFFERTA DESTINATO ALLA QUOTAZIONE SU UN MERCATO REGOLAMENTATO (LADDOVE FOSSERO PRESENTI I REQUISITI PER L AMMISSIONE AL MEDESIMO) L OBBLIGAZIONISTA POTREBBE TROVARSI NELL IMPOSSIBILITÀ O NELLA DIFFICOLTÀ DI POTER LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO PRIMA DELLA SUA NATURALE SCADENZA A MENO DI DOVER ACCETTARE - 8 -

23 UNA RIDUZIONE DEL PREZZO DEL TITOLO PUR DI TROVARE UNA CONTROPARTE DISPOSTA A COMPRARLO. PERTANTO L OBBLIGAZIONISTA NELL ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA DEVE AVERE BEN PRESENTE CHE L ORIZZONTE TEMPORALE DELL INVESTIMENTO (DEFINITO DALLA DURATA DEL TITOLO ALL ATTO DELL EMISSIONE) DEVE ESSERE IN LINEA CON LE SUE FUTURE ESIGENZE DI LIQUIDITÀ. 2.7 RISCHIO DI REINVESTIMENTO RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILITÀ CHE DURANTE LA VITA DEL TITOLO L IMPIEGO DEI FLUSSI FINANZIARI CONNESSI AL TITOLO NON POSSA ESSERE EFFETTUATO AGLI STESSI TASSI DI MERCATO IN VIGORE AL MOMENTO DELL EMISSIONE. 2.8 COINCIDENZA DELL EMITTENTE CON L AGENTE DI CALCOLO MEDIOBANCA OPERERÀ QUALE RESPONSABILE PER IL CALCOLO, CIOÈ SOGGETTO INCARICATO DELLA DETERMINAZIONE DEGLI INTERESSI E DELLE ATTIVITÀ CONNESSE: TALE COINCIDENZA DI RUOLI (EMITTENTE ED AGENTE DI CALCOLO) POTREBBE DETERMINARE UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI NEI CONFRONTI DEGLI INVESTITORI. 2.9 ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE DA PARTE DELL EMITTENTE MEDIOBANCA NON FORNIRÀ, SUCCESSIVAMENTE ALL EMISSIONE, ALCUNA INFORMAZIONE RELATIVAMENTE ALL ANDAMENTO DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE SOTTOSTANTI I TITOLI OVVERO AL VALORE DELLA COMPONENTE DERIVATIVA IMPLICITA NEI TITOLI O COMUNQUE AL VALORE DI MERCATO CORRENTE DEI TITOLI. BORSA ITALIANA HA COMUNQUE FACOLTÀ DI RICHIEDERE ALL EMITTENTE LA COMUNICAZIONE AI FINI DELLA DIFFUSIONE AL MERCATO, DURANTE LA VITA DELLE OBBLIGAZIONI, DELLE VARIAZIONI DEI PREZZI DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE PRESCELTE PER L INDICIZZAZIONE DISCIPLINA VIGENTE AL MOMENTO DEL COLLOCAMENTO IL COLLOCAMENTO È STATO EFFETTUATO DAL 22 NOVEMBRE 2005 AL 1 DICEMBRE 2005 E PERTANTO RIENTRAVA TRA I CASI DI INAPPLICABILITÀ DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI SOLLECITAZIONE ALL INVESTIMENTO PREVISTE DALL ART. 100 COMMA 1 LETT. F DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, VIGENTE ALL EPOCA DEL COLLOCAMENTO MEDESIMO.