Documento Informativo relativo all acquisizione di una partecipazione rappresentativa dello 0,0173% del capitale sociale di Aimeri Ambiente S.r.l.

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1 Documento Informativo relativo all acquisizione di una partecipazione rappresentativa dello 0,0173% del capitale sociale di Aimeri Ambiente S.r.l. Redatto ai sensi dell Art. 71 del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni ed in conformità a quanto previsto dall allegato 3B schema 3 al medesimo regolamento. Indice 2

2 INDICE 1. DATI SOCIETARI E ORGANI SOCIALI COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI PREMESSA AVVERTENZE INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL OPERAZIONE DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALL OPERAZIONE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE PARTE DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO... 8 Indice 3

3 1. Dati societari e Organi Sociali BIANCAMANO S.p.A. Sede legale: Rozzano (MI), Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6 Capitale sociale: Euro i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n Codice fiscale e partita I.V.A. n Sito internet: 2. Composizione degli organi sociali Consiglio di Amministrazione Geom. Giovanni Battista Pizzimbone nato a Savona (SV) il Geom. Pierpaolo Pizzimbone nato a Savona (SV) il Dr. Massimo Delbecchi nato a Imperia (IM) il Dr.ssa Rosalba Casiraghi nata a Milano (MI) il Dr. Giovanni Maria Conti nato a Milano (MI) il Avv. Patrizia Polliotto nata a Pinerolo (TO) il Dr. Luigi Reale nato a Siracusa (SR) il Presidente e Amministratore Delegato Vice Presidente Amministratore Delegato Consigliere Indipendente Consigliere Consigliere Indipendente Consigliere Indipendente Collegio Sindacale in carica fino all approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 Dr. Enrico Maria Bignami nato a Milano (MI) il Dr. Gianfranco Gabriel nato a Imperia (IM) il Dr. Mario Signani nato a La Spezia (SP) il Dr. Paolo Salvaderi nato a Milano (MI) il Dr.ssa Sara Anita Speranza nata a Luino (VA) il Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Rag. Alessandra De Andreis nata ad Albenga (SV) il Comitato Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate Dr. ssa Rosalba Casiraghi nata a Milano (MI) il Dr. Giovanni Maria Conti nato a Milano (MI) il Avv. Patrizia Polliotto nata a Pinerolo (TO) il Dati societari e Organi Sociali 4

4 Comitato per la Remunerazione e Comitato per le Nomine Dr. Giovanni Maria Conti nato a Milano (MI) il Avv. Patrizia Polliotto nata a Pinerolo (TO) il Dr. Luigi Reale nato a Siracusa (SR) il Organismo di Vigilanza Avv. Alberto Bernardinello nato ad Alassio (IM) il Dr. Luigi Bricocoli nato a Foggia (FG) il Dr. Marco Roncalli nato a Romano di Lombardia (BG) il Dr. Nicola Corsico Piccolino nato a Ravenna (RA) il Presidente Investor Relator Dr.ssa Chiara Locati nata a Milano (MI) il Lead Indipendent Director Dr. Luigi Reale nata a Siracusa (SR) il Comitato Etico in carica fino a revoca o dimissioni Dr. Lorenzo Reali Presidente nato a Bettona (PG) il Dr.ssa Maria Fernanda Stagno D Alcontres nato a Messina (ME) il Padre Davide Maria Emilio Cito nato a Milano (MI) il Società di Revisione l incarico di revisione è stato conferito per il periodo Mazars S.p.A. Corso di Porta Vigentina n. 35 Milano Dati societari e Organi Sociali 5

5 3. Premessa Il presente documento informativo (di seguito il Documento Informativo ), redatto ai sensi dell Art. 71 del regolamento di attuazione del Testo Unico, adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (di seguito il Regolamento Emittenti ) e dell allegato 3B al predetto Regolamento Emittenti, è stato predisposto per fornire al mercato informazioni concernenti l acquisizione (di seguito l Operazione o l Acquisizione ) da parte di Biancamano S.p.A. (di seguito Emittente ) delle quote rappresentative nel loro insieme dello 0,0173% del capitale sociale di Aimeri Ambiente S.r.l., alla data di deposito del Documento Informativo. 4. Avvertenze Non si evidenziano particolari rischi od incertezze, oltre a quelli già rappresentati nei precedenti bilanci, che possano condizionare in maniera significativa l attività dell Emittente in relazione all operazione in oggetto del presente documento informativo. 5. Informazioni relative all Operazione Il Gruppo Biancamano è attivo nel segmento dei Servizi di Igiene Urbana (waste management) ed anche nel trattamento, recupero finalizzato al riutilizzo e smaltimento dei rifiuti solidi urbani (waste disposal). Le società partecipate da Biancamano S.p.A. che rientrano nel perimetro di consolidamento sono così rappresentate: 99,9827% 95 % 5% Area Servizi di Igiene Urbana Area Trattamento e Smaltimento Biancamano S.p.A., holding di partecipazioni, quotata al mercato STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., presenta la seguente compagine sociale: Azionisti % detenuta Biancamano Luxembourg Sa 50,294% Brivio Giuseppe 2,029% Azioni Proprie(*) 3,824% Altri Azionisti 43,853% * il 2,939% è detenuto indirettamente tramite la controllata Ponticelli S.r.l. ** il 0,885% è detenuto direttamente da Biancamano S.p.A. Documento Informativo 6

6 Aimeri Ambiente S.r.l. nell ambito dei servizi di igiene urbana che la Società ha in affidamento, svolge le seguenti principali attività: (i) Raccolta e trasporto rifiuti solidi urbani (RSU), (ii) Servizi di spazzamento stradale manuale e meccanico; Servizi di igiene urbana (lavaggio contenitori; lavaggio strade; gestione cestini portarifiuti; spurgo pozzetti e caditoie stradali; servizio di diserbo manuale e chimico, ecc.); (iii) Servizi accessori (gestione manutenzione contenitori; gestione informatizzata servizi; campagne di informazione e sensibilizzazione; gestione di call-centers; gestione piattaforme ecologiche). La società Aimeri Ambiente è detenuta, per il 99,9827% del capitale sociale, dall Emittente e, per il restante 0,0173%, dal Geom. Giovanni Battista Pizzimbone Presidente del Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A.. Ponticelli S.r.l. attualmente gestisce gli impianti per rifiuti recuperabili per conto terzi in provincia di Firenze, Ferrara e Belluno. Ponticelli, inoltre, è proprietaria di un impianto sito nel comune di Mondovì (CN) per il trattamento e il recupero dei rifiuti da apparecchiature elettriche ed elettroniche (RAEE). L impianto accreditato presso il competente Centro di Coordinamento (CDC) RAEE è autorizzato a ricevere tutte le tipologie di RAEE indicate dal D.M. n. 185/2007. La Società Ponticelli è detenuta direttamente da Biancamano S.p.A. per il 95% del capitale sociale e per il restante 5% da Aimeri Ambiente s.r.l.. In data 4 dicembre 2012 Biancamano S.p.A. e Giovanni Battista Pizzimbone hanno perfezionato un contratto di compravendita di quote avente ad oggetto il trasferimento dello 0,0173% del capitale sociale di Aimeri Ambiente S.r.l Biancamano S.p.A. ha acquisito dunque per effetto dell Operazione il controllo totalitario di Aimeri Ambiente S.r.l Il corrispettivo dell Operazione pari a circa Euro 3 migliaia, dovrà essere corrisposto entro il 31 dicembre L Operazione rientra nel più ampio progetto di riorganizzazione societaria infragruppo, che prevede la fusione per incorporazione della Ponticelli S.r.l. nella società Aimeri Ambiente S.r.l.. Il progetto, approvato sotto il profilo strategico dalla Controllante Biancamano S.p.A., è tuttora in corso di attuazione. Con riferimento alla fusione tra Aimeri Ambiente S.r.l. e Ponticelli S.r.l., si precisa che non verrà predisposto il documento informativo di cui all articolo 71 del Regolamento Emittenti, in quanto l operazione si perfeziona tra società interamente controllate dall Emittente e, come tale, deve ritenersi esclusa da tale obbligo informativo. Entrambe le operazioni descritte, opportunamente sottoposte alla preventiva valutazione del Comitato Parti Correlate, si configurano come operazioni tra parti correlate non soggette all applicazione del Regolamento di Gruppo che disciplina il compimento di tali operazioni. In dettaglio: l operazione di fusione tra Aimeri Ambiente S.r.l. e Ponticelli S.r.l. rientra nelle esclusioni sottoposte a condizione previste dall articolo 10.2 punto (i) del Regolamento de quo (operazione tra società integralmente controllate). Con riguardo alla cessione a Biancamano S.p.A. della quota detenuta da Giovanni Battista Pizzimbone in Aimeri Ambiente S.r.l. deve ritenersi anch essa esclusa ai sensi dell articolo 10.1 del Regolamento come operazione di importo esiguo (valore inferiore a Euro ). Per entrambe le fattispecie non ricorrono dunque i presupposti per la predisposizione del documento informativo previsto dall articolo 9 del Regolamento di Gruppo per l effettuazione di operazioni con parti correlate. 6. Motivazioni e finalità dell Operazione L Operazione di acquisto, dunque, della partecipazione, oggetto del presente Documento Informativo, si colloca nell ambito della realizzazione di un disegno unitario di riorganizzazione societaria, che permetterà di ottenere una ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico - finanziari derivati dalle attività attualmente gestite separatamente. Inoltre produrrà significative sinergie derivanti dall eliminazione di duplicazioni societarie ed amministrative con conseguenti risparmi dei costi generali di struttura. Documento Informativo 7

7 A seguito delle operazioni descritte il perimetro di consolidamento diventa il seguente: 100% Con riferimento ai rapporti significativi tra l Emittente e Aimeri Ambiente s.r.l. si rinvia alle informazioni già fornite nella relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2012 e nel bilancio annuale al 31 dicembre Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi all Operazione L operazione di acquisto dello 0,0173% del capitale sociale di Aimeri Ambiente S.r.l. da parte dell Emittente, la cui quota di partecipazione nella controllata passa dal 99,9827% al 100%, ha l effetto di annullare il patrimonio netto di terzi per Euro 6 migliaia nel bilancio consolidato e non ha effetti economici. L Operazione, dunque, non determina modifiche sostanziali nell attuale struttura patrimoniale del Gruppo e non genera significativi effetti sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati di Gruppo, pertanto non sono stati predisposti i relativi dati pro-forma (punto Allegato 3B schema 3), rimandando alle informazioni già fornite nella relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2012 e nel bilancio annuale al 31 dicembre Prospettive dell Emittente e del Gruppo ad esso facente parte L Operazione di cui all oggetto non intacca le potenzialità di marginalità e di redditività del Gruppo nell evoluzione futura della gestione e della crescita del Gruppo. Il processo di riorganizzazione societaria, peraltro, e come già rappresentato, permetterà di realizzare una maggiore efficacia ed efficienza gestionale. 9. Documenti a disposizione del pubblico Il presente Documento Informativo, è disponibile presso la sede di Biancamano S.p.A., in Rozzano (MI) strada 4 palazzo Q6 Milanofiori nonchè in formato elettronico sul sito internet sezione investor relations. Documento Informativo 8