Informazioni sull adesione del sistema di governo societario di Gandalf S.p.A. alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle

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1 Informazioni sull adesione del sistema di governo societario di Gandalf S.p.A. alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, ai sensi della sezione IA.2.13 delle Istruzioni al Regolamento del Nuovo Mercato 8 maggio 2003

2 Signori Azionisti, Il Consiglio di Amministrazione della Società Gandalf S.p.A. (di seguito la Società ) informa di seguito sull adesione del sistema di governo societario alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (di seguito il Codice ), ai sensi della sezione IA.2.13 delle Istruzioni al Regolamento del Nuovo Mercato. Gandalf S.p.A. Codice di Autodisciplina 2

3 1. Composizione e ruolo del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è l organo collegiale composto, ai sensi dell art. 13 dello Statuto, da un numero di membri, determinato dall assemblea, non inferiore a 3 e non superiore a 11. Gli amministratori rimangono in carica per un triennio e sono rieleggibili. Alla data di redazione del presente documento, il Consiglio di Amministrazione è composto da: Nome e Cognome Carica Luogo e data di nascita Durata in carica Giovanni Laterza Presidente Bari, 26 dicembre 1938 Bilancio 2004 Fernando Dalledonne (1) Vice Presidente Stagno Lombardo (CR), Bilancio maggio 1951 Gaetano Intrieri Amministratore Delegato Messina, 23 luglio 1965 Bilancio 2004 Enrico Basola (1) Amministratore Cremona, 16 agosto 1962 Bilancio 2004 Gabriele Penitenti (1) Amministratore Bigarello (MN), Bilancio dicembre 1946 Giovanni Polvani Amministratore Milano, 15 luglio 1957 Bilancio 2004 Francesco Pristerà Amministratore Crotone, 13 marzo 1959 Bilancio 2004 Massimo Talamazzi (1) Amministratore Cremona, 14 agosto 1955 Bilancio 2004 (1) Consigliere indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina Gli amministratori di Gandalf S.p.A. ricoprono le seguenti cariche in società italiane ed estere: Nome e Cognome Giovanni Laterza Giovanni Polvani Cariche Presidente del Consiglio di Amministrazione di: G.T.A. Generale Trasporti Armamento S.p.A. Gottardo Ruffoni Rondine Spedizioni Internazionali S.p.A. Presidente del Comitato di Sorveglianza di Alumix S.p.A. Membro del Comitato di Sorveglianza di Safimfactor S.p.A. Gandalf S.p.A. Codice di Autodisciplina 3

4 Enrico Basola Gabriele Penitenti Francesco Pristerà Presidente del collegio sindacale di Società cooperativa case popolari di Cremona S.c.a.r.l. Sindaco di: Terme S.p.A. Scomes S.r.l. Presidente revisori dei conti di : Automobile Club d Italia sede di Cremona Incarichi giudiziari: curatore fallimentare di varie società commissario giudiziale di varie società Presidente del Consiglio di Amministrazione di Il Soggiorno S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale di: G.T.S. S.p.A. Cydena S.p.A. Villa Dante S.r.l. Unavini Presidente del Collegio dei Revisori di Movimondo Onlus.ong Componente del Consiglio direttivo di C.I.S.P. Ong Sindaco di: Holdima S.p.A. Sorgente Santa Croce S.p.A. Medicus Hotel Monterinoli S.r.l. Serfis S.p.A. Ini S.r.l. Group Tours International S.p.A. Era Ora S.p.A. Volendo S.p.A. Freefinance S.p.A. Optikon 2000 S.p.A. Ge.Fi. Fiduciaria Romana S.p.A. Cipaat Service s.r.l. Ini Canistro S.r.l. Asnacodi Presidente del Consiglio di Amministrazione di: Di Più Distribuzione S.r.l. Seven S.r.l. Amministratore Unico di Surgel Ionica S.r.l. Amministratore delegato di Ascom Commerciale S.r.l. Gandalf S.p.A. Codice di Autodisciplina 4

5 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato in media una volta al mese per esaminare l andamento della gestione, i risultati aziendali, nonchè tutte le operazioni rilevanti. Lo Statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio. Il Presidente ha la rappresentanza legale della società come previsto dall articolo 16 dello Statuto sociale. Al Presidente Giovanni Laterza sono stati conferiti alcuni poteri di ordinaria amministrazione tra i quali la formulazione al Consiglio di proposte relative alla stipula di accordi con altre compagnie aeree o con le società di gestione aeroportuale, la gestione del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione nonchè le eventuali variazioni approvate dal consiglio stesso, la stipula di contratti relativi a prestazioni professionali e consulenze, la stipula di contratti bancari e finanziari. All Amministratore Delegato Gaetano Intrieri sono stati conferiti i poteri di proporre al Consiglio di Amministrazione l introduzione di nuove rotte aeree o la modifica delle rotte esistenti e l introduzione o la modifica di voli charter, la formulazione al Consiglio di proposte relative alla stipula di accordi con altre compagnie aeree o con le società di gestione aeroportuale. All Amministratore Delegato Gaetano Intrieri sono state conferite, inoltre, specifiche deleghe da esercitarsi nell ambito della gestione operativa della società (amministrazione e finanza, risorse umane e commerciale). Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società, nonché sulle operazioni in potenziale conflitto d interesse. 2. Nomina e remunerazione degli amministratori. Comitato per le proposte di nomina e Comitato per le remunerazioni L articolo 13 dello Statuto prevede che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate da soci che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno il 4% delle azioni con diritto di voto nell assemblea ordinaria. Le liste, sottoscritte dall azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione e di ciò ne è fatta menzione nell avviso Gandalf S.p.A. Codice di Autodisciplina 5

6 di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di quindici giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto per la carica. All interno del Consiglio di Amministrazione è stato costituito il Comitato per le proposte di nomina composto dagli amministratori Giovanni Laterza, Gaetano Intrieri e Massimo Talamazzi. Tale comitato ha il compito di proporre al Consiglio di Amministrazione le candidature per la sostituzione ex art c.c. degli amministratori che nel corso dell esercizio vengono a mancare, affinchè il Consiglio provveda a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. In particolare, al Comitato spetta rendere note, con adeguato anticipo, le caratteristiche professionali dei candidati. Il Consiglio, in attuazione a quanto previsto dall art. 8 del Codice, ha istituito al proprio interno un Comitato per le Remunerazioni, costituito dagli amministratori Giovanni Laterza, Fernando Dalledonne e Giovanni Polvani. Il Comitato è istituito con il fine di proporre al Consiglio di Amministrazione l adozione di criteri generali di remunerazione del Presidente, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e incarichi, nonchè di criteri per la remunerazione dell alta direzione della Società. 3. Comitato per il controllo interno Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno un Comitato per il Controllo Interno, con funzioni consultive e propositive, composto dagli amministratori Enrico Basola e Gabriele Penitenti. Ai lavori del Comitato sono invitati a partecipare i membri del Collegio Sindacale, l Amministratore Delegato e i rappresentanti della società di revisione. Al Comitato spetta il compito di riferire al Consiglio di Amministrazione le verifiche inerenti la funzionalità ed adeguatezza del sistema di controllo interno, in maniera che sia assicurata una ragionevole capacità di identificare, prevenire e gestire rischi di natura finanziaria ed operativa. Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno trimestralmente, in occasione Gandalf S.p.A. Codice di Autodisciplina 6

7 dell approvazione del bilancio e delle relazioni trimestrali e semestrali, sull attività svolta. 4. Trattamento delle informazioni riservate Il Consiglio di Amministrazione della società ha condiviso la previsione contenuta nel Codice in materia di trattamento delle informazioni aziendali riservate e condiviso altresì l opportunità che vengano statuite regole che disciplinino le procedure interne nonchè quelle di comunicazione al di fuori dell ambito della Società delle informazioni riservate o price sensitive al fine di evitare che la divulgazione delle medesime avvenga in forma intempestiva, incompleta ovvero inadeguata. A tal fine è stata istituita una procedura interna che si applica sia ai dipendenti, amministratori e sindaci di Gandalf S.p.A. che delle sue società controllate, nonchè ai soggetti esterni appositamente incaricati per l espletamento del servizio di Pubbliche Relazioni e Ufficio Stampa. La corretta determinazione della soglia di rilevanza delle informazioni è demandata all autonomo apprezzamento degli organi societari e della direzione aziendale della Società. La procedura prevede diverse modalità di comunicazione in funzione di: - comunicazione di dati ed informazioni - illustrazione di obiettivi, attività, risultati e punti di vista di Gandalf S.p.A. e sue controllate - presentazioni ad analisti ed investitori istituzionali - studi e statistiche - assemblee degli azionisti La procedura viene periodicamente aggiornata relativamente alle modifiche normative e regolamentari applicabili. Il Consiglio ha adottato, inoltre, il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing, in conformità a quanto stabilito dal Regolamento del Nuovo Mercato e delle relative Istruzioni. Il Codice di Comportamento, entrato in vigore il 1 gennaio 2003, ha recepito le soglie quantitative ed i termini fissati da Borsa Italiana S.p.A. per la rilevazione e la comunicazione al mercato delle operazioni compiute dalle persone rilevanti sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società, oltre che su eventuali stock options o diritti di opzione relativi agli strumenti finanziari. Gandalf S.p.A. Codice di Autodisciplina 7

8 5. Operazioni con parti correlate Il Consiglio di Amministrazione approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali ovvero quelle da concludersi a condizioni standard. Sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari della Società e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento. Sono operazioni a condizioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto. Il Consiglio di Amministrazione riceve un adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l Amministratore interessato si limita a fornire chiarimenti e si allontana dalla riunione consiliare in vista della deliberazione. In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell operazione, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, è assistito da uno o più esperti che esprimono un opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sulla legittimità, e/o sugli aspetti tecnici dell operazione. Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, gli Amministratori muniti di deleghe o i dirigenti responsabili della realizzazione dell operazione, salvo il rispetto di quanto previsto dall art. 150, comma 1, T.U.F., raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Anche per tali operazioni possono essere nominati uno o più esperti, secondo quanto sopra previsto. Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l indipendenza e l assenza di conflitti di interesse. Gandalf S.p.A. Codice di Autodisciplina 8

9 6. Rapporto con i soci e gli investitori istituzionali La Società, sin dal momento della quotazione delle proprie azioni nel Nuovo Mercato, ha costituito una struttura aziendale che, nel rispetto della normativa vigente, si adopera attivamente nel dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali. Le attività di Investor Relations e Adempimenti Societari sono affidate all Ufficio Affari Societari che risponde alla Direzione Generale. Con cadenza periodica vengono organizzati incontri con la comunità finanziaria. La Società utilizza il proprio sito Internet ( quale canale di diffusione della comunicazione societaria. La sezione Investor Relations contiene, in lingua italiana e inglese, i comunicati stampa divulgati, i documenti contabili, le informazioni relative ad operazioni straordinarie, il materiale consegnato in occasione degli incontri con gli analisti e la stampa finanziaria, oltre che la documentazione predisposta per le assemblee degli azionisti. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse da Consob e Borsa Italiana S.p.A. Alla data di redazione del presente documento non è stato adottato alcun regolamento assembleare, finalizzato a garantire l ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, considerata l esigua e ordinata partecipazione ai lavori assembleari da parte degli azionisti. Il Consiglio valuterà l opportunità di sottoporre ad una prossima assemblea l adozione, sotto forma di norma interna, di un regolamento assembleare, nel caso in cui fosse necessario disciplinare lo svolgimento delle assemblee. Gli amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni price sensitive. La Società ammette alle adunanze assembleari, previa approvazione assembleare, come semplici uditori, alcune persone non azioniste, quali esperti in materia finanziaria e societaria, giornalisti, corrispondenti di agenzie di stampa. 7. Sindaci La nomina del collegio sindacale avviene, ai sensi dell art. 18 dello Statuto sociale, sulla base di liste, costituite da due sezioni: l una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno il 3% delle azioni con diritto di voto Gandalf S.p.A. Codice di Autodisciplina 9

10 nell assemblea ordinaria. Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione e di ciò ne è fatta menzione nell avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di quindici giorni, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto per la carica e il possesso dei requisiti di professionalità di cui all art.1 del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n.162. Gandalf S.p.A. Codice di Autodisciplina 10