La funzione di compliance nelle banche

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1 La funzione di compliance nelle banche Università degli Studi di Trieste Marco Galdiolo A.A / 16 AGENDA 1. Introduzione 2. La misurazione del rischio di non conformità nel Risk Appetite Framework e gli impatti nell equilibrio patrimoniale delle banche (capital requirements) 3. Il principale perimetro normativo di riferimento 4. Gestione della normativa quale fattore competitivo 5. Prospettive evolutive sui rischi di non conformità 1

2 La Banca è un gestore di rischi? Risk appetite evolution Risk appetite 2007 evolution 2011 (global 2007 financial stability map of IFM) Cosa è il rischio di non conformità? Definizione: «Il rischio di non conformita' alle norme e' il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina). «Va definito: Misurabilità: È un rischio misurabile? Con quali metriche? Come coprirlo? Capital requirements specifico? Effettività: E un rischio effettivamente riscontrato nell operatività bancaria? Quali costi ha generato? Risk Management: Come presidiare tale rischio? Quali processi, procedure e metodologie? 2

3 Cosa è il rischio di non conformità? Disposizioni di vigilanza in materia di conformita' (GU Serie Generale n.172 del ) «Il rispetto delle norme e la correttezza negli affari costituiscono elementi fondamentali nello svolgimento dell'attivita' bancaria, che per sua natura e' fondata sulla fiducia. L'evoluzione dei mercati finanziari, in termini di innovazione dei prodotti, di trasferimento del rischio e di proiezione internazionale, rende piu' complessi l'identificazione e il controllo dei comportamenti che possono dar luogo a violazioni di norme, di standard operativi, di principi deontologici ed etici dell'attivita' di intermediazione. (..) A tal fine, assume particolare rilievo la costituzione all'interno delle banche e dei gruppi bancari di una specifica funzione dedicata al presidio e al controllo della conformita (..) La funzione di conformita' svolge un ruolo di rilievo nella creazione di valore aziendale, attraverso il rafforzamento e la preservazione del buon nome della banca e della fiducia del pubblico nella sua correttezza operativa e gestionale. Nel perseguimento di questi obiettivi, le banche sono chiamate a prestare attenzione soprattutto agli utenti dei servizi offerti, non solo attraverso la puntuale e coerente applicazione della disciplina posta a tutela della clientela, ma anche assicurando un'informazione completa che promuova la consapevole assunzione delle scelte finanziarie (..). «Alcuni esempi Rischio reputazionale? La Banca è una azienda di servizi, quanto incide la reputazione sul posizionamento di mercato? Rischio operativo? Quali i costi di non conformità? Sanzionatori, nullità ed annullabilità di contratti, accantonamenti per rischi generici Si può prevedere e gestire il rischio reputazionale (generato da non conformità) o solo «subire»? 3

4 Alcuni esempi Quali i costi per non presidio a rischi di frode? Impatti legali e reputazionali? Impatti sulla quotazione del titolo? Accessibilità ad indici di borsa «sostenibili»? Accessibilità a mutual funds classificati come etici? Rischio di funding risk e di cost of funding Alcuni esempi Il non presidio alla conformità genera un rischio potenzialmente elevato, ma difficilmente misurabile ex ante. La criticità è che ex post, quando l evento negativo si manifesta, l impatto di rischio operativo può mettere a repentaglio la continuità dell entità finanziaria e comunque ne drena, in modo rilevante, le risorse disponibili 4

5 Alcuni esempi Il reato di riciclaggio rappresenta uno dei fenomeni di non conformità che maggiormente richiede l attivazione di specifici presidi preventivi nelle banche AGENDA 1. Introduzione 2. La misurazione del rischio di non conformità nel Risk Appetite Framework e gli impatti nell equilibrio patrimoniale delle banche (capital requirements) 3. Il principale perimetro normativo di riferimento 4. Gestione della normativa quale fattore competitivo 5. Prospettive evolutive sui rischi di non conformità 5

6 Il rischio di non conformità come dimensione delrischio operativo Obiettivo Descrivere gli approcci proposti dalla regolamentazione di vigilanza per calcolare il requisito patrimoniale a fronte dei rischi operativi (e quindi dei rischi di non conformità) Disposizioni di carattere generale Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Sono previsti tre metodi di calcolo, quali: 1.il metodo Base. Il requisito patrimoniale è calcolato applicando un coefficiente regolamentare ad un indicatore del volume di operatività aziendale, individuato nel margine di intermediazione ; 2.il metodo Standardizzato. Il requisito si determina applicando al margine di intermediazione coefficienti regolamentari distinti per ciascuna delle linee di business in cui è suddivisa l attività aziendale; 3.il metodo Avanzato. Il requisito è misurato attraverso modelli di calcolo basati sui dati di perdita operativa ed altri elementi Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo di base Il requisito patrimoniale è pari al 15% della media delle ultime tre osservazioni su base annuale del margine di intermediazione. Qualora una di tali osservazioni risulti negativa o nulla, tale dato non viene preso in considerazione nel calcolo del requisito patrimoniale complessivo. Il requisito viene quindi determinato come media delle sole osservazioni aventi valore positivo. 6

7 Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo standardizzato Possono accedere al metodo Standardizzato le banche individuali ed i gruppi bancari che rispettano almeno una delle seguenti soglie (si precisa che tali soglie non si applicano però alle singole banche facenti parte di un gruppo): 1.patrimonio di vigilanza non inferiore a 200 milioni di (soglia dimensionale); 2.patrimonio di vigilanza maggiore o uguale a 25 milioni di e rapporto tra margine di intermediazione parziale (relativo alle seguenti linee di business Corporate finance, Trading and sales, Paymentand Settlement, Agency Services, Asset Management, Retail brokerage) e margine di intermediazione complessivo non inferiore al 60%. Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo standardizzato Per l utilizzo del metodo standardizzato la banca deve disporre di un efficace sistema di gestione dei rischi operativi. Il sistema di gestione del rischio operativo nell approccio TSA è caratterizzato: 1.dalla classificazione delle attività nelle linee di business regolamentari. Ai fini del calcolo del requisito patrimoniale, la banca classifica le attività aziendali in otto linee di business regolamentari (Corporate Finance, Trading and Sales, Retail Banking, Commercial Banking, Paymentand Settlement, Agency Services, Asset Management, Retail Brokerage) in modo esclusivo ed esaustivo, nel rispetto della regola della prevalenza; 2.dal sistema di raccolta e conservazione dei dati sui rischi operativi. Tra questi ultimi vanno ricompresi almeno le perdite significative ed i relativi recuperi. Il suddetto sistema deve garantire nel tempo che i dati raccolti siano rilevanti, affidabili ed aggiornati; 3.dalla valutazione dell esposizione ai rischi operativi. Tale valutazione deve essere effettuata con frequenza almeno annuale; 4.dal sistema di reporting. Tale sistema deve garantire la disponibilità di informazioni appropriate in materia di rischi operativi (risultati della valutazione dell esposizione ai rischi operativi, perdite significative e relativi recuperi, descrizione delle azioni da intraprendere per la prevenzione e l attenuazione dei rischi) agli organi aziendali ed ai responsabili delle funzioni organizzative interessate 7

8 Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo standardizzato Per il calcolo del requisito patrimoniale, è necessario stimare, a fronte di ciascuna linea di business, il relativo margine di intermediazione medio (rilevato sugli ultimi tre anni) e ponderarlo per i relativi coefficienti regolamentari. La sommatoria delle grandezze così ottenute restituisce la misura del requisito patrimoniale. Più nello specifico: Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo AMA Possono richiedere l autorizzazione ad utilizzare i metodi AMA le banche individuali o i gruppi bancari che rispettano, al momento della domanda, almeno una delle seguenti soglie: 1.patrimonio di vigilanza non inferiore a 200 milioni di (soglia dimensionale); 2.patrimonio di vigilanza maggiore o uguale a 25 milioni di e rapporto tra margine di intermediazione parziale (relativo alle seguenti linee di business Corporate finance, Trading and sales, Paymentand Settlement, Agency Services, Asset Management, Retail brokerage) e margine di intermediazione complessivo non inferiore al 60%. 8

9 Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo AMA La banca istituisce una funzione di controllo dei rischi operativi. I compiti che spettano a tale funzione attengono: Requisito organizzativo 1.alla progettazione, sviluppo e manutenzione dei sistemi di gestione e di misurazione dei rischi operativi; tali attività riguardano, tra l altro, il sistema di raccolta e conservazione dei dati, il sistema di reporting nonché la valutazione del profilo di rischio operativo; 2.alla determinazione del requisito patrimoniale sui rischi operativi. Per lo svolgimento di tale funzione, la banca utilizza risorse con adeguata professionalità nella gestione e nelle metodologie di misurazione dei rischi operativi e con approfondita conoscenza dei processi aziendali. La funzione di controllo sui rischi operativi deve tenere informati gli organi aziendali sulle attività svolte e sui risultati di queste. Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo AMA Il processo di convalida interna è costituito da un insieme strutturato di procedure e attività volte a valutare su base continuativa la qualità dei sistemi di gestione e di misurazione dei rischi operativi e la loro rispondenza nel tempo alle prescrizioni normative, alle esigenze aziendali e all evoluzione del mercato di riferimento. Processo di convalida In tali attività è compresa la verifica dell affidabilità del calcolo del requisito patrimoniale nonché l accertamento dell utilizzo del sistema di misurazione nell ambito dei processi decisionali e nella gestione dei rischi operativi Nel caso in cui la convalida interna venga svolta da soggetti o unità coinvolti nello sviluppo dei sistemi di gestione e di misurazione dei rischi, l attività di revisione deve accertare, in particolare, il grado di oggettività del processo e dei suoi risultati. I risultati del processo di convalida devono essere adeguatamente documentati e periodicamente sottoposti alla funzione di revisione interna, ad altre strutture o funzioni interessate e agli organi aziendali. Nell ambito di questa informativa specifico rilievo va dato agli aspetti del sistema di gestione e misurazione dei rischi operativi suscettibili di miglioramento. 9

10 Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo AMA La funzione di revisione interna effettua verifiche periodiche sui sistemi di gestione e di misurazione dei rischi operativi al fine di valutarne l efficacia e la conformità con i requisiti di idoneità. Funzione di revisione interna In tale ambito sono comprese le verifiche sul processo di convalida interna - al fine di accertarne l adeguatezza, la completezza, l oggettività e la coerenza dei risultati - e sull effettivo utilizzo a fini gestionali del sistema di misurazione dei rischi operativi. Particolare attenzione va, altresì, rivolta alle componenti del sistema di misurazione finalizzate al calcolo del requisito, tra cui la qualità dei dati e dei sistemi informativi. La revisione interna deve tenere informati gli organi aziendali in ordine all attività svolta e ai relativi esiti. Con cadenza annuale, la funzione di revisione interna predispone una relazione che illustra le attività svolte in materia di revisione dei sistemi di gestione e di misurazione dei rischi operativi, dando specifica evidenza alle criticità rilevate e agli interventi correttivi proposti. Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo AMA Elementi caratterizzanti del sistema di gestione dei rischi operativi sono: 1. il sistema di raccolta e conservazione dei dati; 2. il sistema di reporting; 3. l utilizzo gestionale del sistema di misurazione. Il sistema di gestione dei rischi operativi deve essere documentato e con responsabilità chiaramente definite. Sistema di raccolta e misurazione dei dati Sistema di reporting Utilizzo del sistema gestionale I dati sui rischi operativi comprendono : 1.i dati riferiti alle quattro componenti di cui al sistema di misurazione (dati interni di perdita operativa; dati esterni di perdita operativa; analisi di scenario; fattori del contesto operativo e del sistema dei controlli interni); 2.altri dati utilizzati per finalità gestionali Tale sistema deve garantire il raggiungimento e il mantenimento dei requisiti di completezza, affidabilità e aggiornamento dei dati. Particolare rilevanza assumono le informazioni in merito ai seguenti aspetti: 1.informazioni articolate sulle quattro componenti di cui al sistema di misurazione; 2.identificazione delle aree di vulnerabilità; 3.valutazioni sui rischi operativi connessi con l introduzione di nuovi prodotti, attività, processi e sistemi rilevanti; 4.stima del contributo dei rischi operativi alla determinazione del capitale economico; 5.indicazioni sulle modalità di trasferimento del rischio. Il sistema di misurazione dei rischi operativi non deve essere limitato alla determinazione del requisito regolamentare, ma deve essere utilizzato a fini gestionali, cioè, per il miglioramento dei processi aziendali e del sistema dei controlli interni 10

11 Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo AMA La banca documenta i criteri per l identificazione delle perdite operative di confine rispettivamente con i rischi di credito e di mercato. Dati interni di perdita operativa Le perdite operative di confine con i rischi di credito non sono incluse. Le perdite operative di confine con i rischi di mercato vanno incluse. Il trattamento prudenziale dei rischi di confine deve garantire l inclusione di tutti gli eventi di perdita in una categoria di rischio e non deve essere volto a conseguire improprie riduzioni del requisito patrimoniale complessivo. Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo AMA Il sistema di misurazione deve tenere conto dei dati esterni di perdita operativa, in particolare per le perdite ad impatto potenzialmente elevato, ancorché poco frequenti, per le quali non sussiste una sufficiente disponibilità di dati interni, e per la valutazione dei nuovi segmenti di operatività. Dati esterni di perdita operativa Nell incorporare i dati esterni nel sistema di misurazione dei rischi operativi vanno tenute in debita considerazione la dimensione e la specificità della banca. A tal fine è necessario che questa disponga di un processo atto ad individuare le situazioni in cui impiegare i dati esterni e a valutarne l accuratezza e la rilevanza; i dati vanno incorporati nel sistema di misurazione con adeguate metodologie (ad esempio, procedure di scaling). Le principali fonti di dati esterni sono di natura consortile (informazioni fornite da un insieme di banche e altri intermediari finanziari), di mercato (archivi acquisiti da fornitori del settore) o elaborati internamente sulla base delle informazioni raccolte da giornali e riviste specializzati. I dati raccolti con iniziative di natura consortile e caratterizzati da elevati livelli di affidabilità possono costituire un utile fonte informativa. Nel caso dell utilizzo di altri dati esterni, la banca deve prestare particolare attenzione alla selezione delle fonti utilizzate. 11

12 Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo AMA Il sistema di misurazione dei rischi operativi deve tener conto delle analisi di scenario, in particolare quando la banca è esposta a perdite ad impatto potenzialmente elevato, ancorché poco frequenti. Analisi di scenario Al fine di generare informazioni affidabili e coerenti con il profilo di rischio, la banca stabilisce un processo strutturato per la generazione dei dati di scenario. Margini di soggettività nel processo e distorsioni nei dati vanno il più possibile ridotti attraverso, tra l altro, le seguenti tecniche: 1. la fissazione di criteri per la scelta delle classi di rischio operativo a cui vanno applicati gli scenari, per l individuazione delle fonti informative utilizzate e per la definizione delle ipotesi sottostanti al processo di costruzione degli stessi; 2. il coinvolgimento di una pluralità di esperti, interni o esterni alla banca, nel processo di definizione degli scenari; 3. ove siano disponibili adeguati dati di perdita interni ed esterni, il confronto tra questi e i risultati delle analisi di scenario al fine di accertarne la capacità di cogliere l effettivo profilo di rischio operativo. Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo AMA 1. Raccolta delle perdite operative e costruzione di un DB almeno quinquennale. I dati fondamentali da indagare sono la frequenza di accadimento e l entità (severity) della perdita; 2. Costruzione di serie storiche relative alle richiamate variabili Processo di stima 3. Analisi della distribuzione empirica di frequenza ed individuazione della distribuzione teorica con questa maggiormente fittante 4. Rispetto alla serie storica delle frequenze, si costruisce un campione simulato per 100 anni di osservazioni, in ipotesi di distribuzione Poisson (la media da inserire nell algoritmo per la generazione del campione simulato è ottenuta sommando le frequenze di accadimento su base annua con riguardo ad un orizzonte di 5 anni e dividendo per il numero di anni considerato e, cioè, 5) 5. Per ciascuno dei suddetti anni si costruisce si costruisce un campione simulato di perdite operative in cui N è ottenuto dalla simulazione di cui al punto precedente, la distribuzione teorica è quella più fittante con la distribuzione empirica, le statistiche descrittive sono quelle della serie empirica. 6. Per ogni anno si sommano tutte le perdite operative ottenute, stimando la c.d. perdita annua complessiva. Sul campione di 100 osservazioni si selezionano la media (PA) ed il percentile 99-esimo (PPM). 7. La differenza tra la PPM e la PA restituisce la PI. 12

13 Determinazione del capital requiremnts per il rischio operativo il metodo AMA Processo di stima Il capital requiremnts per il rischio operativo nel Risk Appetite Framework Un esempio: Risk Appetite (obiettivo) Risk Tolerance (soglia massima) Risk Profile (posizione effettiva) Assorbimento patrimoniale complessivo 85% 90% 82,42% di cui assorbimenti patrimoniali I Pilastro Rischio di Credito /controparte 73,40% 76,90% 70,70% Rischio mercato 0,90% 1,20% 0,82% Rischio operativo 2,30% 2,50% 2,77% Totale assorbimento patrimoniale I Pilastro 76,60% 80,60% 74,29% di cui assorbimenti patrimoniali II Pilastro Rischio di concentrazione (e geo settoriale) 4,70% 5,20% 4,07% Rischio di tasso 3,70% 4,20% 4,06% Totale assorbimento patrimoniale II Pilastro 8,40% 9,40% 8,13% Patrimonio di vigilanza / fondi propri

14 AGENDA 1. Introduzione 2. La misurazione del rischio di non conformità nel Risk Appetite Framework e gli impatti nell equilibrio patrimoniale delle banche (capital requirements) 3. Il principale perimetro normativo di riferimento 4. Gestione della normativa quale fattore competitivo 5. Prospettive evolutive sui rischi di non conformità NORMATIVE CONSIDERATE Perimetro normativo sui servizi di investimento Normativa sugli abusi di mercato Normativa sulla trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari correttezza delle relazioni tra intermediario e cliente Normativa sull usura Normativa sul riciclaggio 14

15 IL PERIMETRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO IN MATERIA DI SERVIZI DI INVESTIMENTO Direttiva Mifid Consultation paper 2004/39/CE CESR Ott Reg. congiunto Bankit e Consob Ott.07 Reg. mercati Consob Ott.07 Delibera Reg. intermediari Consob Ott.07 Delibera Reg. Isvap nr. 20 marzo08 NORMATIVA PRIMARIA Hanno apportato modifiche al: TUF (testo unico sulla finanza) servizi di investimento Libro bianco ABI Ott. 08 AUTOREGOLAMENTAZIONE COSA E LA DIRETTIVA COMUNITARIA MIFID E una Direttiva europea adottata anche in Italia che ha introdotto in tutta Europa dal regole uniformi per i mercati e gli operatori dei Paesi europei al fine di: Tutelare gli investitori ed uniformare le regole di condotta nei confronti dei clienti Rafforzare efficienza e trasparenza dei mercati Introdurre requisiti generali di organizzazione e di controllo degli intermediari Contenuto: Informazioni di carattere generale sulla banca Informazioni sulla classificazione della clientela Informazioni sulla best execution Informazione sugli incentivi ricevuti / pagati Informazione sui conflitti di interesse Informazione sugli strumenti finanziari e rischi connessi Tutte le informazioni rilevanti a fini Mifid sono raccolte all interno di un unico documento per la clientela 15

16 PRINCIPALI DETTATI INTRODOTTI DALLA NORMATIVA PRIMARIA E SECONDARIA DI RECEPIMENTO DELLA NORMATIVA MIFID 1. Classificazione della clientela: controparti qualificate, clienti professionali, clienti al dettaglio 2. Valutazione di adeguatezza / appropriatezza 3. Consulenza in materia di investimenti 4. Gestione di portafogli 5. Best execution Uno dei principali obiettivi della Direttiva Comunitaria 2004/39/CE Mifid è la protezione dell investitore, nella consapevolezza della presenza di asimmetrie informative e conoscitive tra intermediario e controparte La classificazione prevista: 1. CLASSIFICAZIONE CLIENTELA Livello di protezione decrescente controparti qualificate clienti professionali clienti al dettaglio Soggetti espressamente indicati all art. 6 comma 2 quarter del TUF e dall art. 58 comma 2 del Reg. Intermediari del 29/10/09. E pertanto una categoria chiusa Privati (all. 3 Reg. Intermediari): a) di diritto: (i) soggetti autorizzati o regolamentati ad operare sui mercati finanziari, (ii) imprese di grandi dimensioni aventi almeno 2 dei 3 requisiti: tot. bilancio 20 mln, fatturato netto 40 mln, fondi propri 2 mln b) su richiesta: clienti che soddisfano almeno 2 dei 3 requisiti: operazioni significative nel mercato in questione con frequenza media di 10 operazioni a trimestre negli ultimi 4 trim, valore portafoglio in strumenti finanziari 500 mila, lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni e dei servizi finanziari previsti Tutti gli altri (categoria più ampia Pubblici: a) il Governo della Repubblica; la Banca d'italia. b) Possono richiederlo le Regioni, le Province autonome di Trento e Bolzano, gli enti pubblici nazionali e regionali e soggetti assimilati, con i congiunti seguenti requisiti: a) entrate nell'ultimo rendiconto di gestione > a 40 milioni di euro; b) aver effettuato operazioni sul mercato finanziario di valore nominale o nozionale complessivo superiore a 100 milioni di euro nel corso del triennio precedente la stipula del contratto; c) presenza in organico di personale addetto alla gestione finanziaria che abbia acquisito adeguate competenze, conoscenze ed esperienza in materia di servizi di investimento, ivi compresi quelli di gestione collettiva, e strumenti finanziari. 16

17 2. APPROPRIATEZZA / ADEGUATEZZA La Direttiva Comunitaria 2004/39/CE Mifid (considerando 56) recita: è necessario prevedere regole distinte per le modalità pratiche della valutazione di adeguatezza ( ) e della valutazione di appropriatezza ( ). Tali valutazioni hanno un ambito di applicazione diverso per quanto riguarda i servizi di investimento ai quali si riferiscono e hanno diverse funzioni e caratteristiche Accesso ai servizi finanziari decrescente Appropriatezza (art. 41 e 42 Reg. Intermediari) Adeguatezza (art. 39 e 40 Reg. Intermediari) Informazioni sulla: 1. conoscenza ed esperienza nel settore di investimento rilevante per il tipo di strumento finanziario o di servizio Informazioni sulla: 1. conoscenza ed esperienza nel settore di investimento rilevante per il tipo di strumento finanziario o di servizio 2. situazione finanziaria 3. obiettivi di investimento 3. SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI NORMATIVA MIFID L attività di consulenza in materia di investimenti non risultava soggetta al principio della riserva di attività, ossia poteva essere liberamente prestata da chiunque, sia in forma individuale, che in forma societaria. A seguito dell applicazione della nuova disciplina Mifid, la consulenza in materia di investimenti è tornata ad essere qualificata quale servizio di investimento soggetto a riserva di attività a favore degli intermediari abilitati La motivazione della direttiva Mifid: per via della sempre maggior dipendenza degli investitori dalle raccomandazioni personalizzate è opportuno includere la consulenza in materia di investimenti tra i servizi di investimento che richiedono un autorizzazione Attività considerata come delicata dal momento che coinvolge, alla stregua degli altri servizi di investimento, direttamente il pubblico risparmio 17

18 3. SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI DEFINIZIONE E REGOLE Servizio di consulenza - definizione La definizione di consulenza in materia di investimenti è (cfr. art. 1 comma 5 septies del TUF): la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative ad un determinato strumento finanziario. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il cliente o è basata sulla considerazione delle caratteristiche del cliente. Il servizio di consulenza agli investimenti, come prescritto dall art. 39 del Regolamento Intermediari, è soggetto a valutazione di adeguatezza, dove pertanto gli intermediari sono chiamati a ottenere dal cliente informazioni in merito alla conoscenza ed esperienza nel settore di investimento rilevante per il servizio, alla situazione finanziaria ed agli obiettivi di investimento. 3. SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI COSA NON E CONSULENZA? LA CONSULENZA GENERICA Si ritiene pertanto che non sia consulenza una raccomandazione diffusa al pubblico mediante canali di distribuzione, poiché non è personalizzata. La consulenza generica, che non rientra nella definizione di consulenza quale servizio di investimento ha ad oggetto tipi di strumenti finanziari (non singoli strumenti finanziari). Tuttavia se l impresa di investimento fornisce una consulenza generica ad un cliente in merito ad un tipo di strumento finanziario che essa presenta come adatto per tale cliente, e tale consulenza non è adeguata per tale cliente, è probabile che tale impresa violi la Mifid. 18

19 Rischio di non conformità consulenza di fatto 3. SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI RISCHIO DI NON CONFORMITA? CONSULENZA DI FATTO Ad avviso della Consob: non è escluso, in via astratta, che i servizi di collocamento o di ricezione e trasmissione ordini (o di esecuzione di ordini o di negoziazione per conto proprio) siano posti in essere senza essere accompagnati da consulenza. Tuttavia, nel caso, l intermediario deve approntare meccanismi (contrattuali, organizzativi, procedurali e di controllo) per rendere effettiva la conformazione dei propri collaboratori e dipendenti a contatto con la clientela a predefiniti modelli relazionali, nel presupposto che, di fatto, vista l ampia nozione di consulenza resa dal legislatore in attuazione delle fonti comunitarie, può risultare elevato (specie quando si utilizzano forme di contatto non automatiche) il rischio che l attività concretamente svolta sfoci nel presentare un dato strumento finanziario come adatto per quel cliente, integrando così la consulenza in materia di investimenti (..) mediante l utilizzo di mezzi di contatto non automatici risulta allora normale che ai servizi esecutivi sia abbinata la consulenza ( ) Consulenza di fatto Rischio di non conformità cui è soggetto l intermediario che non abilita un servizio di consulenza in materia di investimenti 3. SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI RISCHIO DI NON CONFORMITA? ASPETTI LEGALI E REPUTAZIONALI Si sottolinea inoltre come le coordinate normative di tale servizio rischiano di aumentare il rischio di conformità, nonché il rischio legale, degli operatori, anche per problematiche di conflitto di interesse nelle singole raccomandazioni operative. Infine, un profilo di conformità da presidiare riguarda il comportamento riscontrato in alcuni player che, a seguito di un responso negativo di un test di adeguatezza (cui è soggetta la consulenza), permettono al cliente ugualmente di proseguire con l esecuzione dell ordine (su iniziativa del cliente) con la sottoscrizione di una manleva: detta prassi non sembra garantire gli intermediari dai rischi di conformità. Ci vuole l effettiva volontà del cliente a procedere 19

20 3. SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI RISCHIO DI NON CONFORMITA? QUALI SANZIONI Si evidenzia sul punto che: spetta all'intermediario (inversione dell'onere della prova) provare che la consulenza non è svolta, la consulenza è attività a responsabilità dell'intermediario svolta solo per il tramite delle reti, l'art. 190 del TUF sanzione lo sviluppo di consulenza senza averne l'autorizzazione con una ammenda pecuniaria compresa tra Euro e Euro, lo svolgimento di consulenza senza averne i requisiti è causa di inadempienza contrattuale dell'intermediario e quindi in caso di reclamo è soggetta a rimborso del danno, rischio legato all inadeguatezza organizzativa determinabile da Banca d Italia I diversi modelli di consulenza 3. SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI DIVERSI MODELLI A CONFRONTO 20

21 TECNICHE DI FINANZA COMPORTAMENTALE APPLICATE AL SERVIZIO DI CONSULENZA: PORTAFOGLIO INVESTITORI RETAIL La crisi ha aumentato la quota di ricchezza finanziaria totale delle famiglie liquida o investita in strumenti a basso rischio TECNICHE DI FINANZA COMPORTAMENTALE APPLICATE AL SERVIZIO DI CONSULENZA: ATTIVITA FINANZIARIE INVESTITORI RETAIL 21

22 TECNICHE DI FINANZA COMPORTAMENTALE: DIFFUSIONE DELLA CONSULENZA FINANZIARIA PRESSO I RISPARMIATORI RETAIL 71% delle famiglie ha un consulente, ma solo il 7,9% ha ricevuto una consulenza attiva su uno specifico strumento. TECNICHE DI FINANZA COMPORTAMENTALE: DISTRIBUZIONE DELLA RICCHEZZA FINANZIARIA E DEI SERVIZI DI CONSULENZA La ricchezza finanziaria è direttamente correlata al servizio di consulenza, solo il 10% delle famiglie con ricchezza finanziaria bassa (nel primo quartile della distribuzione della ricchezza delle famiglie) riceve servizi di consulenza attiva o generica 22

23 TECNICHE DI FINANZA COMPORTAMENTALE: RELAZIONE TRA CONSULENZA FINANZIARIA E PARTECIPAZIONE AL MERCATO FINANZIARIO Il tasso di partecipazione al mercato finanziario da parte delle famiglie che ricevono servizi di consulenza attiva o generica è pari circa al 60% contro un tasso di circa il 28% fra le famiglie in situazione di consulenza passiva e del 10% circa delle famiglie che non ricevono servizi di consulenza TECNICHE DI FINANZA COMPORTAMENTALE: RAPPORTO TRA CONSULENZA FINANZIARIA E PORTAFOGLIO DEGLI INVESTITORI RETAIL Consulenza=maggiore diversificazione 23

24 4. GESTIONE DI PORTAFOGLI L art. 1 comma 5 quinquies del TUF recita: per gestione di portafoglio si intende la gestione su base discrezionale e individualizzata, di portafogli di investimento che includono uno o più strumenti finanziari e nell ambito di un mandato conferito dai clienti. Elementi essenziali del contratto: 1. obbligo della forma scritta (non è così per esempio per il servizio di consulenza agli investimenti) 2. specificazione nel contratto dei tipi di strumenti finanziari ed altri beni (es. valute) includibili, inclusi limiti caratterizzanti la gestione 3. tipi di operazioni realizzabili (es. operazioni allo scoperto, leverage finanziario) 4. obiettivi della gestione e livello di rischio della stessa 5. descrizione del parametro oggettivo di riferimento (benchmark) 6. possibilità di accedere alla delega di gestione 7. metodo e frequenza di valutazione degli strumenti finanziari 8. periodo di efficacia e modalità di rinnovo e modifica del contratto di gestione 9. le modalità con cui il cliente può impartire disposizioni vincolanti e richieste di modifica alla linea di gestione 10. frequenza, tipo e contenuto della rendicontazione periodica 11. procedura di conciliazione ed arbitrato best execution DIRETTIVA MIFID: SINTESI PRINCIPALI INNOVAZIONI NORMATIVE SUI SERVIZI DI INVESTIMENTO (1 / 3) Categorie di clienti Livelli di protezione Clienti al dettaglio Clienti professionali Controparti qualificate SI SI / NO (diversi rispetto clienti al dettaglio) Info execution policy SI NO NO Verifica di adeguatezza Verifica di approporiatezza Info servizi investimento Info strumenti finanziari Info sui costi totali ed accessori NO SI SI NO SI SI NO SI SI NO SI NO NO SI SI NO Reporting SI SI / NO (semplificati) NO 24

25 DIRETTIVA MIFID: SINTESI PRINCIPALI INNOVAZIONI NORMATIVE SUI SERVIZI DI INVESTIMENTO (2 / 3) Test per identificazione del profilo del cliente Appropriatezza: domande su esperienza finanziaria Adeguatezza: domande su esperienza finanziaria, situazione finanziaria obiettivi diinvestimento per conoscere il profilo di rischio del cliente Il cliente risponde a tutte le domande? SI viene assegnato un profilo di appropriatezza No il cliente può operare solo sul mercato monetario Euro SI viene assegnato un profilo di adeguatezza No il cliente non può accedere ai servizi di investimento previsti DIRETTIVA MIFID: SINTESI PRINCIPALI INNOVAZIONI NORMATIVE SUI SERVIZI DI INVESTIMENTO (3 / 3) Protezione del cliente Appropriatezza Adeguatezza best execution X X info execution policy X X Verifiche Strumenti e servizi finanziari Il cliente che opera fuori dalla appropriatezza libera, riceve informazione dalla banca e ne da liberatoria Titoli in amministrato Oicr Unit linked La verifica di adeguatezza è bloccante GPF / GPM Consulenza Strumenti finanziari illiquidi 25

26 NORMATIVE CONSIDERATE Perimetro normativo sui servizi di investimento Normativa sugli abusi di mercato Normativa sulla trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari correttezza delle relazioni tra intermediario e cliente Normativa sull usura Normativa sul riciclaggio MARKET ABUSE Market Abuse (TUF titolo 1 bis) Abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato Insider trading Art. 18 sanzioni penali Art. 187 bis sanzioni amministrative (abuso di informazioni privilegiate) Manipolazioni di mercato Art. 184 sanzioni penali Art. 187 ter sanzioni amministrative (manipolazioni del mercato) Operazioni sospette Art. 187 nonies I soggetti abilitati ( ) devono segnalare senza indugio alla Consob le operazioni che, in base a ragionevoli motivi, possono ritenersi configurare una violazione delle disposizioni di cui al presente Titolo 26

27 MARKET ABUSE: LA DEFINIZIONE DEL T.U.F. Abuso di informazioni Privilegiate (art. 184 TUF) ( ) chiunque essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell emittente, della partecipazione al capitale dell emittente, ovvero dell esercizio di una attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio: (a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime, (b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell ufficio, (c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate al punto (a) Manipolazione del mercato (art. 185 TUF) ( ) chiunque diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari Definizione informazioni privilegiate (art. 181 TUF): informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari. ( ) Un informazione si ritiene di carattere preciso se: (a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistena o ad un evento verificatosi che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà, (b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell evento di cui alla lettera (a) sui prezzi degli strumenti finanziari. Per informazione che se resa pubblica, potrebbe influire i n modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari si intende un informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento MARKET ABUSE: ORGANIZZAZIONE DELL INTERMEDIARIO Direzione Generale Responsabi le Compliance Compliance Rep. Titoli Amministrati Software dedicato al market abuse che punta la procedura titoli dell intermediario ed analizza con diagnostici dedicati, separati e parametrizzati dall intermediario, tutti gli elementi e circostanze da valutare per l identificazione di manipolazioni del mercato come recitato dall art. 43 del regolamento Mercati 27

28 NORMATIVE CONSIDERATE Perimetro normativo sui servizi di investimento Normativa sugli abusi di mercato Normativa sulla trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari correttezza delle relazioni tra intermediario e cliente Normativa sull usura Normativa sul riciclaggio TRASPARENZA: QUADRO NORMATIVO La normativa sulla trasparenza regola i rapporti intercorrenti tra l istituto di credito e la propria clientela in termini di informativa pre-contrattuale, contrattuale, post-contrattuale. Riferimenti normativi: Testo Unico bancario decr. Lgs 385 1/9/93 aggiornato con il decr. Lgs 141/2010 del Disposizioni Bankitalia in materia di trasparenza Guide Bankitalia alla redazione dei documenti di trasparenza NORMATIVA SECONDARIA NORMATIVA PRIMARIA 28

29 TRASPARENZA: DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE Sezione I: Disposizioni di carattere generale Ambiti applicazione: operazioni bancarie e finanziarie (dettaglio art. 1 sez. II) esclusi i servizi di investimento e contratti unilateralmente predisposti dal cliente Strumenti oggetto di trasparenza: pubblicità, contratti, variazione condizioni, comunicazione a distanza, requisiti organizzativi interni, rapporti con clientela definita consumatore o retail in ambito Mifid (definita all apertura del rapporto con l intermediario) TRASPARENZA: IL POSIZIONAMENTO DELLA NORMATIVA Le nuove disposizioni del decreto legislativo 141/2010 relativo ai contratti di credito ai consumatori, hanno modificato l art. 127 del TUB, affiancando: la tutela della trasparenza delle condizioni contrattuali e della correttezza dei rapporti con la clientela, alle già presenti finalità di 1. sana e prudente gestione, 2. stabilità complessiva, 3. efficienza e competitività del sistema finanziario, 4. osservanza delle disposizioni in materia creditizia, oggetto dei poteri di vigilanza attribuiti alla Banca d Italia Il presidio alla trasparenza può ricevere una adeguata risposta organizzativa degli intermediari con l istituzione di una apposita e specifica Funzione finalizzata a: Gestire gli aspetti di informativa (pre contrattuale, contrattuale, post vendita) Gestire la tenuta dei processi e delle procedure Gestire la manutenzione prodotti per il target consumatore Gestire l attività di formazione 29

30 TRASPARENZA: PUBBLICITA ED INFORMAZIONE PRE CONTRATTUALE (1 di 2) Sezione II: Pubblicità ed informazione pre contrattuale principali disposizioni Definizione strumenti di pubblicità: documento contenente i diritti del consumatore, foglio informativo, foglio comparativo dei mutui offerti, schema completo di contratto, documento di sintesi Documento contenente i principali diritti del cliente: il documento è conforme ai modelli riportati in All. 2 contenente i principali diritti del cliente sia per le operazioni concluse presso lo sportello, fuori sede e con tecniche di comunicazione a distanza Altre guide messe a disposizione del cliente: (i) i contratti di c/c offerti con i servizi più comunemente associati (es. bancomat, carte di credito), (ii) mutui offerti, (iii) accesso a soluzioni stragiudiziali delle controversie (es. Arbitro Bancario Finanziario). Fogli informativi: (i) info sull intermediario, (ii) caratteristiche e rischi tipici dell operazione / servizio, (iii) elenco completo delle condizioni economiche nella misura massima (se favorevoli all intermediario) o minima (se favorevoli al cliente) offerte, (iv) clausole contrattuali riguardanti il diritto di recesso del cliente e intermediario, tempi massimi di chiusura del rapporto, mezzi di tutela stragiudiziale a favore del cliente, (v) info sui servizi accessori. Tassi di interesse su base annuale. Per prodotti composti il foglio informativo è unico e completo e riporta tutti i costi (anche per i servizi non qui disciplinati es. prodotti assicurativi) a carico del cliente. TRASPARENZA: PUBBLICITA ED INFORMAZIONE PRE CONTRATTUALE (2 di 2) Foglio comparativo dei mutui: sintesi informativa sulle diverse tipologie di mutui offerti per favorire la comprensione e comparabilità dell offerta. Il documento deve contenere per ogni mutuo offerto: tasso di interesse, durata minima / massima, modalità di ammortamento, periodicità rate, TAEG, esempio di importo singola rata di ciascun mutuo in conformità con quanto predisposto nei fogli informativi. Offerta fuori sede (es. PF e AL): i fogli informativi devono contenere anche dati / qualifica del soggetto che entra in contatto con il cliente ed eventuali oneri aggiuntivi. Annunci pubblicitari: deve essere riconoscibile la loro natura di messaggi promozionali. Documento di sintesi: riporta info personalizzate relative all operazione specifica. E redatto in conformità di quanto previsto per i fogli informativi. E frontespizio nonché parte integrante del contratto. ISC (indicatore sintetico di costo): si calcola su mutui, anticipazioni bancarie, altri finanziamenti, c/c per i consumatori, apertura di credito per i clienti retail. ISC = TAEG per le forme di finanziamento. 30

31 TRASPARENZA: CONTRATTI Sezione III: Contratti - a presente sezione riporta le condizioni contrattuali minime Contenuto dei contratti: tasso di interesse (anche periodicità di capitalizzazione e tasso rapportato si base annua) e altre condizioni economiche comprese quelle di mora. Se vi sono clausole di indicizzazione va indicato il valore del parametro al momento di conclusione del contratto nonché lo modalità di rilevazione. Nei rapporti con clientela retail è opportuno evitare forme complesse di remunerazione di affidamenti e sconfini come per es cms. La capitalizzazione degli interessi è una clausola che va appositamente approvata per iscritto. Nelle operazioni di c/c la periodicità è la stessa per tassi attivi e passivi. Per i contratti di prestito fondiario va riportato un esempio di calcolo del compenso onnicomprensivo in caso di estinzione anticipata. Nell offerta di contratti di mutuo ipotecario a tasso variabile deve esserci anche una tipologia di mutui agganciati al tasso BCE e gli spread su tale tasso devono essere giustificati rispetto l Euribor. TRASPARENZA: COMUNICAZIONI ALLA CLIENTELA Sezione IV: Comunicazioni alla clientela Variazioni contrattuali: le variazioni unilaterali vanno comunicate per iscritto (o con altro supporto durevole accettato dal cliente) con una formula indicata all art. 2 della sezione IV con preavviso di almeno 30 gg. Non sono previste l applicazione di nuove clausole. Il cliente beneficia di un silenzio assenso di 60 gg nel durante può recedere senza alcun onere e cambio alle condizioni. Comunicazioni periodiche alla clientela: info analitica (rendiconto) almeno una volta all anno anche con quadro aggiornato delle condizioni economiche applicate (documento di sintesi delle condizioni economiche) con evidenza in grassetto di quelle modificate, che si ritengono approvate con silenzio assenso di 60 gg. Il contratto stabilisce modalità e costi (< delle spese sostenute per l invio) dell invio. Tali comunicazioni informano il cliente anche dell esistenza di procedure di portabilità, rimandando alla specifica Guida per maggiori info. Comunicazioni periodiche c/c (=es.to conto + dds): almeno annuale. Estratto conto deve contenere modalità di calcolo degli interessi. Documento di sintesi riporta ISC pubblicato sul relativo foglio informativo. Per la clientela retail l estratto conto al riepiloga anche le spese sostenute nell anno di tenuta conto e gestione della liquidità e di pagamento e separatamente sono dettagliati i costi imputati a eventuali sconfini e affidamenti. Il riepilogo riporta: nr. operazioni divise per categoria, ammontare complessivo spese addebitate e parziale di pertinenza di ciascun servizio, avverte il consumatore della possibilità di confrontare il totale spese con l ISC e invita il cliente a valutare se vi sono servizi più a lui adatti. 31

32 TRASPARENZA: REQUISITI ORGANIZZATIVI (1 di 3) Sezione XI: Requisiti organizzativi Premessa: l intermediario deve avere un costante presidio per la conformità al rispetto della disciplina sulla trasparenza. Qui si disciplinano le procedure e gli accorgimenti organizzativi che l intermediario deve attuare per presidiare tale rispetto normativo. Bankitalia valuta anche il rispetto delle procedure della presente sezione per valutare a fini di controllo l adeguatezza patrimoniale dell intermediario a fronte dei rischi legali e reputazionali. Procedure interne: che gli intermediari devono adottare per valutare la struttura dell offerta di prodotti con riferimento (i) alla comprensibilità della medesima da parte della clientela anche in termini di rischi connessi, (ii) alla previsione nei contratti offerti alla clientela retail di forme complesse di remunerazione di sconfini / affidamenti (es. sbf) che se presenti impongono all intermediario (a) di adottare specifiche procedure di assistenza alla clientela nel capire la voce di costo ed esercitare in tempo utile il diritto di recesso, (b) di pubblicare sul sito un algoritmo per agevolare il cliente al calcolo del costo complessivo e ne segnalano l esistenza al cliente secondo quanto indicato al punto (a), (c) offrono al cliente, se il contratto prevede la cms, la possibilità di accendre un contratto per lo stesso servizio che preveda altre forme di remunerazione quale per es la commissione di messa a disposizione dei fondi, (iii) la conformità dei prodotti alle normative di legge. TRASPARENZA: REQUISITI ORGANIZZATIVI (2 di 3) Procedure interne: che gli intermediari devono adottare per garantire la trasparenza e correttezza nella commercializzazione dei prodotti: in questo caso le procedure dell intermediario devono almeno includere accorgimenti volti a far si che (i) la documentazione sia completa, chiara e accessibile, utilizzata dagli addetti di rete e pubblicata sul sito, (ii) il cliente non sia indirizzato verso prodotti a lui inadatti, (iii) gli addetti alla rete di vendita siano formati sulle regole del presente provvedimento e sulle relative procedure dell intermediario, siano in grado di informare il cliente sui servizi offerti secondo quanto qui normato e sui diritti del cliente, siano in grado di accertarsi che il cliente abbia ricevuto tutta la necessaria documentazione informativa prima della stipula del contratto. Procedure interne altre che l intermediario deve attivare: (i) che garantiscano che i corrispettivi richiesti alla clientela che normativamente non devono eccedere le spese sostenute, siano attestati per iscritto e formalmente accettati, (ii) che garantiscano il pronto recepimento delle forme di autoregolamentazione cui l intermediario ha aderito, (iii) che garantiscano la consegna in tempi ragionevoli al cliente che ne fa richiesta del testo contrattuale aggiornate laddove vengano apportate modifiche unilaterali, (iv) che garantiscano la tempestiva restituzione al cliente delle somme indebitamente percepite, (v) che garantiscano standard adeguati di trasparenza e correttezza anche quando operano soggetti terzi all intermediario,. 32

33 TRASPARENZA: REQUISITI ORGANIZZATIVI (3 di 3) Funzione compliance: le procedure devono essere proporzionali alla complessità del prodotto, adeguatamente formalizzate, periodicamente valutate (almeno annualmente) dalla Funzione di Conformità per verificarne l adeguatezza e l efficacia e per rimediare ad eventuali carenze con pronta informazione agli organi aziendali. Incentivi alla rete di vendita: non devono esserci forme di remunerazione che incentivino il collocamento di prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie della clientela Reclami: gli intermediari adottano procedure per la trattazione dei reclami che garantiscano risposte sollecite ed esaustive. Tali procedure devono prevedere: (i) l individuazione di un responsabile/ufficio diverso dalle funzioni commerciali che va comunicato a Banca d Italia, (ii) la possibilità di ricevere i reclami via posta o via , (iii) la gratuità per il cliente nella trattazione del reclamo con l intermediario, (iv) la formazione del personale preposto alla gestione dei reclami, (v) le modalità di trattazione dei reclami, (vi) i tempi massimi di risposta (che devono comunque essere < 30 gg), (vii) la registrazione degli elementi rilevanti del reclamo nonché delle misure adottate a favore del cliente per la sua risoluzione, (viii) la pubblicazione annuale sul sito di un rendiconto dell attività di gestione dei reclami con i relativi dati, (ix) fornire alla clientela adeguata informativa in merito alle procedure di ricorso, richiamando nella documentazione di trasparenza il diritto del cliente di adire l Arbitro Bancario e Finanziario (ABF) e riportando le informazioni necessarie per contattarlo (indirizzi, tel., sito internet). TRASPARENZA: L INDICATORE SINTETICO DI COSTO (ISC) Che cosa sono il Tasso Annuo Effettivo Globale (TAEG) e l Indicatore Sintetico di Costo (ISC)? Sono informazioni di costo che vanno riportate sul foglio informativo e sul documento di sintesi: il TAEG si riferisce a mutui, anticipazioni bancarie, aperture di credito e altri finanziamenti, compreso il credito al consumo, e l ISC alle aperture di conto corrente. Il TAEG e l ISC individuano indicativamente il costo complessivo del prodotto, espresso in termini percentuali, su base annua. Perché.. indicativamente? Perché questi indicatori non esauriscono tutte le voci di costo che potrebbero incidere sul rapporto (è il caso ad esempio dei costi variabili, legati all andamento dei tassi o all attivazione e utilizzo di specifici servizi o operazioni). Ambedue gli indicatori sono calcolati secondo modalità predefinite dalla relativa disciplina e comuni a tutti gli intermediari. 33