Corporate and Investment Banking

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1 Corporate and Investment Banking Cornice Normativa: il Testo Unico Finanziario UNIVERSITÀ LUMSA ROMA A.A. 2018/2019 PROF. NICOLA CIAMPOLI

2 Quadro normativo Obiettivo: stabilità, efficienza, trasparenza e comportamenti corretti Nell ottica della creazione del mercato unico dei servizi finanziari UE: 1. Banking Law (Council Directive 89/646/EEC of 15 December 1989) 2. Financial Services Law (legge comunitaria 1994 L. 52/1996) Normativa nazionale: 1. Testo Unico Bancario (TUB): D.lgs. N. 385/ Testo Unico Finanziario (TUF): D. Lgs. N. 58/1998

3 L attività «Servizi Finanziari» Attività (definizione): offrire Servizi Finanziari significa svolgere qualsiasi attività collegata a prodotti e strumenti finanziari. Prodotti finanziari: strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari (Art. 1. co. 1, lett. u); Strumento finanziario: si intende qualsiasi strumento riportato nella Sezione C dell Allegato I. Gli strumenti di pagamento non sono strumenti finanziari (Art. 1. co. 2);

4 I soggetti dei «Servizi Finanziari» I. Intermediari finanziari II. III. IV. Emittenti Investitori Mercati I e IV sono disciplinati a livello comunitario, mentre per II e III è lasciata maggiore discrezionalità ai singoli paesi aderenti (Direttive e Regolamenti)

5 Gli Intermediari dei «Servizi Finanziari» Il TUF disciplina 3 tipologie di Intermediari Finanziari: A. Imprese di Investimento o SIM (Financial Services Firm) B. Organismi d Investimento Collettivo del Risparmio OICR (Fund) C. Società di Gestione del Risparmio SGR (Asset Management Company)

6 A) Le SIM Società di intermediazione mobiliare (SIM): l impresa di investimento avente forma di persona giuridica con sede legale e direzionegeneraleinitalia,diversadallebancheedagliintermediarifinanziari iscritti nell albo previsto dall articolo 106 del T.U. bancario, autorizzata a svolgere servizi o attività di investimento (Art. 1, co. 1, lett. e).

7 I «Servizi di Investimento» (1/2) Per "servizi e attività di investimento" si intendono i seguenti, quando hanno per oggetto strumenti finanziari (Art. 1. co. 5): a) negoziazione per conto proprio (dealing, con capitale proprio); b) esecuzione di ordini per conto dei clienti (brokerage); c) assunzione a fermo e/o collocamento con impegno irrevocabile nei confronti dell emittente (selling & placement); d) collocamento senza impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente;

8 I «Servizi di Investimento» (2/2) segue Art. 1. co. 5 e) gestione di portafogli individuali (separatezza contabile); f) ricezione e trasmissione di ordini (trading); g) consulenza in materia di investimenti; h) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facilities MTFs; i) gestione di sistemi organizzati di negoziazione (OTF, base discrezionale, non equity).

9 SIM vs Banca Le SIM non possono: o Raccogliere depositi; o Erogare prestiti. Le Banche possono offrire Servizi di Investimento Una Corporate and Investment Bank può scegliere di offrire tutti i propri servizi operando come «Banca» oppure se costituire distinte società («SIM») per offrire Servizi di Investimento, con separazione contabile e di rischio

10 B) Gli OICR (1/2) Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio OICR: (Art. 1, co. 1, lett. k) è l intermediario finanziario che offre il servizio (unico) di Gestione Collettiva del Risparmio, il cui patrimonio è: raccolto tra una pluralità di investitori; gestito nell'interesse degli investitori; in autonomia dai medesimi (no gestione individuale); nonché investito in strumenti finanziari, crediti, partecipazioni o altri beni mobili o immobili; in base a una politica di investimento predeterminata (diversificazione).

11 B) Gli OICR (2/2) Oicr aperto: l Oicr i cui partecipanti hanno il diritto di chiedere il rimborso delle quote o azioni a valere sul patrimonio dello stesso, secondo le modalità e con la frequenza previste dal regolamento, dallo statuto e dalla documentazione d offerta dell Oicr (Art. 1, co. 1, lett. k bis) Oicr chiuso: l Oicr diverso da quello aperto (Art. 1, co. 1, lett. k ter). Gli OICR possono assumere due distinte forme giuridiche: I. Fondo comune d investimento II. Società (SICAV / SICAF)

12 I) Fondi Comuni d Investimento Fondo Comune di Investimento: l Oicr (veicolo) costituito in forma di patrimonio autonomo, suddiviso in quote, istituito e gestito da un gestore (Art. 1, co. 1, lett. j) Il rapporto di partecipazione al fondo comune di investimento è disciplinato dal Regolamento del fondo (Art. 36, co. 2) Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della società di gestione del risparmio e da quello di ciascun partecipante, nonché da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima società (Art. 36, co. 4 Fondi comuni Speculativi (Hedge Fund): short selling e leverage

13 II) SICAV e SICAF Società di Investimento a Capitale Variabile (SICAV): l Oicr aperto costituito in forma di società per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni (Art. 1, co. 1, lett. i); Società di Investimento a Capitale Fisso" (SICAF): l Oicr chiuso costituito in forma di società per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi (Art. 1, co. 1, lett. i bis). La SICAV (e SICAF) ha come oggetto sociale esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni (e degli altri strumenti finanziari partecipativi previsti dallo statuto, solo per le SICAF)

14 C) Le SGR (1/2) Società di Gestione del Risparmio" (SGR): la società per azioni con sede legale e direzione generale in Italia autorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio (Art. 1, co. 1, lett. o) Le SGR sono iscritte in un apposito Albo tenuto dalla Banca d'italia La Banca d'italia, sentita la Consob, autorizza le operazioni di fusione o di scissione tra SGR La SGR è il veicolo giuridico per offrire simultaneamente, ma con separazione contabile): o servizi di investimento (come le SIM) o gestione collettiva del risparmio (come SICAV/SICAF)

15 C) Le SGR (2/2) Le SGR attuano la separazione di gestione, in particolare: o dei patrimoni gestiti o della relativa contabilità o dei sistemi informativi o dei sistemi di audit e revisione Le SGR sono ideali per l operatività delle banche universali PRO: unico interlocutore perla clientela, ottimizzazione dei costi CONTRO: elevato rischio reputazionale per le operazioni più rischiose

16 I MERCATI Il Gestore del mercato: svolge l attività di organizzazione e gestione di mercati regolamentati di strumenti finanziari in forma di società per azioni, anche senza scopo di lucro (art. 64). La Consob rilascia l autorizzazione a operare come mercato regolamentato (art. 64 quater) I compiti del Gestore del mercato: o predispone le strutture, fornisce i servizi del mercato e determina i corrispettivi a esso dovuti; o dispone l ammissione, l esclusione e la sospensione degli strumenti finanziari dalla quotazione e dalle negoziazioni e degli operatori dalle negoziazioni; o adotta tutti gli atti necessari per l ordinato funzionamento del mercato regolamentato; o adotta le disposizioni e gli atti necessari a prevenire e identificare abusi di informazioni privilegiate e manipolazioni del mercato; o provvede agli altri compiti a esso eventualmente affidati dalle autorità competenti. UE: Esclusione del mercato «pubblico», apertura a logica concorrenziale.

17 Gli EMITTENTI 1. Offerta Pubblica di Vendita (OPV) Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. (art. 94) Il prospetto non può essere pubblicato finché non è approvato dalla Consob 2. Informazione societaria degli emittenti Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari comunitari in un mercato regolamentato l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni pubblica un prospetto. (art. 113) La Consob determina con regolamento le modalità e i termini di pubblicazione del prospetto e di eventuali supplementi dettando specifichedisposizionipericasiincui l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato sia preceduta da un'offerta al pubblico. 3. Corporate Governance per società con azioni quotate

18 Gli INVESTITORI 1/2 Distinzione tra 2 categorie di clientela: clienti professionali o investitori professionali : i clienti professionali ai sensi dell articolo 6, commi 2 quinquies e 2 sexies; clienti al dettaglio o investitori al dettaglio :iclientiogliinvestitorichenonsonoclienti professionali o investitori professionali. Presidi regolamentari in tema di: Adeguatezza, appropriatezza e mera esecuzione degli ordini Offerta Pubblica di Acquisto (IPO) Insider Trading Aggiotaggio

19 Gli INVESTITORI 2/2 La direttiva MiFID o Markets in financial instruments directive (2004/39/EC) ha disciplinato dal 31 gennaio 2007 al 2 gennaio 2018 i mercati finanziari dell'unione europea. Obiettivi della MiFID: stimolare la concorrenza e facilitare l offerta cross border di servizi di investimento; rafforzare l integrità, l efficienza e la trasparenza dei mercati, mediante la definizione di una normativa dettagliata di esecuzione degli scambi; assicurare protezione agli investitori ed uniformare le regole di condottaneirapportitragli intermediari e la clientela; introdurre requisiti generali minimi uniformi di organizzazione e controllo degli intermediari. Dal 3 gennaio 2018 è entrata in vigore la nuova direttiva MiFID II (2014/65/EU) che insieme alla MiFIR o Markets in financial instruments regulation (regolamento EU n. 600/2014) del 15/05/2014 costituisce il nuovo quadro di regolamentazione europea.