DETERMINAZIONE DEL COMMISSARIO STRAORDINARIO CON I POTERI DELLA GIUNTA CAMERALE N. 60 DEL 31/05/2016

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1 Allegato cciaa_na AOO000 - REG. CNARP - PROTOCOLLO /U DEL 31/05/ :38:06 DETERMINAZIONE DEL COMMISSARIO STRAORDINARIO CON I POTERI DELLA GIUNTA CAMERALE N. 60 DEL 31/05/2016 Oggetto:Azienda laboratorio Chimico Merceologico - Decisioni in ordine alla fusione - articolo 2502 Codice Civile - per incorporazione delle Aziende Speciali della Camera di Commercio di Napoli Agripromos, Cesvitec, Comtur, Laboratorio Chimico Merceologico e Proteus nell Azienda Speciale Eurosportello ridenominata S.I. Impresa Vista la Legge n.580/93 recante Riordinamento delle camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura, come modificata dal Decreto Legislativo n.23/10; Visto il Decreto del Presidente della Giunta Regionale Campania n.58 del 03 marzo 2016, notificato all'ente in data 7 marzo 2016, con il quale è stato nominato Commissario Straordinario della CCIAA di Napoli l'avv. Girolamo Pettrone. visto il Regolamento sull Organizzazione degli Uffici e dei Servizi approvato con Deliberazione di Giunta n. 178 del 20 ottobre 2011; Il Dirigente dell Area AA.GG. dott. Roberto Parisio che, attestata la regolarità del procedimento svolto, la correttezza per i profili di competenza, la veridicità degli atti richiamati e la loro esistenza presso l Ente Camerale, avanza la seguente relazione istruttoria. Tenuto presente che, i questi anni, il Consiglio e la Giunta della Camera di Commercio, negli atti propedeutici alla riorganizzazione del Sistema Camerale, hanno più volte ribadito che la fusione delle proprie Aziende Speciali è finalizzata al conseguimento di maggiori sinergie accorpando le funzioni promozionali e di internazionalizzazione con quelle di ricerca e formazione, nonché alla semplificazione gestionale, alla razionalizzazione della governance e delle strutture dirigenziali e operative, al perseguimento in prospettiva di un maggior equilibrio economico finanziario, anche in coerenza con il progetto governativo di riforma e semplificazione della Pubblica Amministrazione e con la proposta formulata da Unioncamere di auto riforma del Sistema camerale a legislazione vigente, nel più ampio piano di riorganizzazione. Tali assunti sono stati più volte convalidati, per le proprie competenze, nell adottare i seguenti provvedimenti/delibere:

2 Delibera del Consiglio Camerale n. 9 del 1 luglio 2014, con la quale il Presidente della Camera di Commercio di Napoli ha informato i singoli Consiglieri, presidenti delle Aziende Speciali della Camera, della volontà di procedere con l operazione di fusione per incorporazione delle stesse; Delibera del Consiglio Camerale n. 17 del 28 ottobre 2014, con la quale viene dato aggiornamento ai singoli Consiglieri dello stato di avanzamento dei lavori di analisi ai fini del processo di fusione; Delibera del Consiglio Camerale n. 27 del 24 dicembre 2014, attraverso la quale vengono conferiti gli atti di indirizzo per il processo di fusione; Delibera del Consiglio Camerale n. 99 del 15 ottobre 2015 e delibera della Giunta Camerale n.101 del 22 ottobre 2015, attraverso le quali sono stati adottati i provvedimenti necessari per procedere con l operazione di fusione, tra i quali la selezione dell Azienda incorporante (Eurosportello) e l approvazione del relativo statuto; Determinazione del Commissario Straordinario n.19 del 11 marzo 2016, con la quale sono stati modificati alcuni provvedimenti adottati con la Delibera di cui al punto precedente; Determinazione del Commissario Straordinario n. 47 del 11 maggio 2016, con la quale sono stati modificati alcuni provvedimenti adottati con la Determinazione di cui al punto precedente e con la quale è stata determinata la modifica della denominazione della nuova Azienda Speciale in S.I. Impresa, unitamente all approvazione del nuovo statuto aziendale. Ritenuto che la scelta di riorganizzazione debba essere inquadrata anche in una prospettiva di rafforzamento, in ambito regionale, delle strutture strumentali di cui dispone l'ente camerale; considerata la peculiarità della natura delle Aziende Speciali delle Camere di Commercio e tenuto conto che esse si configurano quali soggetti che perseguono obiettivi e finalità della Camera, dalla quale si distinguono solo sotto il profilo tributario, restando invece limitata l autonomia amministrativa, contabile e finanziaria; considerato altresì che le competenze dei relativi organi amministrativi aziendali risultano strettamente collegate alla definizione e realizzazione dei programmi annuali di attività ed iniziative determinate dalla Camera di Commercio ed in coerenza con la strategia della stessa, la quale provvede alla determinazione ed attribuzione del sostegno finanziario necessario per la realizzazione del programma annuale, vista l assenza di un capitale sociale a garanzia dei terzi, che evidenzia la dipendenza giuridico- finanziaria delle Aziende dalla Camera di Commercio; vista la Legge n.580/93 recante Riordinamento delle camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura, come modificata dal Decreto Legislativo n.23/10 ed in particolare l art. 2, comma 2 sulle funzioni e i compiti delle

3 Camere di Commercio, e comma 5, in tema aziendale speciali che recitano: Le camere di commercio, nel rispetto di criteri di equilibrio economico e finanziario, possono costituire, in forma singola o associata, e secondo le disposizioni del codice civile, aziende speciali operanti secondo le norme del diritto privato. Le aziende speciali delle camere di commercio sono organismi strumentali dotati di soggettività tributaria. Le camere di commercio possono attribuire alle aziende speciali il compito di realizzare le iniziative funzionali al perseguimento delle proprie finalità istituzionali e del proprio programma di attività, assegnando alle stesse le risorse finanziarie e strumentali necessarie ; visto altresì l art. 14, comma 5, della suddetta legge 580/93 e s.m.i. sulle funzioni della Giunta e in particolare la lett. b) che recita: la Giunta delibera sulla partecipazione della camera di commercio a consorzi, società, associazioni, gestioni di aziende e servizi speciali e sulla costituzione di gestione e di aziende speciali e sulle dismissioni societarie ; visto il Decreto del Presidente della Giunta Regionale Campania n.58 del 03 marzo 2016, notificato all'ente in data 7 marzo 2016, con il quale è stato nominato Commissario Straordinario della CCIAA di Napoli l'avv. Girolamo Pettrone; considerato che il Commissario Straordinario sostituisce, a tutti gli effetti, per le funzioni ed i compiti, il Presidente e la Giunta della Camera di Commercio, adottandone gli atti tipici di riferimento; visti il Progetto di Fusione, lo statuto dell Azienda da incorporare ed il Piano Economico Finanziario approvati per le singole Aziende Speciali con le del 12/05/2016 per CESVITEC, la n.48 del 12/05/2016 per COM-TUR, la n. 49 per EUROSPORTELLO, la n.50 del 12/05/2016 per il LABORATORIO CHIMICO MERCEOLOGICO, la n.51 per PROTEUS, tutte allegate al presente provvedimento per costituirne parte integrante; Rilevato quanto segue: - fra le aziende speciali partecipanti, non figurano società regolate dai capi V e VI c.c. né società cooperative per azioni, si applicano alla fusione le semplificazioni previste dall art quater c.c.; semplificazioni che il Progetto di Fusione contempla riguardo ai seguenti punti: o deroga alle disposizioni dell art quinquies, quarto comma e dell art sexies c.c. essendo tutte le Aziende controllate dalla Camera di Commercio I.A.A. di Napoli; o rinuncia ai termini previsti dagli artt ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma c.c., e dimezzamento dei termini previsti dall art c.c., poiché alla fusione non partecipano le società regolate dai capi V e VI, né cooperative per azioni, secondo quanto previsto dall art quater c.c.; - che la fusione avverrà, ai sensi del 2 comma dell art quater c.c., sulla base dei Bilanci di esercizio delle aziende Agripromos Com.Tur.

4 Cesvitec Eurosportello Proteus - Laboratorio Chimico Merceologico approvati al 31 dicembre 2015; - che dalla data di riferimento delle situazioni patrimoniali ad oggi, non sono intervenuti fatti di particolare rilievo, tali da modificare in maniera sostanziale la posizione patrimoniale e finanziaria delle aziende speciali partecipanti alla fusione; Preso atto delle economie realizzabili e dell'ottimizzazione nell'utilizzo delle risorse umane a seguito della fusione delle aziende speciali di cui trattasi e richiamate le motivazioni e i principi posti a base delle deliberazioni che hanno portato alla razionalizzazione delle aziende speciali della Camera di Commercio di Napoli, attraverso la fusione per incorporazione; viste le certificazioni del 18/05/2016 relative alla pubblicità legale prevista dall'art.2501-ter Codice Civile attraverso la pubblicazione al R.I. della Camera di Commercio di Napoli degli atti del Progetto di Fusione di cui alle del 12/05/2016 per CESVITEC, la n.48 del 12/05/2016 per COM-TUR, la n.49 EUROSPORTELLO, la n.50 del 12/05/2016 per il LABORATORIO CHIMICO MERCEOLOGICO, la n.51 per PROTEUS, allegate al presente provvedimento; verificato che gli atti del progetto di fusione connessi alle determinazioni citate n.46/47/48/49/50/51 sono stati pubblicati, altresì, sulle sezioni Amministrazione Trasparente di cui al D.Lgs.n.33/2013 dei siti web delle Aziende Speciali nonché della CCIAA di Napoli; visti i bilanci degli ultimi tre esercizi delle Aziende Speciali della CCIAA di Napoli, allegati al presente provvedimento; ritenuto opportuno, per tutto quanto finora espresso ed in conformità al deliberato di cui alla precedente Determinazione Commissariale n. 47 del 11 maggio 2016, confermare e approvare la decisione in merito al Progetto di Fusione, lo statuto dell Azienda da incorporare ed il Piano Economico Finanziario con i quali si perviene alla fusione per incorporazione delle Aziende Speciali Agripromos, Cesvitec, Comtur, Laboratorio Chimico Merceologico e Proteus nell Azienda Speciale Eurosportello, ora denominata S.I. Impresa, includendo altresì i bilanci consuntivi degli ultimi tre esercizi di tutte le Aziende Speciali, si rimette la presente istruttoria per le valutazioni di competenza per l adozione del provvedimento descritto in premessa. IL Dirigente F.to Roberto Parisio Il Segretario Generale, vista e condivisa la proposta del Dirigente, la sottopone al Commissario Straordinario. Il Segretario Generale F.to: Avv. Mario Esti

5 IL COMMISSARIO STRAORDINARIO Vista la proposta avanzata dal Segretario Generale; visti il Progetto di Fusione, lo statuto dell Azienda da incorporare ed il Piano Economico Finanziario approvati per le singole Aziende Speciali con le del 12/05/2016 per CESVITEC, la n.48 del 12/05/2016 per COM-TUR, la n.49 del 12/05/2016 per Eurosportello, la n.50 del 12/05/2016 per il LABORATORIO CHIMICO MERCEOLOGICO, la n.51 del 12/05/2016 per PROTEUS; viste le certificazioni del 18/05/2016 relative alla pubblicità legale prevista dall'art.2501-ter Codice Civile attraverso la pubblicazione al R.I. della Camera di Commercio di Napoli degli atti del Progetto di Fusione di cui alle del 12/05/2016 per CESVITEC, la n.48 del 12/05/2016, per COM-TUR, la n.49 per EUROSPORTELLO, la n.50 del 12/05/2016 per il LABORATORIO CHIMICO MERCEOLOGICO, la n.51 per PROTEUS; considerata la rinuncia ai termini di cui agli artt ter, quarto comma, e 2501 septies, primo comma, nonché la rinuncia di cui all art quinquies, quarto comma C.C.; rilevato che sono stati depositati presso le sedi sociali delle aziende partecipanti alla fusione i documenti previsti dall art septies di cui i bilanci dell ultimo esercizio sono assunti come situazioni patrimoniali di riferimento della fusione, documenti tutti che si allegano alla presente delibera ai sensi dell art bis; rilevato, altresì, che trattasi di fusione attraverso incorporazione delle aziende speciali Comtur, Proteus, Agripromos, Cesvitec, Laboratorio Chimico Merceologico nella incorporante Eurosportello, ora denominata S.I. Impresa considerato che non sono pervenuti rilievi da parte del Collegio dei Revisori dei Conti delle AA.SS. e della CCIAA di Napoli ai quali è stato trasmesso il provvedimento commissariale n.47 dell 11/05/2016 con nota prot.n circa il progetto di fusione di che trattasi; ritenuto opportuno che l atto definitivo di fusione di cui all art.2504 del c.c. debba avvenire alla presenza di un notaio; DETERMINA 1) di approvare il progetto di fusione dell Azienda Speciale Laboratorio Chimico Merceologico, comprensivo dello statuto e del piano industriale, depositato ed iscritto al REA in data 18 maggio 2016 dalla predetta Azienda presso la CCIAA di Napoli relativo alla fusione per incorporazione delle Aziende Speciali Comtur, Proteus,

6 Agripromos, Cesvitec, Laboratorio Chimico Merceologico nella Azienda Speciale Eurosportello ora denominata S.I. Impresa; 2) che la fusione, così come prevista dall art bis, terzo comma, avrà efficacia retroattiva per gli effetti ai quali si riferisce l art ter, comma 1, n. 6; le operazioni effettuate dalle aziende da incorporare saranno imputate al bilancio della incorporante a decorrere dal 1 gennaio Da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali ai sensi dell art. 172, comma 9 del D.P.R. 917/86; 3) di stabilire che, conseguentemente, l Azienda Speciale incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio e rapporti attivi e passivi dell Azienda Speciale incorporata Laboratorio Chimico Merceologico, assumendo tutti i diritti, ragioni ed azioni, così come le relative passività ed obbligazioni, nulla escluso ed eccettuato; 4) di dare esecuzione, una volta espletate le formalità di legge, alla adottata determina, allo scopo di compiere tutto quanto necessario al perfezionamento della fusione, nel rispetto delle prescrizioni di legge, prevedendo, pertanto, che le AA.SS. depositino per giorni trenta alle rispettive posizioni REA del Registro delle Imprese il presente provvedimento di decisione, oltre che sulla sezione Amministrazione Trasparente dei siti web istituzionali delle stesse Aziende e della CCIAA di Napoli, comprensivo di tutti gli allegati previsti dall art.2501 septies e delle ricevute dell avvenuta presentazione al REA delle stesse AA.SS. presso la CCIAA dei progetti di fusione; 5) di rendere il presente provvedimento immediatamente esecutivo. Il SEGRETARIO GENERALE F.to: Avv. Mario Esti IL COMMISSARIO STRAORDINARIO F.to: Girolamo Pettrone Originale firmato con firma autografa e conservato presso la CCIAA di Napoli ai sensi dell'art. 3 comma 2 del D.Lgs n 39 del 12/02/93