Deliberazione n Determinazioni di Roma Capitale in merito agli argomenti iscritti all'ordine del Giorno dell'assemblea dei Soci di ATAC S.p.A.

Transcript

1 Protocollo RC n. 7340/13 ESTRATTO DAL VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DELLA GIUNTA CAPITOLINA (SEDUTA DEL 24 APRILE 2013) L anno duemilatredici, il giorno di mercoledì ventiquattro del mese di aprile, alle ore 11,30, nella Sala degli Arazzi, in Campidoglio, si è adunata la Giunta Capitolina di Roma, così composta: 1 ALEMANNO GIOVANNI.. Sindaco 2 BELVISO SVEVA.... Vice Sindaco 3 BARBUSCIA BARBARA... Assessore 4 BORDONI DAVIDE... 5 CAVALLARI ENRICO CORSINI MARCO DE PALO GIANLUIGI.. 8 FUNARI LUCIA.. Assessore 9 GASPERINI DINO. 10 GHERA FABRIZIO LAMANDA CARMINE SENSI ROSELLA 13 SPENA MARIA... Sono presenti il Vice Sindaco e gli Assessori Bordoni, Cavallari, Corsini, Gasperini, Ghera e Lamanda. Partecipa il sottoscritto Segretario Generale Dott. Liborio Iudicello. (O M I S S I S) Deliberazione n. 165 Determinazioni di Roma Capitale in merito agli argomenti iscritti all'ordine del Giorno dell'assemblea dei Soci di ATAC S.p.A. Premesso che con deliberazione n. 173 del 19 ottobre 2000 il Consiglio Comunale ha approvato la trasformazione e scissione totale dell Azienda Speciale ATAC nelle Società per Azioni: ATAC S.p.A., con funzioni di pianificazione, programmazione e regolazione dei servizi di TPL gestione del patrimonio, monitoraggio sulla qualità, promozione del TPL, marketing, vendita dei titoli di viaggio e gestione dei ricavi da traffico; Trambus S.p.A., con funzioni di gestione dei servizi autotranviari; Che ATAC S.p.A., costituita il 18 dicembre 2000 è Società con capitale interamente di proprietà comunale; Che con le deliberazioni n. 126 e n. 127 del 15 luglio 2004, il Consiglio Comunale ha operato una prima revisione dell assetto del comparto del trasporto pubblico locale (di seguito TPL), della mobilità e della sosta, delineando, tra l altro, la scelta in favore della separazione societaria tra proprietà e gestione del patrimonio strumentale ed erogazione del servizio di trasporto, nonché l affidamento diretto dei servizi ai sensi e per gli effetti dell art. 113 del D.Lgs. n. 267/2000;

2 2 Che in particolare con deliberazione n. 126/2004, il Consiglio ha attribuito le diverse funzioni inerenti la gestione dei servizi di trasporto pubblico locale a Trambus S.p.A. e Met.Ro. S.p.A.; Che con la deliberazione n. 127/2004, il Consiglio ha disposto di affidare alla nuova Società derivante dalla fusione tra ATAC S.p.A. e STA S.p.A. la titolarità dei ricavi da traffico del TPL, le funzioni di pianificazione, programmazione e progettazione di sistema, il controllo dei servizi e le attività di assistenza al Comune di Roma in merito alla gestione operativa ed alla verifica dei Contratti di Servizio con le Società affidatarie, la gestione della sosta, della permessistica e della semaforica; Che nell ottica della suddetta separazione societaria tra proprietà e gestione del patrimonio strumentale ed erogazione del servizio di trasporto, con deliberazione n. 186 del 1 agosto 2005 il Consiglio Comunale ha autorizzato ATAC S.p.A. a costituire una Società interamente controllata ATAC Patrimonio S.r.l. attraverso il conferimento del ramo d azienda costituito dall intero patrimonio immobiliare di sua proprietà, per la sua gestione e valorizzazione e a contrarre un finanziamento con Cassa Depositi e Prestiti, per favorire la ristrutturazione del debito della Società nonché il processo di riqualificazione del patrimonio, strumentale e non; Che, alla luce delle criticità manifestatesi nel tempo nonché dell evoluzione della normativa in materia di servizi pubblici locali, e nel più generale quadro di riordino del sistema delle partecipazioni detenute dal Comune di Roma, inserito nel Piano di rientro predisposto ai sensi del D.L. n. 112/2008 e approvato con DPCM del 5 dicembre 2008, l Amministrazione ha ravvisato la necessità di procedere ad un ulteriore revisione dell assetto del comparto del TPL; Che pertanto, con deliberazione n. 36 del 30 marzo 2009, il Consiglio Comunale ha definito gli indirizzi fondamentali del riordino organizzativo e societario del sistema del Trasporto Pubblico Locale del Comune di Roma disponendo, tra l altro, la fusione per incorporazione in ATAC S.p.A. di Trambus S.p.A. e Met.Ro. S.p.A., previa cessione integrale delle azioni detenute nelle società incorporande; Che con la medesima deliberazione, il Consiglio ha altresì disposto la riduzione delle partecipazioni detenute dalle Società coinvolte nel progetto di riordino; Che con riguardo a questo secondo obiettivo, il Consiglio ha autorizzato, ai sensi delle vigenti disposizioni statutarie, ATAC S.p.A. e Trambus S.p.A., a: effettuare l incorporazione delle Società di II livello da queste integralmente partecipate, ad eccezione di ATAC Patrimonio S.r.l. da ricollocare invece sotto il diretto controllo del Comune di Roma mediante attribuzione dell intera partecipazione societaria ad una nuova Società del patrimonio Roma Patrimonio S.r.l.; procedere alla cessione del portafoglio delle partecipazioni dalle stesse detenute in società che non svolgano attività strettamente necessarie alle attività di servizio pubblico, ad eccezione delle partecipazioni detenute in Mutua Assicurazioni di Roma e Trambus Open S.p.A.; Che il 21 dicembre 2009 con atto pubblico a Rogito Notaio Marco Papi n , Rep , registrato in Roma il 28 dicembre 2009, sono state poste in essere tutte le operazioni di fusione, scissione ed incorporazione disposte con deliberazione Consiglio Comunale n. 36/2009; Che attualmente ATAC S.p.A. è azienda soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte del Socio Unico Roma Capitale la quale detiene l intero capitale sociale pari ad Euro ,00 per un numero complessivo di azioni di del valore nominale di Euro 1,00 cadauna;

3 3 Che nella seduta del 12 aprile 2013 il Consiglio di Amministrazione di ATAC S.p.A. ha approvato il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 e il Bilancio consolidato; Che, ai fini della convocazione dell Assemblea dei Soci per la sua approvazione, con nota del 12 aprile 2013, acquisita dal Dipartimento Partecipazioni e Controllo Gruppo Roma Capitale Sviluppo Economico Locale in data 15 aprile 2013, con prot. n. 4631, il Collegio Sindacale ha comunicato la formale rinuncia ai termini di deposito del Bilancio di cui all art del cod. civ.; Che con nota ATAC S.p.A. prot. n del 16 aprile 2013, acquisita in pari data dal Dipartimento Partecipazioni e Controllo Gruppo Roma Capitale Sviluppo Economico Locale con prot. n. 4676, è stata convocata l Assemblea dei Soci presso la Sede Sociale in Roma, Via Prenestina n. 45, per il giorno 23 aprile 2013, alle ore 7,00 in prima convocazione, ed occorrendo, il 24 aprile 2013 alle ore 10,30 in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. approvazione del Bilancio d esercizio di ATAC S.p.A. al 31 dicembre 2012 e deliberazioni conseguenti; 2. presa d Atto del Bilancio consolidato di ATAC S.p.A. al 31 dicembre 2012; 3. Nomine dei componenti del Consiglio di Amministrazione e determinazione dei compensi dell Organo Amministrativo; 4. nomina dei componenti del Collegio Sindacale e determinazione dei compensi dell Organo di Controllo; Che con nota prot. n del 22 aprile 2013, acquisita in pari data dal Dipartimento Partecipazioni e Controllo Gruppo Roma Capitale Sviluppo Economico Locale con prot. n. 4787, ATAC S.p.A. ha trasmesso la seguente documentazione: Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2012; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2012; Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2012; Relazioni della Società di Revisione al Bilancio d esercizio e al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2012; Relazioni dell Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sul Bilancio d esercizio e sul Bilancio consolidato al 31 dicembre 2012; Che il Bilancio di ATAC S.p.A. al 31 dicembre 2012 evidenzia un risultato negativo pari ad Euro ,00 a fronte del quale il Consiglio di Amministrazione della Società, nella Relazione sulla Gestione, propone l utilizzo di Altre Riserve del Patrimonio Netto, fino a concorrenza dell intero importo di Euro ,00, a totale copertura della perdita; Che in merito alla formazione del Bilancio sociale, in data 20 aprile 2013 il Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari di ATAC S.p.A., congiuntamente con l Amministratore Delegato, ha attestato ai sensi e per gli effetti dell art. 24 dello Statuto sociale, l adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell impresa, e l effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, nonché la corrispondenza del Bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, la sua conformità alle norme di legge che ne disciplinano la redazione, interpretate e integrate dai principi contabili emessi dall Organismo Italiano di contabilità, e l idoneità dello stesso a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di ATAC S.p.A.; Che nella suddetta attestazione, tuttavia, si rileva l iscrizione in Bilancio di poste creditorie della Società nei confronti di Roma Capitale in corso di verifica e definizione

4 4 della relativa copertura, a fronte delle quali sussistono tuttavia incertezze circa il loro integrale recupero, e che pertanto potrebbero richiedere future variazioni contabili, allo stato attuale definite non prevedibili né quantificabili ; Che analogo contenuto si rinviene nell attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari di ATAC S.p.A., congiuntamente con l Amministratore Delegato, relativa al Bilancio consolidato; Che la medesima osservazione è riportata anche nella Relazione redatta in data 22 aprile 2013 dalla Società di Revisione Mazars S.p.A. ai sensi dell art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in cui si dichiara comunque che il Bilancio d esercizio di ATAC S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2012 è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società ed inoltre che la relazione sulla gestione è coerente con il Bilancio d esercizio della ATAC S.p.A. al 31 dicembre 2012 ; Che la Società di Revisione Mazars S.p.A. riproduce tale osservazione nella Relazione al Bilancio consolidato; Che in data 22 aprile 2013 il Collegio Sindacale ha redatto la Relazione sul Bilancio d esercizio 2012 ai sensi dell art. 2429, comma 2, c.c., nella quale dichiara di non avere osservazioni da formulare in ordine all approvazione del Bilancio, ma evidenzia al contempo i seguenti aspetti: il permanere di cause di natura strutturale nella formazione della perdita di esercizio che, sebbene più contenuta rispetto a quella dell esercizio precedente, sconta ancora l insufficienza del margine operativo lordo a coprire gli ammortamenti, nonostante l incremento dei ricavi da vendita dei titoli di viaggio conseguente alla manovra tariffaria e la riduzione del costo del personale; il verificarsi di cause di natura straordinaria, da ricercare nella maggiore quantità di accantonamenti effettuati, e relativi per lo più alla rilevante svalutazione dei crediti per rimborsi dei costi del C.C.N.L. vantati nei confronti della Regione Lazio e, in misura minore, di Roma Capitale; e richiama l attenzione dell Azionista su una serie di vicende gestionali impattanti la vita aziendale, tra cui: la chiusura dell operazione finanziaria denominata U.S. Cross Border Lease; la mancata conclusione della controversia con la Società consortile Tevere TPL; l annullamento in autotutela della gara per la fornitura di titoli di viaggio; le azioni conseguenti l indagine di Internal Auditing in merito all operazione di acquisto dei titoli emessi da Bank of Ireland; le carenze emerse a seguito di verifiche indipendenti effettuate sulle attività di approvvigionamento del gasolio per autotrazione e sulle attività connesse alla produzione custodia e vendita dei titoli di viaggio; Che la Ragioneria Generale di Roma Capitale, congiuntamente al Commissario Straordinario, ha avviato con le strutture dell Amministrazione interessate, le procedure di riconciliazione delle posizioni creditorie e debitorie verso le Società controllate, ai sensi dell art. 6, c. 4 del D.L. n. 95 del 6 luglio 2012 convertito in L. 7 agosto 2012, n. 135, che impone all Ente l obbligo di allegare al rendiconto 2012 apposita nota informativa contenente la verifica delle posizioni suddette; Che, fatti salvi gli esiti dei riscontri ancora in corso sulle consistenze dei crediti e debiti reciproci con Roma Capitale, previsti dalla normativa vigente, allo stato degli atti nulla osta all approvazione del Bilancio d esercizio di ATAC S.p.A., dando indirizzo all organo amministrativo, responsabile della redazione e dei contenuti del Bilancio, di

5 5 procedere nell esercizio in corso alle eventuali iscrizioni che si rendessero necessarie in conseguenza delle verifiche pendenti presso le strutture dell Amministrazione Capitolina; Che l approvazione del Bilancio di esercizio non comporta alcuna deliberazione in ordine al riconoscimento delle situazioni giuridiche sottostanti i dati in esso contenuti e alla valutazione delle singole poste rappresentate, né costituisce rinuncia all esercizio dei diritti e delle facoltà del Socio; Che pertanto, relativamente al primo punto iscritto all Ordine del Giorno dell Assemblea dei Soci di ATAC S.p.A., alla luce delle risultanze del Bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, del parere del Collegio Sindacale, nonché del contenuto della Relazione redatta dalla Società di Revisione, nulla osta all approvazione del Bilancio di esercizio 2012 di ATAC S.p.A. e della Proposta del Consiglio di Amministrazione di utilizzare le Altre Riserve del Patrimonio Netto fino a concorrenza dell importo di Euro ,00 a totale copertura della perdita, di pari ammontare e, conseguentemente, si ritiene di autorizzare il rappresentante in seno all Assemblea a votare in tal senso; Che, avuto sempre riguardo alla documentazione trasmessa e alla Relazione redatta dalla Società di Revisione, con riferimento al secondo punto all ordine del giorno si ritiene di autorizzare il rappresentante in seno all Assemblea a prendere atto delle risultanze del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2012; Che, relativamente al terzo e quarto punto all Ordine del Giorno, con DPR n. 251 del 30 novembre 2012, emanato in attuazione dell art. 3, c. 2 della L. 12 luglio 2011, n. 120, è stata regolamentata la parità di accesso agli Organi di Amministrazione e controllo nelle Società costituite in Italia controllate da Pubbliche Amministrazioni; Che, in particolare, l art. 2 del succitato D.P.R. n. 251 del 30 novembre 2012 stabilisce che le predette Società prevedano nei propri statuti che la nomina dei componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove collegiali, sia effettuata garantendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo delle nomine; Che al successivo art. 3, c. 2 si precisa che per il primo mandato sia riservata al genere meno rappresentato la quota di almeno un quinto dei componenti; Che con note prot. n del 30 gennaio 2013 e n del 7 febbraio 2013, il Dipartimento Partecipazioni e Controllo Gruppo Roma Capitale ha fornito alle Società del Gruppo le indicazioni per le opportune modifiche statutarie, che il Consiglio di Amministrazione di ATAC S.p.A. ha adottato nella seduta del 26 marzo 2013; Che, pertanto, relativamente al terzo punto all Ordine del Giorno, si ritiene di autorizzare il rappresentante dell Amministrazione Capitolina in seno all Assemblea dei Soci di ATAC S.p.A. ad esprimersi, in relazione alla nomina degli Amministratori, secondo gli Atti di Delega, e, in merito alla determinazione degli emolumenti loro spettanti, conformemente e nei limiti stabiliti dalle disposizioni contenute nella deliberazione di Giunta Capitolina n.134 del 20 aprile 2011 e s.m.i.; Che infine, relativamente al quarto punto all ordine del giorno, si ritiene di autorizzare il rappresentante dell Amministrazione Capitolina in seno all Assemblea dei Soci di ATAC S.p.A. ad esprimersi, in relazione alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, secondo gli Atti di Delega, e, in merito alla determinazione degli emolumenti loro spettanti, conformemente e nei limiti stabiliti dalle disposizioni contenute nella deliberazione di Giunta Capitolina n.158 dell 11 maggio 2011; Atteso che il contenuto del presente provvedimento corrisponde all attività istruttoria compiuta, ai fatti acquisiti nel corso della medesima in conformità della normativa vigente, ed atteso che il Bilancio d esercizio ed i documenti ad esso allegati sono stati redatti dai competenti soggetti ed organi sociali, in data 23 aprile 2013 il Direttore del Dipartimento Partecipazioni e Controllo Gruppo Roma Capitale Sviluppo

6 6 Economico Locale ha espresso il parere che di seguito integralmente si riporta: Ai sensi e per gli effetti dell art. 49 del T.U. degli Enti Locali di cui al D.Lgs. n. 267 del 18 agosto 2000 si esprime parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica della proposta di deliberazione in oggetto. Il Direttore F.to: A. Ciavarella ; Preso atto che in data 23 aprile 2013 il Direttore del Dipartimento Partecipazioni e Controllo Gruppo Roma Capitale Sviluppo Economico Locale, ha attestato Ai sensi dell art. 29, c. 1, lett. h) e i), del Regolamento degli Uffici e Servizi, come da dichiarazione in atti la coerenza della proposta di deliberazione in oggetto con i documenti di programmazione dell Amministrazione, approvandola in ordine alle scelte di natura economico-finanziaria o di impatto sulla funzione dipartimentale che essa comporta. Il Direttore F.to: A. Ciavarella; Che in data 24 aprile 2013 il Direttore della Direzione I Programmazione della Ragioneria Generale ha espresso il parere che di seguito integralmente si riporta: Ai sensi e per gli effetti dell art. 49 del T.U. degli Enti Locali di cui al D.Lgs. n. 267 del 18 agosto 2000 si esprime parere favorevole in ordine alla regolarità contabile della proposta di deliberazione di cui all oggetto. Il Direttore per i motivi espressi in narrativa LA GIUNTA CAPITOLINA DELIBERA F.to: S. Fermante ; di autorizzare il rappresentante dell Amministrazione Capitolina in seno all Assemblea Ordinaria dei Soci di ATAC S.p.A., convocata presso la sede sociale sita in Via Prenestina 45 Roma, per il giorno 23 aprile 2013 alle ore 7,00, in prima convocazione, e per il giorno 24 aprile alle ore 10,30 in seconda convocazione: relativamente all argomento iscritto al punto n. 1 dell Ordine del Giorno ad esprimere il voto favorevole del Socio Roma Capitale in merito: all approvazione del Bilancio dell esercizio sociale di ATAC S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2012 che, allegato al presente provvedimento assieme alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché alle attestazioni rese dal Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari di ATAC S.p.A., congiuntamente con l Amministratore Delegato, ne costituiscono parte integrante e sostanziale; all approvazione della Proposta del Consiglio di Amministrazione di utilizzare le Altre Riserve del Patrimonio Netto a copertura dell importo totale della perdita pari ad Euro ,00; dando indirizzo all organo amministrativo di procedere nell esercizio in corso alle eventuali iscrizioni in bilancio che si rendessero necessarie in conseguenza delle verifiche pendenti presso le strutture dell Amministrazione Capitolina; relativamente all argomento iscritto al punto n. 2 dell Ordine del Giorno, a prendere atto delle risultanze del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2012; relativamente all argomento iscritto al punto n. 3 dell Ordine del Giorno, ad esprimersi, in relazione alla nomina degli Amministratori, secondo gli Atti di Delega,

7 7 e, in merito alla determinazione degli emolumenti loro spettanti, conformemente e nei limiti stabiliti dalle disposizioni contenute nella deliberazione di Giunta Capitolina n.134 del 20 aprile 2011 e s.m.i.; relativamente all argomento iscritto al punto n. 4 dell Ordine del Giorno, ad esprimersi, in relazione alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, secondo gli atti di delega, e, in merito alla determinazione degli emolumenti loro spettanti, conformemente e nei limiti stabiliti dalle disposizioni contenute nella deliberazione di Giunta Capitolina n.158 dell 11 maggio 2011.