DOCUMENTO DI OFFERTA. Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. Intesa Sanpaolo S.p.A.

Transcript

1 DOCUMENTO DI OFFERTA Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria a i sensi e p e r g l i e f f e t t i d i c u i a g l i a rt t. 102, 106, c o m m a 1, e 109, c o m m i 1 e 2, d e l D.Lg s. 24 f e b b r a i o 1998, n. 58, c o m e s u c c e s s i va m e n t e m o d i f i c at o e i n t e g r at o avente ad oggetto azioni ordinarie di Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. o f f e r e n t e Intesa Sanpaolo S.p.A. quantitativo dei titoli oggetto dell offerta n azioni ordinarie Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. corrispettivo offerto per azione Euro 6,735 periodo di adesione concordato con Borsa Italiana S.p.A. dalle ore 08:00 del 10 marzo 2008 alle ore del 1 aprile 2008 (estremi inclusi), salvo proroga consulenti finanziari dell offerente INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI SUL MTA ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.p.A. PER IL TRAMITE DI TUTTI GLI INTERMEDIARI ADERENTI AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA PRESSO MONTE TITOLI S.p.A. L adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento Marzo 2008

2 pagina volutamente lasciata in bianco

3 INDICE GLOSSARIO... 7 PREMESSA Presupposti e c a r at t e r i s t i c h e d e l l Offerta La Pe r m u ta e il Co n t r at t o d i Pe r m u ta Il Pat t o Po s t Pe r m u ta Lo St at u t o Po s t Pe r m u ta De l i s t i n g d e l l Em i t t e n t e Ult e r i o r i a c c o r d i s o t to s c r i t t i t r a En t e Fi r e n z e, d a u n a pa rt e, e Fo n d a z i o n e Cassa d i Risparmio d e l l a Sp e z i a e Fo n d a z i o n e Cassa d i Risparmio d i Pistoia e Pe s c i a Te m p i s t i c a A. AVVERTENZE A.1 Co n d i z i o n i d i e f f i c a c i a d e l l Offerta A.2 Co m u n i c at o d e l l Em i t t e n t e A.3 Di c h i a r a z i o n e d e l l Of f e r e n t e in m e r i t o a l l o b b l i g o d i a c q u i s t o d i c u i a l l a rt. 108, s e c o n d o c o m m a, d e l TUF A.4 Di c h i a r a z i o n e d e l l Of f e r e n t e in m e r i t o a l l o b b l i g o d i a c q u i s t o d i c u i a l l a rt. 108, p r i m o c o m m a, d e l TUF e in m e r i t o a l l a v o l o n t à d i av va l e r s i d e l diritto d i a c q u i s t o d i c u i a l l a rt. 111 d e l TUF A.5 Di c h i a r a z i o n e d e l l Of f e r e n t e in m e r i t o a d e v e n t u a l i o p e r a z i o n i d i f u s i o n e A.6 Ev e n t u a l e s c a r s i t à d e l f l o t ta n t e a s e g u i t o d e l l Offerta A.7 Di s t r i b u z i o n e d i v i d e n d i d e l l Em i t t e n t e e c o n s e g u e n z e s u l Co r r i s p e t t i v o A.8 a p p l i c a b i l i t à d e l l e e s e n z i o n i d i c u i a l l a rt. 101-b i s, t e r z o c o m m a, d e l TUF A.9 Alt e r n at i v e p e r i d e s t i n ata r i d e l l Offerta A.10 Ap p r o va z i o n e d e l b i l a n c i o d e s e r c i z i o d e l l Em i t t e n t e a l 31 d i c e m b r e A.11 Ra p p o rt i t r a l Of f e r e n t e, l Em i t t e n t e e l In t e r m e d i a r i o In c a r i c ato B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 So c i e t à Of f e r e n t e B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale B.1.2 Costituzione e durata B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente B.1.4 Capitale sociale B.1.5 Principali azionisti B.1.6 Organi sociali B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell Offerente B.1.8 Situazione patrimoniale e conto economico B.1.9 Andamento recente B.2 So c i e t à Em i t t e n t e i t i to l i o g g e t t o d e l l Offerta B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale B.2.2 Costituzione e durata B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente B.2.4 Capitale sociale B.2.5 Principali azionisti

4 B.2.6 Organi sociali B.2.7 Andamento recente e prospettive B.2.8 Risultati dell esercizio 2007 dell Emittente B.3 In t e r m e d i a r i B.4 Pe r s o n e c h e a g i s c o n o d i c o n c e rt o C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE C.1 Cat e g o r i a e q u a n t i t à d e i t i to l i o g g e t t o d e l l Offerta C.2 Pe r c e n t u a l e rappresentata d a l l e Az i o n i r i s p e t to a l l i n t e r o c a p i ta l e s o c i a l e d e l l Em i t t e n t e e r i s p e t to a l c a p i ta l e c o s t i t u i t o d a a z i o n i d e l l a m e d e s i m a c at e g o r i a C.3 Au t o r i z z a z i o n i c u i è s o g g e t ta l o p e r a z i o n e e r e l at i v i e s t r e m i C.4 Mo d a l i t à e t e r m i n i d i a d e s i o n e a l l Offerta C.4.1 Periodo di Adesione C.4.2 Procedura di adesione C.5 Co m u n i c a z i o n i r e l at i v e a l l a n d a m e n t o e a i r i s u lt at i d e l l Offerta C.5.1 Comunicazioni relative alle adesioni C.5.2 Informazioni al pubblico sui risultati dell Offerta C.6 Me r c at i s u i q u a l i è promossa l Offerta D. NUMERO DEI TITOLI DELL EMITTENTE POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETà FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE DALL OFFERENTE D.1 Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell Emittente posseduti dall Offerente D.2 Co n t r at t i d i r i p o rt o, d i r i t t i d i u s u f r u t t o o p e g n o o v v e r o u lt e r i o r i i m p e g n i av e n t i a o g g e t t o t i to l i d e l l Em i t t e n t e E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER I TITOLI E SUA GIUSTIFICAZIONE E.1 In d i c a z i o n e d e l Co r r i s p e t t i v o u n i ta r i o e c r i t e r i s e g u i t i p e r l a s u a d e t e r m i n a z i o n e E.2 Confronto del Corrispettivo unitario con alcuni indicatori relativi all Emittente E.3 Me d i a a r i t m e t i c a p o n d e r ata m e n s i l e d e l l e q u o ta z i o n i r e g i s t r at e d a i t i to l i o g g e t t o d e l l Offerta n e i d o d i c i m e s i p r e c e d e n t i l inizio d e l l o p e r a z i o n e E.4 In d i c a z i o n e d e i va l o r i at t r i b u i t i a i t i to l i d e l l Em i t t e n t e in o c c a s i o n e d i o p e r a z i o n i f i n a n z i a r i e e f f e t t u at e n e l l u lt i m o e s e r c i z i o e n e l l e s e r c i z i o in c o r s o E.5 In d i c a z i o n e d e i va l o r i a i q u a l i s o n o s t at e e f f e t t u at e, n e g l i u lt i m i d u e a n n i, d a pa rt e d e l l Of f e r e n t e, o p e r a z i o n i d i a c q u i s t o e d i v e n d i ta s u i t i to l i o g g e t t o d e l l Offerta F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO F.1 Dat a d i pa g a m e n t o d e l Co r r i s p e t t i v o F.2 Mo d a l i t à d i pa g a m e n t o d e l Co r r i s p e t t i v o F.3 Ga r a n z i e d i e s at to a d e m p i m e n t o G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE G.1 Presupposti g i u r i d i c i d e l l Offerta G.2 Mo t i va z i o n i d e l l o p e r a z i o n e e m o d a l i t à d i f i n a n z i a m e n t o G.2.1 Motivazioni dell Operazione G.2.2 Modalità di finanziamento dell Operazione G.3 Pr o g r a m m i f u t u r i d e l l Of f e r e n t e r e l at i va m e n t e a l l Em i t t e n t e e d a l s u o Gruppo

5 G.3.1 Programmi relativi alla gestione dell attività G.3.2 Modifiche previste nella composizione del Consiglio di Amministrazione G.3.3 Modifiche previste dello statuto sociale G.4 Di c h i a r a z i o n e d e l l Of f e r e n t e in m e r i t o a l l o b b l i g o d i a c q u i s t o d i c u i a l l a rt. 108 d e l TUF e a l l a v o l o n t à d i av va l e r s i d e l diritto d i a c q u i s t o a i sensi d e l l a rt. 111 d e l TUF G.4.1 Dichiarazione dell Offerente in merito all obbligo di acquisto di cui all art. 108, secondo comma, del TUF G.4.2 Dichiarazione dell Offerente in merito all obbligo di acquisto di cui all art. 108, primo comma, del TUF e in merito alla volontà di avvalersi del diritto di acquisto di cui all art. 111 del TUF H. EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE ED EMITTENTE O AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELL EMITTENTE H.1 Ev e n t u a l i a c c o r d i t r a l Of f e r e n t e e g l i a z i o n i s t i e g l i a m m i n i s t r at o r i d e l l Em i t t e n t e c h e a b b i a n o r i l e va n z a in r e l a z i o n e a l l Offerta H.1.1 Il Patto Post Permuta H.2 Op e r a z i o n i f i n a n z i a r i e e/o c o m m e r c i a l i e s e g u i t e, n e i d o d i c i m e s i a n t e c e d e n t i l a p u b b l i c a z i o n e d e l l Offerta, f r a l Of f e r e n t e e l Em i t t e n t e c h e p o s s o n o av e r e o h a n n o av u t o e f f e t t i significativi s u l l at t i v i t à d e l l Em i t t e n t e H.3 Ac c o r d i f r a l Of f e r e n t e e g l i a z i o n i s t i d e l l Em i t t e n t e c o n c e r n e n t i l e s e r c i z i o d e l diritto d i v o t o o v v e r o il t r a s f e r i m e n to d i a z i o n i d e l l Em i t t e n t e H.3.1 I Patti con le Fondazioni H.3.2 Accordo tra l Emittente e Fondazione Spezia I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI L. IPOTESI DI RIPARTO M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D OFFERTA N. APPENDICI N.1 Estratto d e l Pat t o Po s t Pe r m u ta redatto a i sensi dell a rt i c o l o 122 d e l TUF e d e g l i a rt t. 129 e 130 d e l Re g o l a m e n t o Emittenti N.2 Estratto d e i Patti c o n le Fo n d a z i o n i redatto a i sensi dell a rt i c o l o 122 d e l TUF e d e g l i a rt t. 129 e 130 d e l Re g o l a m e n t o Emittenti N.3 Estratto dell a c c o r d o t r a l Emittente e Fo n d a z i o n e Spezia redatto a i sensi dell a rt i c o l o 122 d e l TUF e d e g l i a rt t. 129 e 130 d e l Re g o l a m e n t o Emittenti N.4 Te s to d e l c o m u n i c at o redatto d a l Co n s i g l i o d i Am m i n i s t r a z i o n e dell Emittente, ai sensi dell art. 103, terzo comma, del TUF e dell art. 39 del Regolamento Emittenti N.5 Co m u n i c at i s ta m pa dell Offerente rilevanti a i f i n i dell Offerta emessi in d ata 25 l u g l i o 2007, 27 l u g l i o 2007, 29 g e n n a i o 2008, 1 f e b b r a i o O. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE O.1 Do c u m e n t i r e l at i v i a l l Of f e r e n t e O.2 Do c u m e n t i r e l at i v i a l l Em i t t e n t e DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

6 pagina volutamente lasciata in bianco

7 GLOSSARIO Altri Paesi Azioni Azioni Proprie Azioni Sindacate Azionisti Cassa Borsa Italiana Comunicato dell Emittente CONSOB Contratto di Permuta Corrispettivo Paesi nei quali la diffusione del Documento d Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità. le n azioni ordinarie dell Emittente oggetto dell Offerta, del valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) ciascuna, godimento 1 gennaio 2007, e corrispondenti, alla data del presente Documento d Offerta, al 30,835% del capitale sociale dell Emittente. le n azioni ordinarie proprie di Intesa Sanpaolo, rappresentanti il 3,366% del capitale sociale ordinario di Intesa Sanpaolo alla data del presente Documento d Offerta, oggetto della Permuta. la Partecipazione Intesa Sanpaolo e la Partecipazione Residua Firenze apportate da Intesa Sanpaolo ed Ente Firenze al Patto Post Permuta, e cioè complessive n azioni ordinarie dell Emittente alla data del presente Documento d Offerta, rappresentanti, alla medesima data, il 69,165% del capitale sociale dell Emittente. congiuntamente, Ente Firenze, Fondazione Pistoia, Fondazione Spezia e So.Fi.Ba.R.. Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. il comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 25 febbraio 2008 ed allegato al Documento d Offerta alla Sezione N, Paragrafo N.4, redatto ai sensi del combinato disposto dell art. 103, terzo comma, del TUF e dell art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato o notizia significativa per l apprezzamento dell Offerta, nonché la valutazione del Consiglio di Amministrazione dell Emittente sul Corrispettivo e sull interesse che la stessa riveste per l Emittente e i suoi azionisti. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. il contratto di permuta e accordo parasociale sottoscritto da Intesa Sanpaolo e dagli Azionisti Cassa in data 26 luglio 2007 ed eseguito in data 29 gennaio il corrispettivo offerto dall Offerente per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all Offerta, pari a Euro 6,735 (sei/735) cum dividendo (vale a dire comprensivo della cedola inerente l eventuale dividendo relativo all esercizio 2007 dell Emittente). 7

8 CR Pistoia CR Spezia Data di Pagamento Diritto di Acquisto Delisting Documento d Offerta Emittente o Cassa Ente Firenze Esborso Massimo Fondazione Pistoia Fondazione Spezia Fusione Giorno di Borsa Aperta ICC Intermediari Depositari Intermediari Negoziatori Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Intermediario Incaricato Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A., con sede in Pistoia, Via Roma n. 3. Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A., con sede in La Spezia, Corso Cavour n. 86. il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, corrispondente al 4 aprile il diritto di acquisto di cui all art. 111 del TUF. la revoca dalla quotazione delle azioni dell Emittente. il presente documento d offerta. Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. (in breve anche Banca CR Firenze S.p.A.), con sede in Firenze, Via Bufalini n. 6. Ente Cassa di Risparmio di Firenze, con sede in Firenze, Via Bufalini n. 6. l esborso massimo complessivo che sarà pagato dall Offerente in caso di adesione all Offerta da parte della totalità dei destinatari, corrispondente a Euro 1.721,26 milioni. Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia, con sede in Pistoia, Via de Rossi n. 26. Fondazione Cassa di Risparmio di La Spezia, con sede in La Spezia, Via D. Chiodo n. 36. l eventuale fusione per incorporazione dell Emittente in una società interamente posseduta da Intesa Sanpaolo, che sia autorizzata ai sensi dell art. 14 del TUB e le cui azioni non siano quotate su alcun mercato regolamentato. ogni giorno in cui il MTA è aperto. Intesa Casse del Centro S.p.A., con sede in Spoleto (PG), Piazza Mentana n. 3. gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. - banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio - che potranno raccogliere e far pervenire le adesioni degli azionisti aderenti all Offerta presso gli Intermediari Negoziatori. gli intermediari abilitati all attività di negoziazione o ricezione di ordini ai sensi dell articolo 1, quinto comma, del TUF presso Borsa Italiana. Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Giordano dell Amore n. 3. 8

9 ISVAP MTA Obbligo di Acquisto Offerente o Intesa Sanpaolo Offerta Opzione di Vendita Partecipazione Intesa Sanpaolo Partecipazione Residua Firenze Patti con le Fondazioni Patto Parasociale CR Pistoia Patto Parasociale CR Spezia Patto Post Delisting Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo, con sede in Roma, Via del Quirinale n. 21. il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. congiuntamente l obbligo di acquisto ex art. 108, primo comma, del TUF e l obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF. Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo n l offerta pubblica di acquisto totalitaria e obbligatoria descritta nel presente Documento d Offerta e promossa dall Offerente sulle Azioni ai sensi degli artt. 102, 106, primo comma, e 109, primo e secondo comma, del TUF. l opzione di vendita disciplinata nel Patto Post Permuta in forza della quale l Ente Firenze avrà il diritto di vendere ad Intesa Sanpaolo la porzione delle Azioni Sindacate da esso detenute. le n azioni ordinarie dell Emittente detenute da Intesa Sanpaolo alla data del presente Documento d Offerta e rappresentanti alla medesima data il 58,876% del capitale sociale dell Emittente. le n azioni ordinarie dell Emittente detenute da Ente Firenze alla data del presente Documento d Offerta e rappresentanti alla medesima data il 10,289% del capitale sociale dell Emittente. congiuntamente, il Patto Parasociale CR Pistoia e il Patto Parasociale CR Spezia. il patto parasociale sottoscritto da Ente Firenze e Fondazione Pistoia in data 26 luglio 2007 e divenuto efficace alla data di esecuzione della Permuta (ossia il 29 gennaio 2008). il patto parasociale sottoscritto da Ente Firenze e Fondazione Spezia in data 26 luglio 2007 e divenuto efficace alla data di esecuzione della Permuta (ossia il 29 gennaio 2008). il patto parasociale allegato in bozza al Patto Post Permuta che Intesa Sanpaolo ed Ente Firenze si sono impegnate a sottoscrivere contestualmente al raggiungimento del Delisting. 9

10 Patto Post Permuta Periodo di Adesione Permuta Piano Industriale Rapporto di Scambio Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti So.Fi.Ba.R Statuto Post Delisting il patto parasociale, rilevante ai sensi dell art. 122 del TUF, sottoscritto da Intesa Sanpaolo ed Ente Firenze in data 26 luglio 2007 e divenuto efficace alla data di esecuzione della Permuta (ossia il 29 gennaio 2008), al quale, alla data del presente Documento d Offerta, sono state apportate le Azioni Sindacate. il periodo di adesione all Offerta concordato con Borsa Italiana, corrispondente a numero quindici Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:00 del 10 marzo 2008 e avrà termine alle ore 17:30 del 1 aprile 2008, salvo proroga la permuta perfezionata in data 29 gennaio 2008 di complessive n azioni ordinarie proprie di Intesa Sanpaolo, rappresentanti il 3,366% del capitale sociale ordinario di Intesa Sanpaolo alla data del presente Documento d Offerta, contro complessive n Azioni dell Emittente, rappresentanti il 40,308% del capitale sociale dell Emittente emesso alla data del presente Documento d Offerta, detenute dagli Azionisti Cassa. il piano industriale dell Emittente che dovrà essere approvato, nel rispetto di quanto previsto nel Patto Post Permuta, entro il novantesimo giorno dalla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione o dall integrazione dell attuale Consiglio di Amministrazione dell Emittente. il rapporto di scambio sulla base del quale è stata eseguita la Permuta pari a 1,194 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo per ogni Azione dell Emittente con godimento 1 gennaio il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 26 aprile 2007 e approvato con delibera CONSOB n del 26 giugno il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. So.Fi.Ba.R. Società Finanziaria di Banche Romagnole S.p.A., con sede in Ravenna, Piazza Garibaldi n. 6. lo statuto sociale dell Emittente allegato in bozza al Patto Post Permuta che Intesa Sanpaolo ed Ente Firenze si sono impegnate a far sì che l Emittente adotti al raggiungimento del Delisting. 10

11 Statuto Post Permuta TUB TUF lo statuto sociale dell Emittente che, ai sensi del Patto Post Permuta, Intesa Sanpaolo ed Ente Firenze si sono impegnate a far sì che l Emittente adotti entro 45 giorni dalla data di efficacia del Patto Post Permuta ovvero nell eventuale maggior termine che dovesse essere richiesto dai tempi tecnici necessari. il Decreto Legislativo del 1 settembre 1993 n. 385, come successivamente modificato e integrato. il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato anche dal D.Lgs. n. 229 del 19 novembre 2007, entrato in vigore il 28 dicembre 2007, che ha recepito la Direttiva 2004/25/CE in materia di offerte pubbliche di acquisto. 11

12 PREMESSA L operazione descritta nel presente documento di offerta (il Documento d Offerta ) è un offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria (l Offerta ) promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (l Offerente o Intesa Sanpaolo ) - ai sensi degli artt. 102, 106, primo comma, e 109, primo e secondo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il TUF ) - sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca CR Firenze S.p.A. (l Emittente o la Cassa ) emesse alla data di pubblicazione del Documento d Offerta e non detenute dall Offerente e dall Ente Cassa di Risparmio di Firenze ( Ente Firenze ). 1. Presupposti e caratteristiche dell Offerta L Offerta ha natura obbligatoria. L obbligo di promuovere l Offerta è sorto in capo a Intesa Sanpaolo, in via solidale con l Ente Firenze, ai sensi degli artt. 106, primo comma, e 109, primo e secondo comma, del TUF - in quanto soggetti che hanno agito di concerto, ai sensi dell art. 101-bis, quarto comma, lett. (a) ed (e), del TUF - nell ambito dell operazione in esecuzione della quale Intesa Sanpaolo ha acquisito il controllo dell Emittente. Tale complessa operazione può riassumersi come segue: (i) sottoscrizione in data 26 luglio 2007 tra Intesa Sanpaolo, da una parte, ed Ente Firenze, Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia ( Fondazione Pistoia ), Fondazione Cassa di Risparmio di La Spezia ( Fondazione Spezia ) e So.Fi.Ba.R Società Finanziaria di Banche Romagnole S.p.A. ( So.Fi.Ba.R. e, insieme a Ente Firenze, Fondazione Pistoia e Fondazione Spezia, gli Azionisti Cassa ), dall altra parte, di un contratto di permuta e accordo parasociale (il Contratto di Permuta ), avente ad oggetto, tra l altro, i termini e le condizioni della permuta (la Permuta ) di complessive n azioni ordinarie proprie di Intesa Sanpaolo - rappresentanti il 3,366% del capitale sociale ordinario di Intesa Sanpaolo alla data del presente Documento d Offerta (le Azioni Proprie ) - contro complessive n azioni ordinarie dell Emittente - rappresentanti il 40,308% del capitale sociale della Cassa emesso alla data del presente Documento d Offerta - detenute dagli Azionisti Cassa (per maggiori dettagli si veda il successivo Paragrafo 2); (ii) esecuzione in data 29 gennaio 2008 della Permuta, a seguito della quale Intesa Sanpaolo ha acquisito il controllo dell Emittente, giungendo a detenere una partecipazione - che prima del perfezionamento dell operazione qui descritta era pari al 18,569% del capitale sociale ordinario della Cassa - pari al 58,876% dell attuale capitale sociale dell Emittente e superando quindi la soglia del 30% di cui all art. 106, primo comma, del TUF (per maggiori dettagli si veda il successivo Paragrafo 2); (iii) assunzione di efficacia, sempre in data 29 gennaio 2008, di un accordo parasociale avente ad oggetto l Emittente, rilevante ai sensi dell art. 122 del TUF e sottoscritto da Intesa Sanpaolo ed Ente Firenze in data 26 luglio 2007 (il Patto Post Permuta ) (per maggiori dettagli si veda il successivo Paragrafo H.1 e l estratto allegato al presente Documento d Offerta alla Sezione N, Paragrafo N.1). Intesa Sanpaolo ed Ente Firenze possono qualificarsi quali persone che agiscono di concerto ai sensi dell art. 101-bis, quarto comma, lett. (a) ed (e), del TUF in quanto: (i) sono aderenti al Patto Post Permuta, rilevante ai sensi dell art. 122 del TUF; nonché (ii) ai fini dell esecuzione della predetta operazione, hanno cooperato allo scopo di consentire a Intesa Sanpaolo di ottenere il controllo esclusivo dell Emittente. In ogni caso, l obbligo di promuovere l Offerta - nel rispetto di quanto previsto nel Contratto di Permuta e nel Patto Post Permuta - viene adempiuto esclusivamente da Intesa Sanpaolo, che ne sosterrà in proprio e per intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo Corrispettivo, tenendo 12

13 manlevato e indenne Ente Firenze dai relativi oneri e costi. L Offerta ha ad oggetto n azioni ordinarie dell Emittente, del valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) ciascuna, godimento 1 gennaio 2007 (le Azioni ), ossia la totalità delle azioni ordinarie dell Emittente emesse alla data di pubblicazione del Documento d Offerta, dedotte le n azioni ordinarie dell Emittente detenute alla medesima data dall Offerente e dall Ente Firenze. Le Azioni corrispondono, alla data del presente Documento d Offerta, al 30,835% del capitale sociale dell Emittente. Il numero delle Azioni potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l Offerente, entro il termine del Periodo di Adesione, acquistasse ulteriori Azioni al di fuori dell Offerta e nel rispetto del Patto Post Permuta, fermo quanto previsto dall art. 41, secondo comma, lett. b), e dall art. 42, secondo comma, del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ( CONSOB ) n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il Regolamento Emittenti ). L Offerente riconoscerà a ciascun aderente all Offerta un corrispettivo in contanti per ciascuna Azione portata in adesione all Offerta pari ad Euro 6,735 (sei/735) cum dividendo (vale a dire comprensivo della cedola inerente l eventuale dividendo relativo all esercizio 2007 dell Emittente) (il Corrispettivo ); per maggiori dettagli in merito alla determinazione del Corrispettivo e al premio che lo stesso incorpora rispetto all andamento del titolo dell Emittente, si veda la successiva Sezione E, Paragrafo E.1. L Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi degli artt. 106, primo comma, e 109, primo e secondo comma, del TUF, non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla successiva Sezione C, Paragrafo C.6, a tutti gli azionisti dell Emittente, indistintamente ed a parità di condizioni. 2. La Permuta e il Contratto di Permuta I termini e le condizioni della Permuta erano disciplinati nel Contratto di Permuta sottoscritto da Intesa Sanpaolo e dagli Azionisti Cassa in data 26 luglio L esecuzione della Permuta era sospensivamente condizionata al verificarsi di certi eventi (quali, fra l altro, l ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge per l acquisizione del controllo di diritto dell Emittente da parte di Intesa Sanpaolo) nonché all avvio e al completamento da parte di Intesa Sanpaolo dell operazione di acquisto delle Azioni Proprie funzionali alla Permuta. Per maggiori dettagli in merito all ottenimento delle prescritte autorizzazioni all esecuzione della Permuta si rimanda alla Sezione C, Paragrafo C.3. La Permuta è stata eseguita in data 29 gennaio 2008 sulla base di un rapporto di scambio pari a 1,194 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo per ogni azione ordinaria dell Emittente con godimento 1 gennaio 2007 (il Rapporto di Scambio ). Per maggiori dettagli sulle modalità di determinazione del Rapporto di Scambio e sul valore attribuito alle azioni dell Emittente nell ambito della Permuta si rinvia alla successiva Sezione E, Paragrafo E.1. All esito della Permuta: (i) l Offerente - che precedentemente deteneva una partecipazione pari al 18,569% del capitale 13

14 sociale dell Emittente - è giunto a detenere complessivamente n Azioni della Cassa, rappresentanti il 58,876% del capitale sociale dell Emittente alla data del presente Documento d Offerta (la Partecipazione Intesa Sanpaolo ); (ii) Ente Firenze - che precedentemente deteneva una partecipazione pari al 41,924% del capitale sociale dell Emittente - detiene ancora n Azioni della Cassa rappresentanti il 10,289% del capitale sociale dell Emittente alla data del presente Documento d Offerta (la Partecipazione Residua Firenze ); (iii) Fondazione Pistoia, Fondazione Spezia e So.Fi.Ba.R. - avendo permutato integralmente le partecipazioni precedentemente detenute pari, rispettivamente, al 3,680%, al 3,909% e al 1,088% del capitale dell Emittente - alla data del presente Documento d Offerta non sono più azionisti della Cassa. Inoltre, in considerazione del fatto che, in dipendenza e per effetto dell esecuzione della Permuta, sarebbe sorto l obbligo di promuovere la presente Offerta, Intesa Sanpaolo e gli Azionisti Cassa, ai sensi del Contratto di Permuta, hanno convenuto quanto segue: (i) l obbligo di promuovere l Offerta nonostante tale obbligo gravi solidalmente in capo anche all Ente Firenze ai sensi degli artt. 106, primo comma, e 109, primo e secondo comma, del TUF - sarà adempiuto ed eseguito esclusivamente da Intesa Sanpaolo che conseguentemente ne sopporterà per intero tutti i costi, le spese e gli oneri (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, le spese legali e di consulenza relative, ad esempio, alla predisposizione della documentazione necessaria per il lancio dell offerta) ed, in particolare, quelli relativi al pagamento del corrispettivo in contanti per l acquisto delle Azioni portate in adesione, pari a Euro 6,73 (sei/73) per ciascuna Azione, calcolato alla data del comunicato ex art. 66 del Regolamento Emittenti diffuso in data 25 luglio 2007 (tale comunicato è allegato al presente Documento d Offerta alla Sezione N, Paragrafo N.5); (ii) Intesa Sanpaolo e gli Azionisti Cassa si sono impegnati a non aderire ad altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni ordinarie dell Emittente che fossero state promosse successivamente alla sottoscrizione del Contratto di Permuta sino a completa esecuzione della Permuta, mentre l Ente Firenze ha assunto i medesimi impegni, con riferimento alla Partecipazione Residua Firenze, sino al trentesimo giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all Offerta; (iii) in virtù di quanto precede, la Partecipazione Residua Firenze non sarà considerata tra gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta, né l Ente Firenze sarà considerato destinatario della medesima; (iv) Intesa Sanpaolo e gli Azionisti Cassa si sono obbligati a non acquistare, in conto proprio, azioni con diritto di voto dell Emittente (o diritti contrattuali ad acquistarle) nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Contratto di Permuta e la data del pagamento del Corrispettivo, fatta eccezione per gli acquisti effettuati in adempimento dell Offerta stessa da parte di Intesa Sanpaolo; (v) Intesa Sanpaolo, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Contratto di Permuta e la data del pagamento del Corrispettivo, si asterrà dall acquistare azioni con diritto di voto dell Emittente (o diritti contrattuali ad acquistarle) a prezzo superiore a quello dell Offerta. Il Contratto di Permuta prevede altresì che in caso di violazione, da parte di tutti o di uno tra gli Azionisti Cassa, degli impegni di cui ai precedenti punti (ii) e (iv) l impegno di Intesa Sanpaolo di tenere manlevati e indenni gli Azionisti Cassa da tutti i costi, gli oneri e le spese che gli stessi dovessero sostenere in relazione all Offerta perderà immediatamente ed automaticamente efficacia nei confronti degli Azionisti Cassa inadempienti. Si precisa che le previsioni sopra riportate sono state espressamente richiamate e confermate nel Patto Post Permuta che con riferimento a tali disposizioni è stato peraltro modificato e derogato come specificato nella successiva Sezione H, Paragrafo H

15 Per completezza di informazione, si segnala che il medesimo Contratto di Permuta disciplinava anche un accordo parasociale, rilevante ai sensi dell art. 122 TUF, tra gli Azionisti Cassa e Intesa Sanpaolo ed avente ad oggetto le n azioni ordinarie dell Emittente, rappresentanti il 69,165% dell attuale capitale sociale della Cassa, cioè la totalità delle azioni dell Emittente detenuta dalle parti alla data di sottoscrizione del Contratto di Permuta. Tale accordo parasociale - debitamente comunicato alla CONSOB e al mercato ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, nonché depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze e pubblicato in estratto sui quotidiani Il Sole 24 Ore, Milano Finanza e Finanza & Mercati il 4 agosto ha perso efficacia, così come già originariamente previsto nel medesimo Contratto di Permuta, alla data di esecuzione della Permuta. Peraltro, con efficacia dalla medesima data di esecuzione della Permuta, Ente Firenze, Fondazione Pistoia e Fondazione Spezia hanno consensualmente risolto anche il patto parasociale di sindacato e consultazione tra loro sottoscritto in data 12 aprile 2006 ed avente sempre ad oggetto le rispettive partecipazioni nell Emittente. Gli effetti dell esecuzione della Permuta sull efficacia dei predetti accordi sono stati debitamente comunicati alla CONSOB in data 4 febbraio 2008, con pubblicazione di apposito annuncio su Il Sole 24 Ore dell 8 febbraio Il Patto Post Permuta Come anticipato, contestualmente all esecuzione della Permuta, ha assunto efficacia il Patto Post Permuta, rilevante ai sensi dell art. 122 TUF, sottoscritto sempre in data 26 luglio 2007 da Intesa Sanpaolo ed Ente Firenze. Tale accordo è stato debitamente comunicato alla CONSOB e al mercato ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, nonché depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze. L estratto del Patto Post Permuta è stato pubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore, Milano Finanza e Finanza & Mercati il 4 agosto 2007 e successivi aggiornamenti sull evoluzione dello stesso sono stati pubblicati su Il Sole 24 Ore dell 8 febbraio 2008 e del 2 marzo 2008; l estratto aggiornato si trova allegato al presente Documento d Offerta alla Sezione N, Paragrafo N.1. Il Patto Post Permuta ha ad oggetto la Partecipazione Intesa Sanpaolo e la Partecipazione Residua Firenze, e quindi complessivamente n azioni ordinarie dell Emittente (le Azioni Sindacate ) che rappresentano il 69,165% del capitale sociale dell Emittente alla data del presente Documento d Offerta. Si precisa che Intesa Sanpaolo detiene il controllo di diritto dell Emittente ed è in grado di esercitare sulla stessa un influenza dominante, pur avendo assicurato all Ente Firenze, in virtù del Patto Post Permuta, talune tutele parasociali tipiche di un socio di minoranza qualificato. Il Patto Post Permuta avrà durata triennale (con rinnovo tacito salvo disdetta di una delle parti). È tuttavia previsto che, indipendentemente dalla scadenza prevista, il Patto Post Permuta perderà efficacia contestualmente alla data di sottoscrizione del Patto Post Delisting (come infra definito), a seguito della revoca dalla quotazione delle azioni dell Emittente, che costituisce peraltro l obiettivo e l interesse comune di Intesa Sanpaolo ed Ente Firenze (per maggiori dettagli in merito al Delisting, si veda la Premessa, Paragrafo 5, e la Sezione H, Paragrafo H.1). Per maggiori dettagli in merito al contenuto del Patto Post Permuta, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.1 e all estratto allegato al presente Documento d Offerta alla Sezione N, Paragrafo N Lo Statuto Post Permuta Si precisa che, in virtù del Patto Post Permuta, Intesa Sanpaolo ed Ente Firenze si sono impegnati, per quanto di rispettiva competenza, a fare in modo che, entro 45 giorni dalla data di efficacia del Patto 15

16 Post Permuta ovvero nell eventuale maggior termine che dovesse essere richiesto dai tempi tecnici necessari, l Assemblea dell Emittente adotti un nuovo statuto sociale, nel testo allegato al Patto Post Permuta (lo Statuto Post Permuta ). A tal riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha approvato in data 25 febbraio 2008 la bozza dello Statuto Post Permuta che sarà sottoposta all approvazione dell Assemblea Straordinaria dell Emittente da convocarsi in data ancora da definire, anche all esito della procedura informativa preventiva prevista dalla Circolare della Banca d Italia n. 229 del 21 aprile 1999, recante Istruzioni di Vigilanza per le banche, e relativi aggiornamenti. Lo Statuto Post Permuta conterrà previsioni in linea, per quanto consentito dalla normativa applicabile, con il Patto Post Permuta. Per maggiori dettagli in merito allo Statuto Post Permuta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G Delisting d e l l Em i t t e n t e Nell ambito del Patto Post Permuta, Intesa Sanpaolo ed Ente Firenze si sono inoltre reciprocamente date atto che costituisce loro obiettivo e interesse comune poter procedere alla revoca dalla quotazione delle azioni dell Emittente (il Delisting ) nei tempi più rapidi una volta perfezionata l Offerta e comunque entro il 31 dicembre Nel caso in cui non si giungesse al Delisting dell Emittente entro il 31 dicembre 2008 all esito dell Offerta, il Patto Post Permuta prevede che Intesa Sanpaolo ed Ente Firenze negozino e individuino in buona fede soluzioni che, nel rispetto della normativa applicabile, consentano il raggiungimento nel breve termine dell obiettivo del Delisting, dandosi atto che la soluzione considerata con maggior favore e concordemente ritenuta percorribile è quella della fusione per incorporazione dell Emittente in una società che sia interamente posseduta da Intesa Sanpaolo, che sia autorizzata ai sensi dell art. 14 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato ( TUB ), e le cui azioni non siano quotate su alcun mercato regolamentato. Per completezza di informazione, si segnala inoltre che Intesa Sanpaolo e Ente Firenze si sono impegnati, simultaneamente al raggiungimento del Delisting dell Emittente: (i) a sottoscrivere un patto parasociale che disciplinerà i rapporti tra le due parti quali azionisti della Cassa dopo il Delisting medesimo, nel testo allegato in bozza al Patto Post Permuta (il Patto Post Delisting ) e (ii) a far sì che l assemblea dell Emittente deliberi l adozione di un nuovo statuto sociale, nel testo allegato in bozza al Patto Post Permuta (lo Statuto Post Delisting ). Per maggiori dettagli in merito al contenuto del Patto Post Delisting e dello Statuto Post Delisting, si rinvia alla successiva Sezione H, Paragrafo H Ult e r i o r i a c c o r d i s o t t o s c r i t t i t r a En t e Fi r e n z e, d a u n a pa r t e, e Fo n d a z i o n e Cassa d i Risparmio della Spezia e Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia Sempre in data 26 luglio 2007, sono stati sottoscritti due ulteriori patti di consultazione, rispettivamente da, (i) l Ente Firenze e la Fondazione Spezia, relativamente ai casi nei quali l Ente Firenze si trovi ad esercitare i propri diritti ovvero le proprie prerogative concernenti la Cassa che abbiano ad oggetto, ovvero possano generare riflessi significativi su, la Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. ( CR Spezia ), o la partecipazione detenuta dall Ente Firenze nel capitale di quest ultima (il Patto Parasociale CR Spezia ), e (ii) l Ente Firenze e la Fondazione Pistoia, relativamente ai casi nei quali l Ente Firenze si trovi ad esercitare i propri diritti ovvero le proprie prerogative concernenti la Cassa che abbiano ad oggetto, ovvero possano generare riflessi significativi su, la Cassa di Risparmio 16

17 di Pistoia e Pescia S.p.A. ( CR Pistoia ), o la partecipazione detenuta dalla Cassa nel capitale di quest ultima (il Patto Parasociale CR Pistoia, e congiuntamente al Patto Parasociale CR Spezia, i Patti con le Fondazioni, e ciascuno un Patto con le Fondazioni ). Per maggiori dettagli in merito al contenuto dei Patti con le Fondazioni, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H Te m p i s t i c a Per una miglior comprensione dell operazione all interno della quale si pone l Offerta si indicano qui di seguito la tempistica dell Offerta e i principali avvenimenti relativi alla predetta operazione. Data Avvenimento Modalità di comunicazione luglio 2007 Approvazione dell operazione da parte degli organi competenti dell Offerente e sottoscrizione del Contratto di Permuta, del Patto Post Permuta e dei Patti con le Fondazioni. Comunicato ai sensi dell art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti. 2 ottobre 2007 Assemblea degli azionisti dell Offerente che approva l acquisto di Azioni Proprie ai sensi degli artt e 2357-ter cod.civ., dell art. 132 del TUF e dell art. 144-bis, lett. b), del Regolamento Emittenti. 15 ottobre 2007 Ottenimento dell autorizzazione di Banca d Italia. 30 novembre 2007 Ottenimento dell autorizzazione dell ISVAP. 17 gennaio 2008 Ottenimento dell autorizzazione dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato all esecuzione dell operazione di concentrazione consistente nell acquisizione del controllo dell Emittente da parte dell Offerente. 29 gennaio 2008 Esecuzione della Permuta. Cessazione di efficacia del Contratto di Permuta in tutti gli effetti rilevanti ai sensi dell art. 122 del TUF. Comunicato ai sensi dell art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti. Non applicabile Non applicabile. Non applicabile. Comunicato ai sensi dell art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti. Assunzione di efficacia del Patto Post Permuta e dei Patti con le Fondazioni. 5 febbraio 2008 Comunicazione a CONSOB relativa al sorgere dell obbligo di promuovere l Offerta. Comunicazione ai sensi dell art. 102, primo comma, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti. 17

18 4-8 febbraio 2008 Comunicazione a CONSOB e pubblicazione dell avviso relativo agli effetti dell esecuzione della Permuta sul Contratto di Permuta, sul Patto Post Permuta e sui Patti con le Fondazioni. 18 febbraio 2008 Deposito presso CONSOB del Documento d Offerta. 25 febbraio 2008 Consiglio di Amministrazione dell Emittente avente all ordine del giorno, inter alia, l approvazione del comunicato dell Emittente ai sensi dell art. 103 del TUF e dell art. 39 del Regolamento Emittenti. 3 marzo 2008 Consiglio di Amministrazione dell Emittente avente all ordine del giorno, inter alia, l approvazione della bozza del bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre marzo 2008 Pubblicazione del Documento d Offerta. Comunicazione e pubblicazione ai sensi dell art. 122 TUF. Deposito ai sensi dell art. 102, terzo comma, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti. Comunicato ai sensi dell art. 114 del TUF e del 66 del Regolamento Emittenti. Comunicato ai sensi dell art. 114 del TUF e del 66 del Regolamento Emittenti. Pubblicazione sui quotidiani indicati nella Sezione M di un avviso ai sensi dell art. 38 del Regolamento Emittenti. 10 marzo 2008 Inizio del Periodo di Adesione. Non applicabile. 21 marzo 2008 Messa a disposizione del pubblico da parte dell Emittente del progetto di bilancio d esercizio e del bilancio consolidato Pubblicazione ai sensi dell art. 84 del Regolamento Emittenti. 1 aprile 2008 Fine del Periodo di Adesione. Non applicabile. Entro il 2 Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura dell Offerta. Comunicazione dei risultati dell Offerta e dell eventuale verificarsi dei presupposti dell Obbligo di Acquisto o del Diritto di Acquisto. Pubblicazione sui quotidiani indicati nella Sezione M di un avviso e adempimento degli obblighi informativi derivanti dall attuazione dell art. 41, quinto comma, del Regolamento Emittenti. 4 aprile 2008 Data di Pagamento. Non applicabile. 10 aprile 2008 Assemblea degli azionisti dell Emittente avente all ordine del giorno, inter alia, l approvazione del bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e la distribuzione del dividendo Comunicato ai sensi dell art. 114 del TUF e del 66 del Regolamento Emittenti. 18

19 Entro 10 giorni dalla Data di Pagamento. Indicativamente entro 15 Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento ovvero dalla data di pagamento del corrispettivo nell ambito della procedura volta all adempimento dell obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF. In caso di superamento della soglia del 90,5% (soglia determinata con delibera CONSOB n del 4 marzo 2008 ai sensi dell art. 112 del TUF) del capitale sociale dell Emittente (ma restando al di sotto del 95%), pubblicazione di un ulteriore avviso in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l Offerente adempirà all obbligo di acquistare, ex art. 108, secondo comma, del TUF, al medesimo Corrispettivo dell Offerta, le restanti Azioni da chiunque ne faccia richiesta, nonché indicazioni relative alla tempistica del conseguente Delisting. In caso di superamento della soglia del 95% del capitale sociale dell Emittente, pubblicazione di un ulteriore avviso in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini della procedura con cui l Offerente eserciterà il diritto di acquisto di cui all art. 111 del TUF, e, congiuntamente, adempirà all obbligo di acquisto ex art. 108, primo comma, del TUF, nonché indicazioni relative alla tempistica del conseguente Delisting. Pubblicazione sui quotidiani indicati nella Sezione M e adempimento degli obblighi informativi derivanti dall attuazione dell art. 108, secondo comma, del TUF. Pubblicazione sui quotidiani indicati nella Sezione M e adempimento degli obblighi informativi derivanti dall attuazione congiunta degli artt. 108, primo comma, e 111 del TUF. A. AVVERTENZE A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta L Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi degli artt. 106, primo comma, e 109, primo e secondo comma, del TUF, non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla successiva Sezione C, Paragrafo C.6, a tutti gli azionisti dell Emittente, indistintamente ed a parità di condizioni. A.2 Comunicato dell Emittente Il comunicato dell Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto dell art. 103, terzo comma, del TUF e dell art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato o notizia significativa per l apprezzamento dell Offerta, nonché la valutazione del Consiglio di Amministrazione dell Emittente sul Corrispettivo e sull interesse che la stessa riveste per l Emittente e i suoi azionisti (il Comunicato dell Emittente ), è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 25 febbraio 2008 ed è allegato al presente Documento d Offerta alla Sezione N, Paragrafo N.4. 19

20 A.3 Di c h i a r a z i o n e d e l l Of f e r e n t e in m e r i t o a l l o b b l i g o d i a c q u i s t o d i c u i a l l a r t. 108, secondo comma, del TUF Come anticipato in Premessa, la revoca dalla quotazione delle azioni dell Emittente costituisce uno degli obiettivi primari dell Offerente e dell Ente Firenze. Per l ipotesi in cui l Offerente e l Ente Firenze - congiuntamente considerati ai sensi dell art. 109, primo e secondo comma, del TUF - venissero a detenere, per effetto delle adesioni all Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell Offerta durante il Periodo di Adesione, una partecipazione superiore al 90,5% (soglia determinata con delibera CONSOB n del 4 marzo 2008 ai sensi dell art. 112 del TUF), ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara sin d ora, anche per conto dell Ente Firenze, la propria intenzione di non ricostituire il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle quotazioni. Il conseguente obbligo solidale, gravante su Intesa Sanpaolo e su Ente Firenze, di acquistare le Azioni non portate in adesione all Offerta da chiunque ne faccia richiesta, ai sensi degli artt. 108, secondo comma, e 109, primo e secondo comma, del TUF, sarà adempiuto esclusivamente dall Offerente. Ai sensi dell art. 108, terzo comma, del TUF, l obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF sarà adempiuto dall Offerente riconoscendo un corrispettivo unitario in contanti per ciascuna delle Azioni che ne costituiranno l oggetto di Euro 6,735 (sei/735) cum dividendo (vale a dire comprensivo della cedola inerente l eventuale dividendo relativo all esercizio 2007 dell Emittente), pari cioè al Corrispettivo della presente Offerta. L Offerente adempirà all obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF attraverso la riapertura dei termini dell Offerta, ai sensi dell art. 108, sesto comma, del TUF, sempre nei limiti di quanto precisato alla successiva Sezione C, Paragrafo C.6. In relazione all adempimento dell obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF, l Offerente indicherà in apposito paragrafo dell avviso contenente i risultati dell Offerta - che verrà pubblicato ai sensi dell art. 41, quinto comma, del Regolamento Emittenti, come meglio specificato alla Sezione C, Paragrafo C se all esito dell Offerta si saranno verificati i presupposti di legge previsti dall art. 108, secondo comma, del TUF. In caso positivo, in tale sede saranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) la data e le modalità di pubblicazione dell ulteriore avviso a pagamento, in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l Offerente adempirà all obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF. Si segnala infine che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF, Borsa Italiana - ai sensi dell art , ottavo comma, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 26 aprile 2007 e approvato con delibera CONSOB n del 26 giugno 2007 (il Regolamento di Borsa ), laddove lo stesso sarà ritenuto applicabile - disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla conclusione della procedura volta all adempimento dell obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF. Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF, i titolari delle Azioni, che decidano di non aderire all Offerta e che non richiedano all Offerente di acquistare tali Azioni in virtù dell obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento (vedi infra Paragrafi A.4 e A.6). 20