INFORMATIVO IN MERITO AL PIANO DI ATTRIBUZIONE GRATUITA DI AZIONI DELLA SOCIETA AL TOP MANAGEMENT DI DMT

Transcript

1 DMT S.p.A. DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AL PIANO DI ATTRIBUZIONE GRATUITA DI AZIONI DELLA SOCIETA AL TOP MANAGEMENT DI DMT S.p.A. E DELLA CONTROLLATA TOWERTEL S.p.A. Redatto ai sensi dell articolo 114-bis del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche ed integrazioni e dell articolo 84-bis del Regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Lissone, documento redatto in data 25 ottobre

2 DEFINIZIONI Ai fini del presente Documento Informativo, le espressioni e i termini sotto elencati hanno il significato in appresso precisato per ciascuno di essi: Azioni: le azioni ordinarie DMT S.p.A. quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.. Amministratore Delegato: l Amministratore della DMT S.p.A. investito di particolari cariche e deleghe operative. Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede a Milano, Piazza Affari n. 6. Consegna / Data di Consegna: la data in cui le Azioni saranno trasferite sul conto titoli del Destinatario. Data di Attribuzione: la data in cui l organo competente delibera l attribuzione di uno Stock Grant ad un Destinatario. Destinatari: i top managers della Società e delle Società Controllate. Documento Informativo: il presente documento redatto ai sensi dell art. 84-bis, Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche Gruppo o Gruppo DMT S.p.A.: la Società e le società dalla stessa controllate, ai sensi dell art del codice civile. Obiettivi: gli obiettivi al raggiungimento dei quali è subordinata l attribuzione di Stock Grant ai Destinatari. Piano: il Piano di attribuzione gratuita di azioni della DMT S.p.A. di cui al presente Documento informativo, sottoposto all approvazione dell Assemblea ordinaria degli azionisti della Società di prossima convocazione. Regolamento del Piano: il regolamento che disciplina termini, caratteristiche, condizioni e modalità di attuazione del Piano e che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Società: la DMT S.p.A. con sede in Lissone (MB), Via Zanella, 21 Società Controllate: le società controllate della DMT S.p.A., ai sensi dell art del codice civile. 2

3 Stock Grant: il diritto di un Destinatario, sospensivamente condizionato al raggiungimento degli Obiettivi, a ricevere gratuitamente azioni della Società. TUF: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni. 3

4 Premessa Il presente Documento Informativo si riferisce al Piano di attribuzione gratuita di Azioni della Società ai Destinatari, che, in data 25 ottobre 2010, il Consiglio di Amministrazione della DMT S.p.A., previo parere positivo del Comitato per la Remunerazione tenutosi in pari data, ha approvato. Il Documento Informativo, redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità a quanto indicato nell Allegato 3A, Schema 7, Regolamento Emittenti, per fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto, sarà sottoposto all approvazione della prossima assemblea ordinaria dei soci di DMT S.p.A., unitamente al Regolamento del Piano. 1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO Sono beneficiari del Piano i Destinatari, che, alla Data di Attribuzione, siano in costanza di rapporto di lavoro con la Società e/o le Società Controllate e non in periodo di preavviso e non in fase di negoziazione di accordi per la cessazione del rapporto di lavoro. 1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione dell emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate. I Destinatari sono coloro che svolgono funzioni di gestione e indirizzo per la Società e le società controllate e che contribuiscono attivamente alla creazione di valore della Società e/o del Gruppo. Tra i Destinatari figurano: - componenti del Consiglio di Amministrazione di DMT S.p.A.: Ramella Carlo (Consigliere e Chief Operating Officer di DMT S.p.A.); Caccia Fabio (Consigliere e Chief Financial Officer di DMT S.p.A.) Pelizzari Carlo Samuele (Consigliere di DMT S.p.A. e Amministratore Delegato di Towertel S.p.A.) Si precisa che, sulla base della qualifica dei Destinatari, il Piano è rilevante ai sensi dell art. 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti. 1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente. Il Piano è rivolto a dipendenti con contratto dirigenziale aventi ruoli strategici all interno dell organizzazione d impresa della Società o delle Società Controllate. In particolare, oltre ai destinatari riportati al punto 1.1., è destinatario del piano in qualità di soggetto che svolge funzioni di direzione nella società controllata Towertel S.p.A.: Piacentini Alberto (Direttore Generale). 1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari appartenenti ai seguenti gruppi: a) soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società, di cui all art. 152-sexies, comma 1, lettera. c)- c.2, Regolamento Emittenti: 4

5 - Ramella Carlo (Consigliere e Chief Operating Officer di DMT S.p.A.); - Caccia Fabio (Consigliere e Chief Financial Officer di DMT S.p.A.) - Pelizzari Carlo Samuele (Consigliere di DMT S.p.A. e Amministratore Delegato di Towertel S.p.A.) ; b) soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un più del cinquanta per cento dell attivo patrimoniale dell emittente azioni, come risultante dall ultimo bilancio approvato, come indicato nell articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3: Non applicabile; si precisa che la Società non detiene partecipazioni in società controllate che rappresentino più del 50% del proprio attivo patrimoniale. c) persone fisiche controllanti l emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell emittente azioni: Non applicabile Descrizione e indicazione numerica, separata per categorie, delle Azioni oggetto di attribuzione a) ai dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell Emittente, ai sensi dell art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2 del Regolamento Emittenti Il Piano prevede l attribuzione di un ammontare globale di n azioni ordinarie della Società ai top managers dirigenti della Società e/o delle Società Controllate; b) ai dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata dall Emittente, se il valore contabile della partecipazione rappresenta più del cinquanta per cento dell attivo patrimoniale dell Emittente, ai sensi dell art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3 del Regolamento Emittenti Non applicabile. c) alle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano Non applicabile. d) ai soggetti indicati alle lettere a) e/o b) per i quali siano previsti prezzi di esercizio diversi Non applicabile. 2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L ADOZIONE DEL PIANO Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l attribuzione dei piani. Il presente Piano tende a perseguire i seguenti obiettivi: agganciare una parte della remunerazione dei Destinatari ai risultati del triennio , in modo da renderli partecipi dei risultati societari e alla creazione di valore che essi stessi sono impegnati a realizzare, con specifico riferimento all EBITDA ; fidelizzare i Destinatari, attraverso politiche di retention, affinché continuino a prestare la loro opera presso la Società ovvero presso il Gruppo, su un orizzonte temporale di medio periodo, con un continuo miglioramento della performance aziendali; 5

6 allineare gli interessi del Top Management a quelli degli azionisti e degli investitori Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell attribuzione del Piano Come indicatore della performance aziendale, si è scelto di adottare l EBITDA della sola controllata Towertel SpA. In particolare, l Obiettivo che dovrà essere realizzato è un incremento dell EBITDA Towertel SpA pari o superiore al 3% rispetto a quello registrato nell esercizio precedente. L attribuzione delle Azioni sarà subordinata al preventivo accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione dell effettivo raggiungimento degli Obiettivi e al mantenimento da parte del Destinatario della titolarità del ruolo organizzativo di cui ai punti 1.1 e e Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari La grandezza di bilancio EBITDA risulta essere comunemente utilizzata anche nelle best practice adottate da società quotate di dimensioni analoghe che intendono perseguire obiettivi similari. Per determinare l ammontare delle Azioni da attribuire a ciascuno dei Destinatari, sono stati presi in considerazione i seguenti fattori ritenuti maggiormente significativi: - ruolo; - responsabilità; - Incidenza dell attività del destinatario sui risultati aziendali. Inoltre, si sono tenuti in considerazione le deleghe e i poteri attribuiti a ciascun Destinatario, nonché la retribuzione annua lorda di ciascuno di essi, in modo che l attribuzione delle Azioni avvenga in maniera equa. 2.4 Ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall Emittente Non applicabile. 2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione del Piano Non sussistono ragioni fiscali o contabili che hanno significativamente inciso nella strutturazione del Piano. Si fa presente che ai Destinatari italiani sarà applicabile la tassazione IRPEF secondo il reddito da lavoro applicabile al momento dell assegnazione per ciascun destinatario. L assegnazione gratuita delle azioni assume rilevanza reddituale nella data in cui le Azioni saranno effettivamente assegnate ai dipendenti. Il valore è escluso dalla base imponibile contributiva. 2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n

7 Non applicabile. 3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DEGLI STRUMENTI 3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell attuazione del Piano L Assemblea degli Azionisti convocata per l approvazione del presente Piano, delibererà anche in merito all attribuzione al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, di tutti i poteri necessari per l esecuzione del Piano stesso, in conformità alla normativa vigente. Pertanto, il primo Consiglio di Amministrazione che si terrà successivamente alla suddetta assemblea, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sarà chiamato a: approvare il Regolamento del Piano, nel rispetto delle eventuali indicazioni e/o limiti stabiliti dall Assemblea degli Azionisti; stabilire termini e condizioni per l esecuzione del Piano; Individuare nominativamente gli eventuali ulteriori Destinatari del Piano; determinare il numero di Azioni che formerà oggetto di ciascun Stock Grant, tenuto conto del ruolo ricoperto dai singoli Destinatari e del loro contributo allo sviluppo dell attività aziendale. Il diritto all attribuzione delle Azioni sarà comunicato tramite lettera di attribuzione al Destinatario, il quale entrerà a far parte del Piano dalla data di accettazione della stessa. 3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l amministrazione del piano e loro funzione e competenza Il Consiglio di Amministrazione della Società è l organo responsabile dell amministrazione e dell attuazione del piano con facoltà di subdelega al Presidente e Amministratore delegato della Società e potrà adottare le modifiche del Piano che si dovessero rendere necessarie per adeguamenti a delibere assembleari. 3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base Il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delibera assembleare che lo delega all attuazione del Piano, ha facoltà di apportare modifiche dei termini e delle condizioni del Piano, previa acquisizione del parere del Comitato per la Remunerazione, qualora ricorrano le condizioni di cui al punto Descrizione delle modalità attraverso le quali è stata determinata la disponibilità e l attribuzione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano Il Piano prevede l attribuzione gratuita delle Azioni della DMT S.p.A., già detenute dalla Società, rivenienti degli acquisti effettuati sulla base delle delibere di autorizzazione all acquisto delle azioni proprie; tali azioni, alla data del presente documento, risultano essere pari a numero

8 3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati Il Piano e il Regolamento del Piano sono approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la remunerazione (così composto: Daniele Pace, Francesco Barbaro, Franco Carlo Papa), con l ausilio di consulenti esterni e dei legali della Società. 3.6 La data della decisione assunta da parte dell organo competente a proporre l approvazione dei piani all assemblea e dell eventuale proposta dell eventuale comitato per la remunerazione In data 25 ottobre 2010, sulla base delle raccomandazioni del Comitato per la Remunerazione, riunitosi in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di cui al presente Documento Informativo, nonché la Relazione illustrativa degli Amministratori sul piano di compenso ex art. 114-bis, TUF, avente ad oggetto lo stesso Documento Informativo, da sottoporre all Assemblea degli Azionisti di prossima convocazione. 3.7 La data della decisione assunta da parte dell organo competente in merito all attribuzione degli strumenti e dell eventuale proposta al predetto organo formulata dall eventuale comitato per la remunerazione Non applicabile 3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati Il prezzo di mercato (prezzo ufficiale) delle Azioni rilevato sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., è stato pari ad euro 14,30 in data 25 ottobre Termini e modalità di cui l Emittente ha tenuto conto nell ambito dell individuazione della tempistica di attribuzione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra (i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1, del TUF Il Piano è stato deliberato dagli organi competenti non in coincidenza con la diffusione al mercato di informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1, TUF. Il Consiglio di Amministrazione si asterrà dal deliberare, in occasione dell approvazione del Regolamento del Piano e delle date di attribuzione delle Azioni, su materie suscettibili di influenzare sensibilmente il prezzo di mercato delle Azioni della Società. 4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano 8

9 Il Piano ha ad oggetto l attribuzione gratuita ai Destinatari del diritto a ricevere un predeterminato numero di Azioni, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi indicati al punto 2.2. L attribuzione delle Azioni avverrà mediante accredito sul conto terzi esistente presso BNP Paribas e successivamente tali Azioni saranno trasferite sul conto deposito titoli indicato da ciascun Destinatario previo versamento da parte dello stesso al datore di lavoro della quota di oneri fiscali dovuti in relazione al fringe benefit determinato dall attribuzione gratuita delle Azioni, oneri che saranno versati all erario direttamente dal datore di lavoro stesso in qualità di sostituto d imposta. Il versamento da parte del Destinatario al datore di lavoro potrà essere effettuato mediante bonifico, sell to cover (vendita delle Azioni in misura tale da consentire di coprire il debito fiscale). Il valore dell imponibile è calcolato come prodotto tra il valore normale del titolo e il numero di azioni gratuite assegnate. Per valore normale si intende la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni rilevati nell ultimo mese che precede la data di attribuzione. 4.2 Periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti Il Piano si articola su tre esercizi: 2011, 2012 e Termine del Piano Il termine del Piano coincide con la data del 31 dicembre 2013, fermo restando che la consegna delle azioni relativamente al raggiungimento degli obiettivi inerenti all esercizio 2013, avverrà in un unica soluzione in una data successiva all approvazione del progetto di bilancio e anteriore al 30 giugno 2014, coerentemente con quanto previsto per la consegna delle azioni riguardante gli esercizi 2011 e 2012 che dovrà avvenire in un unica soluzione in una data successiva all approvazione del progetto di bilancio dell esercizio e anteriore rispettivamente al 30 giugno 2012 e 30 giugno Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie Il numero massimo di Azioni da attribuire ai Destinatari, relativamente all intera durata del Piano, è pari a Il numero di azioni anno per anno e soggetto per soggetto sarà fornito in un momento successivo con idonea comunicazione. Le azioni proprie detenute alla società destinabili a piani di incentivazioni sono pari a Modalità e le clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance L effettiva attribuzione delle Azioni è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di cui al punto 2.2. Qui, di seguito, si riporta la procedura per l attribuzione delle Azioni: (i) relativamente all esercizio 2011, saranno assegnate una percentuale pari al 30% delle Azioni complessive oggetto del presente Piano; 9

10 (ii) (iii) relativamente all esercizio 2012, saranno assegnate una percentuale pari al 30% delle Azioni complessive oggetto del presente Piano; relativamente all esercizio 2013, saranno assegnate una percentuale pari al 40% delle Azioni complessive oggetto del presente Piano. I Destinatari potranno disporre liberamente delle azioni dalla data di attribuzione, ad eccezione di una percentuale di azioni pari al 10% di ciascuna tranche sopra riportata, che sarà inalienabile e vincolata presso conto di primario istituto bancario fino al 1 genn aio dell anno solare successivo a ciascuna attribuzione. 4.6 L indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi I diritti attribuiti ai Destinatari sono a titolo personale e non potranno essere trasferiti se non per disposizione testamentaria secondo la legge della successione ereditaria 4.7 Descrivere eventuali condizioni risolutive in relazione all attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati Non applicabile 4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro L attribuzione delle Azioni al Destinatario avrà luogo subordinatamente alla sussistenza del rapporto di lavoro con la Società o con sue controllate alla data dell attribuzione, non in periodo di preavviso e non in fase di negoziazione di accordi per la chiusura del rapporto. In caso di morte del Destinatario o di malattia permanente invalidante che non consenta lo svolgimento dell attività lavorativa, rispettivamente gli eredi del Destinatario o il Destinatario stesso avranno diritto a ricevere immediatamente le Azioni di cui è già stata disposta e verificata l attribuzione. 4.9 Altre eventuali cause di annullamento del piano Fatto salvo per la parte che abbia già avuto esecuzione mediante attribuzione delle Azioni ai Destinatari, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento del Piano le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie e/o opportune in caso di mutamento della normativa applicabile, anche fiscale, previdenziale, contributiva o di altra natura in vigore alla data di approvazione del Regolamento del Piano o nella sua interpretazione ed applicazione, o di eventi particolari o straordinari che rendano la sua attuazione maggiormente onerosa per la Società e/o le società del Gruppo ovvero preclusa ovvero incompatibile con operazioni societarie di particolare rilevanza. Inoltre, fatto salvo per la parte che abbia già avuto esecuzione mediante attribuzione delle Azioni ai Destinatari, il Consiglio di Amministrazione potrà annullare il Piano stesso ove a seguito di modifiche normative, fiscali, previdenziali o contributive o di altra natura in vigore alla data di approvazione del 10

11 Regolamento del Piano o nella loro interpretazione ed applicazione, l attuazione del Piano dovesse comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società e/o le società del Gruppo, inattesi alla predetta data. Gli adeguamenti e le modifiche del Piano derivanti dalle suddette circostanze sono da ritenersi vincolanti per i Destinatari. In deroga a quanto previsto in relazione all attribuzione delle Azioni ai Destinatari, in caso di cessione a terzi del controllo della Società e/o della controllata Towertel S.p.A., di operazioni di scissione o fusione della Società e/o della controllata Towertel S.p.A. (fatta eccezione per le operazioni di scissione o fusione tra Società del Gruppo), di trasferimento d azienda o di ramo d azienda della Società o della controllata Towertel S.p.A o comunque in ogni caso di cambio di controllo sulle medesime secondo la previsione dell art cod. civ., i Destinatari avranno diritto di ricevere immediatamente tutte le Azioni a ciascuno di essi rispettivamente attribuite dal Piano, indipendentemente dal raggiungimento degli Obiettivi di cui al punto 2.2, entro 30 giorni dal verificarsi di uno degli eventi sopra descritti. Tale diritto spetta ai Destinatari del Piano a far tempo dalla data di accettazione della lettera di attribuzione Le motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile Non applicabile 4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l acquisto delle azioni ai sensi dell art. 2358, comma 3 del codice civile Non applicabile 4.12 Indicazione di valutazioni sull onere atteso per la società alla data di relativa attribuzione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano L onere per la Società è pari al costo già sostenuto per l acquisto delle Azioni, alle spese della gestione amministrativa del Piano che avverrà tramite gli uffici della Società stessa pertanto saranno di importo esiguo, alle spese per la consegna delle Azioni attribuite L indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso Non applicabile 4.14 Gli eventuali limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali Una volta che i Destinatari avranno ricevuto effettivamente le Azioni di cui al presente Piano, potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi inerenti a tali Azioni, senza alcuna limitazione. 11

12 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile Non applicabili Tabelle La Tabella n. 1 dello Schema 7 dell Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, sarà pubblicata al momento dell attribuzione di Stock Grant ai Destinatari, ai sensi dell articolo 84-bis, comma 5, lett.a) del Regolamento Emittenti. DMT S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Alessandro FALCIAI 12