DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI ATTRIBUZIONE DI AZIONI DI SORIN S.P.A., REDATTO AI SENSI DELL ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI ATTRIBUZIONE DI AZIONI DI SORIN S.P.A., REDATTO AI SENSI DELL ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO PIANO DI ATTRIBUZIONE AZIONI AL SERVIZIO DEL DIFFERIMENTO (E DELLA CONVERSIONE IN AZIONI) DEL BONUS ANNUALE 2012

2 Indice PREMESSA 6 DEFINIZIONI 6 1. I SOGGETTI DESTINATARI ELENCO NOMINATIVO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SORIN, DELLE SOCIETA CONTROLLANTI E DELLE SOCIETÀ, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CONTROLLATE DA SORIN CHE BENEFICIANO DEL PIANO 1.2 ELENCO DELLE CATEGORIE DEI DIPENDENTI DI SORIN E DELLE SOCIETÀ CONTROLLANTI O CONTROLLATE DA SORIN CHE BENEFICIANO DEL PIANO 1.3(A) ELENCO DEI SOGGETTI, TRA I BENEFICIARI DEL PIANO, APPARTENENTI ALLA CATEGORIA DEI DIRETTORI GENERALI 1.3(B) ELENCO DEI SOGGETTI, TRA I BENEFICIARI DEL PIANO, APPARTENENTI ALLA CATEGORIA DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA STRATEGICHE, CHE ABBIANO PERCEPITO NELL ESERCIZIO COMPENSI COMPLESSIVI MAGGIORI RISPETTO AL COMPENSO PIU ELEVATO TRA QUELLI ATTRIBUITI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (C) ELENCO DELLE PERSONE FISICHE CONTROLLANTI SORIN, TRA I BENEFICIARI DEL PIANO, CHE SIANO DIPENDENTI DI SORIN OVVERO CHE PRESTINO ATTIVITÀ DI COLLABORAZIONE IN SORIN DESCRIZIONE E INDICAZIONE NUMERICA, SEPARATE PER CATEGORIE: (A) DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA STRATEGICHE DIVERSI DA QUELLI INDICATI AL PUNTO 1.3(B); (B) DELL AGGREGATO DI TUTTI I DIRIGENTI CON RESPONSABILITA STRATEGICHE QUALORA L EMITTENTE SIA SOCIETA DI MINORI DIMENSIONI AI SENSI DELL ART.3, COMMA 1 LETTERA F) DEL REGOLAMENTO N DEL 12 MARZO 2010; (C) DELLE ALTRE EVENTUALI CATEGORIE DI DIPENDENTI O DI COLLABORATORI PER LE QUALI SONO STATE PREVISTE CARATTERISTICHE DIFFERENZIATE DEL PIANO 2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO GLI OBIETTIVI CHE SI INTENDONO RAGGIUNGERE MEDIANTE IL PIANO VARIABILI CHIAVE E INDICATORI DI PERFORMANCE CONSIDERATI AI FINI DELLA DEFINIZIONE DEL PIANO 2.3 ELEMENTI ALLA BASE DELLA DETERMINAZIONE DELL ENTITÀ DEL COMPENSO BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI, OVVERO I CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE 2.4 RAGIONI ALLA BASE DELL EVENTUALE DECISIONE DI ATTRIBUIRE PIANI DI COMPENSO BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI NON EMESSI DA SORIN 2.5 VALUTAZIONI IN MERITO A SIGNIFICATIVE IMPLICAZIONI DI ORDINE FISCALE E CONTABILE CHA HANNO INCISO SULLA DEFINIZIONE DEL PIANO

3 2.6 SOSTEGNO DA PARTE DEL FONDO SPECIALE PER L'INCENTIVAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI NELLE IMPRESE, DI CUI ALL'ART. 4, COMMA 112, DELLA LEGGE 24 DICEMBRE 2003, N ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE 3.1 AMBITO DEI POTERI E FUNZIONI DELEGATE DALL ASSEMBLEA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ AL FINE DELL ATTUAZIONE DEL PIANO 3.2 INDICAZIONE DEI SOGGETTI INCARICATI PER L AMMINISTRAZIONE DEL PIANO E LORO FUNZIONE E COMPETENZA 3.3 PROCEDURE ESISTENTI PER LA REVISIONE DEL PIANO ANCHE IN RELAZIONE AD EVENTUALI VARIAZIONI DEGLI OBIETTIVI DI BASE 3.4 DESCRIZIONE DELLE MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI DETERMINARE LA DISPONIBILITÀ E L ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI SUI QUALI È BASATO IL PIANO 3.5 RUOLO SVOLTO DA CIASCUN AMMINISTRATORE NELLA DETERMINAZIONE DELLE CARATTERISTICHE DEL PIANO ED EVENTUALE RICORRENZA DI SITUAZIONI DI CONFLITTI DI INTERESSE CHE DETERMINANO POSSIBILI OBBLIGHI DI 12 ASTENSIONE IN CAPO AGLI AMMINISTRATORI INTERESSATI 3.6 DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SORIN IN MERITO ALLA PROPOSTA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 12 OGGETTO DEL PIANO, E DELLA RELATIVA PROPOSTA DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 3.7 DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SORIN IN MERITO ALL ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI OGGETTO DEL PIANO, 12 E DELLA RELATIVA PROPOSTA DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 3.8 IL PREZZO DI MERCATO DELL AZIONE ORDINARIA SORIN, REGISTRATO NELLE DATE DI CUI AI PRECEDENTI PUNTI 3.6 E TERMINI E MODALITÀ DI CUI SI È TENUTO CONTO, NELL AMBITO DELL INDIVIDUAZIONE DELLA TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DEL PIANO, IN RELAZIONE ALLA POSSIBILE COINCIDENZA TEMPORALE TRA: (I) DETTA ATTRIBUZIONE O LE EVENTUALI DECISIONI ASSUNTE AL RIGUARDO DAL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE, E (II) LA DIFFUSIONE DI EVENTUALI INFORMAZIONI RILEVANTI AI SENSI DELL ART. 114, COMMA 1, TUF 4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI DESCRIZIONE DELLE FORME IN CUI È STRUTTURATO IL PIANO INDICAZIONE DEL PERIODO DI EFFETTIVA ATTUAZIONE DEL PIANO TERMINE DEL PIANO MASSIMO NUMERO DI AZIONI ASSEGNATE IN OGNI ANNO FISCALE IN RELAZIONE AI SOGGETTI NOMINATIVAMENTE INDIVIDUATI O ALLE INDICATE CATEGORIE MODALITÀ E CLAUSOLE DI ATTUAZIONE DEL PIANO 14 3

4 4.6 INDICAZIONE DI EVENTUALI VINCOLI DI DISPONIBILITÀ GRAVANTI SULLE AZIONI, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AI TERMINI ENTRO I QUALI SIA CONSENTITO O 14 VIETATO IL SUCCESSIVO TRASFERIMENTO ALLA STESSA SOCIETÀ O A TERZI 4.7 DESCRIZIONE DI EVENTUALI CONDIZIONI RISOLUTIVE IN RELAZIONE ALL ATTRIBUZIONE DEL PIANO NEL CASO IN CUI I DESTINATARI EFFETTUANO 14 OPERAZIONI DI HEDGING CHE CONSENTONO DI NEUTRALIZZARE EVENTUALI DIVIETI DI VENDITA DELLE AZIONI 4.8 DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI DETERMINATI DALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO L INDICAZIONE DI ALTRE EVENTUALI CAUSE DI ANNULLAMENTO DEI PIANI MOTIVAZIONI RELATIVE ALL EVENTUALE PREVISIONE DI UN RISCATTO, DA PARTE DI SORIN, DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PIANO, DISPOSTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2357 E SS. DEL CODICE CIVILE; 15 INDICAZIONE DEI BENEFICIARI DEL RISCATTO; EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO SU DETTO RISCATTO 4.11 EVENTUALI PRESTITI O ALTRE AGEVOLAZIONI CHE SI INTENDONO CONCEDERE PER L ACQUISTO DELLE AZIONI AI SENSI DELL ART. 2358, COMMA INDICAZIONE DI VALUTAZIONI SULL ONERE ATTESO PER LA SOCIETÀ ALLA DATA DI RELATIVA ASSEGNAZIONE, COME DETERMINABILE SULLA BASE DI TERMINI E CONDIZIONI GIÀ DEFINITI, PER AMMONTARE COMPLESSIVO E IN RELAZIONE A CIASCUNO STRUMENTO DEL PIANO 4.13 INDICAZIONE DEGLI EVENTUALI EFFETTI DILUITIVI SUL CAPITALE DETERMINATI DAL PIANO LIMITI PREVISTI PER L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO NEL CASO IN CUI LE AZIONI NON SONO NEGOZIATE SUI MERCATI REGOLAMENTATI, OGNI INFORMAZIONE UTILE AD UNA COMPIUTA VALUTAZIONE 16 DEL VALORE A LORO ATTRIBUIBILE 4.16 NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOSTANTI CIASCUNA OPZIONE SCADENZA DELLE OPZIONI MODALITÀ, TEMPISTICA E CLAUSOLE DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI PREZZO DI ESERCIZIO DELL OPZIONE OVVERO MODALITÀ E I CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE 4.20 NEL CASO IN CUI IL PREZZO DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI NON È UGUALE AL PREZZO DI MERCATO DETERMINATO COME INDICATO AL PUNTO PRECEDENTE (C.D. FAIR MARKET VALUE), MOTIVAZIONI DI TALE DIFFERENZA 4.21 CRITERI SULLA BASE DEI QUALI SI PREVEDONO DIFFERENTI PREZZI DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI TRA VARI SOGGETTI O VARIE CATEGORIE DI SOGGETTI DESTINATARI NEL CASO IN CUI GLI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOSTANTI LE OPZIONI NON 17 4

5 SONO NEGOZIATI NEI MERCATI REGOLAMENTATI, INDICAZIONE DEL VALORE ATTRIBUIBILE AGLI STRUMENTI SOTTOSTANTI O I CRITERI PER DETERMINARE TALE VALORE 4.23 CRITERI PER GLI AGGIUSTAMENTI RESI NECESSARI A SEGUITO DI OPERAZIONI STRAORDINARIE SUL CAPITALE E DI ALTRE OPERAZIONI CHE COMPORTANO LA VARIAZIONE DEL NUMERO DI STRUMENTI SOTTOSTANTI (AUMENTI DI CAPITALE, DIVIDENDI STRAORDINARI, RAGGRUPPAMENTO E FRAZIONAMENTO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI, FUSIONE E SCISSIONE, OPERAZIONI DI CONVERSIONE IN ALTRE CATEGORIE DI AZIONI ECC.) TABELLA 17 5

6 PREMESSA In data 9 febbraio 2012 il Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A. (la Società o Sorin ) ha deliberato l approvazione del sistema di remunerazione variabile di breve termine per il 2012 ( Short Term Incentive2012 ) per il management del Gruppo. Il Consiglio, sulla base della raccomandazione espressa dal Comitato per la remunerazione e tenuto conto delle previsioni del nuovo Codice di autodisciplina, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, ha ritenuto opportuno prevedere, limitatamente ad Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, un meccanismo di differimento parziale del pagamento del bonus annuale Short Term Incentive2012 basato sui criteri seguenti): - il beneficiario può differire una quota discrezionale del proprio bonus annuale (a condizione che ne sia preventivamente accertato l effettivo pay-out), che viene convertita in azioni; - In caso di esercizio della facoltà di differimento e conversione da parte del beneficiario, la Società aggiunge gratuitamente un numero di azioni pari al 50% del quantitativo differito; - Al termine del periodo di differimento (pari a 3 anni) vengono erogate le azioni (sia la quota derivante dal differimento del bonus sia la quota assegnata dalla Società); - In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per giusta causa o per dimissioni volontarie, è prevista la perdita del diritto della quota di azioni assegnata dalla Società. Attraverso tale sistema di differimento parziale del pagamento del bonus, si perseguono gli obiettivi di allineamento degli interessi del management con quelli a lungo termine della Società e dei suoi azionisti (entrambi sono interessati alla creazione di valore nel lungo termine, che si riflette nella quotazione del titolo) oltre a favorire la retention delle persone chiave per il conseguimento dei risultati del piano strategico. Tenuto conto che il meccanismo di differimento descritto implica l attribuzione di strumenti finanziari ai beneficiari del piano, il Consiglio ha condizionato la delibera assunta in merito alla successiva approvazione da parte dell assemblea. Pertanto il Consiglio ha deciso di sottoporre all Assemblea ordinaria, convocata per il 27 aprile 2012 in prima convocazione e per il 30 aprile 2012 in seconda convocazione, il piano di attribuzione di azioni, riservato a componenti del Consiglio di Amministrazione di Sorin e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società e/o di sue controllate (di seguito il Piano di attribuzione o il Piano ), convinto che la partecipazione al capitale da parte di costoro, in virtù del ruolo strategico da essi ricoperto nell ambito della Società, costituisca un continuo incentivo per la crescita di valore della stessa, senza trascurare i positivi effetti in termini di retention. Si precisa che il Piano di Attribuzione è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell art. 114-bis, comma 3, del D. Lgs. 58/98 (il TUF ) e dell art. 84-bis, comma 2, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ), in quanto annovera tra i Beneficiari (come di seguito definiti) Amministratori della Società, benché non siano previste per costoro caratteristiche differenziate del Piano. Il presente documento informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello Schema 7 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Definizioni Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito: 6

7 Azioni indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del valore nominale di 1 euro ciascuna, oggetto del Piano di Attribuzione; Beneficiari indica i soggetti ai quali verranno attribuite le Azioni; Codice indica il codice di autodisciplina degli emittenti quotati di Borsa Italiana S.p.A., nell edizione rivisitata nel 2011; Consob indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa; Dirigente/i Chiave indica un dirigente di Sorin o di una società controllata avente (i) regolare accesso a Informazioni Privilegiate e (ii) il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future di Sorin o di una Controllata Rilevante; Informazioni Privilegiate indica le informazioni definite tali nel TUF concernenti direttamente Sorin e le sue controllate; Società o Sorin indica Sorin S.p.A., con sede in Milano, Via Benigno Crespi I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO Il Piano è rivolto ai Beneficiari come meglio appresso indicato. Il Piano prevede che ulteriori beneficiari possano essere individuati dal Consiglio di Amministrazione durante il corso della sua vigenza. 1.1 Elenco nominativo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Sorin e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da Sorin che beneficiano del Piano Tra i Beneficiari rientrano i seguenti soggetti che ricoprono il ruolo di consiglieri di amministrazione della Società: Rosario Bifulco (Presidente della Società) André-Michel Ballester (Amministratore Delegato della Società). Tra i Beneficiari non figurano componenti di organi amministrativi di società controllanti Sorin, né di società da essa controllate per i quali ricorrano, in relazione alla titolarità di tali cariche, le condizioni di cui alle comunicazioni Consob n. DME/ e DME/ del 13 settembre 2007, ossia la percezione di compensi aggiuntivi, ovvero di un numero di Azioni, o ancora l investitura in ruoli o posizioni aggiuntive a quelli derivanti dal sottostante rapporto di lavoro dipendente. 1.2 Elenco delle categorie dei dipendenti di Sorin e delle società controllanti o controllate da Sorin che beneficiano del Piano Il Piano è destinato ai componenti dell Executive Leadership Team ( ELT ), tutti dirigenti con responsabilità strategiche della Società o di sue controllate, dirette o indirette. Tra i Beneficiari non figurano collaboratori. 1.3 (a) Elenco dei soggetti, tra i beneficiari del Piano, appartenenti alla categoria dei Direttori generali 7

8 Tra i Beneficiari non figura alcun Direttore generale. 1.3 (b) Elenco dei soggetti, tra i beneficiari del Piano, appartenenti alla categoria degli altri dirigenti con responsabilita strategiche, che abbiano percepito nell esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso piu elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione Tra i Beneficiari non figura alcun dirigente con responsabilità strategiche con tali caratteristiche. 1.3 (c) Elenco delle persone fisiche controllanti Sorin, tra i beneficiari del Piano, che siano dipendenti di Sorin ovvero che prestino attività di collaborazione in Sorin Il Piano non è riservato ad alcuno di tali soggetti. 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie: (a) dei dirigenti con responsabilita strategiche diversi da quelli indicati al punto 1.3(b); (b) dell aggregato di tutti i dirigenti con responsabilita strategiche qualora l emittente sia societa di minori dimensioni ai sensi dell art.3, comma 1 lettera f) del regolamento n del 12 marzo 2010; (c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano. Tra i beneficiari del Piano vi sono n. 9 dirigenti con responsabilità strategiche di Sorin e delle società da Sorin controllate, appartenenti alla categoria funzionale denominata Executive Leadership Team ( ELT ). Non ricorrono le condizioni contemplate dalle lettere (b) e (c) del presente paragrafo 1.4. In particolare, si precisa che non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano. 2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante il Piano Con il Piano, Sorin intende perseguire i seguenti principali obiettivi: Orientamento del management della Società alla creazione di valore; Allineamento degli interessi del management medesimo con gli interessi degli Azionisti; Incentivazione del management al conseguimento degli obiettivi gestionali; Fidelizzazione delle risorse chiave per il business; Bilanciamento tra incentivazione di breve e di lungo termine. Nell individuazione dei predetti obiettivi, Sorin ha preso tra l altro a riferimento la raccomandazione di cui all articolo 6 (Remunerazione degli Amministratori) del Codice, in particolare inerente la raccomandazione di differire la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile delle remunerazione di un adeguato lasso di tempo rispetto al momento della maturazione; tenuto conto delle caratteristiche dell impresa e delle politiche 8

9 prevalentemente adottate dai competitors, il Consiglio ritiene opportuno, perlomeno nella fase di avvio del nuovo sistema, prevedere la facoltà discrezionale da parte di Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, per l adesione all opzione di differimento del bonus annuale. Considerata anche l opportunità di legare una parte dei compensi complessivi dei dirigenti con responsabilità strategiche ai risultati economici, e di riflesso alla quotazione del titolo Sorin, in un orizzonte di medio-lungo periodo, si ritiene che il periodo di differimento pari a 3 anni sia adeguato. Il Piano si applica al ciclo annuale 2012 di remunerazione variabile (Short Term Incentive2012). Come indicato nel successivo punto 2.3, il quantitativo massimo di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario è funzione della porzione di remunerazione variabile che ciascuno di essi deciderà di differire e di convertire in Azioni, tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di incrementare nella misura del 50% il quantitativo di Azioni di competenza di ciascun beneficiario. Qualora il Beneficiario aderisca al Piano, potrà optare per quattro diverse possibilità (25/50/75/100% del bonus annuale), secondo la tabella sotto riportata: % deferred bonus % matching % matching sul totale (quota bonus + matching) 25% 12,5% 37,5% 50% 25,0% 75,0% 75% 37,5% 112,5% 100% 50,0% 150,0% Per quanto concerne il rapporto tra compensi incentivanti basati su Azioni e altri componenti della retribuzione complessiva, la Società fa riferimento a tecniche in linea con le migliori prassi adottate da società operanti in settori analoghi a quello in cui essa opera (anche grazie a specifiche analisi di benchmarking). 2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini della definizione del Piano Il Piano di attribuzione delle Azioni ai Beneficiari sarà correlato e subordinato al raggiungimento da parte di ciascuno di essi degli obiettivi di performance, individuali e di Gruppo, nell ambito del sistema di remunerazione variabile di breve termine adottato dalla Società. Unicamente in presenza dell erogazione della remunerazione variabile di breve termine, il cui pay-out è verificato dal Comitato per la remunerazione e successivamente sottoposto all approvazione del Consiglio di Amministrazione, i Beneficiari potranno esercitare la facoltà di aderire al Piano Si segnala che la remunerazione variabile di breve termine dell Amministratore delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche è basata su meccanismi di valutazione della performance individuale a cui viene applicato un coefficiente determinato in funzione della performance aziendale. Gli obiettivi individuali hanno la natura seguente: Obiettivi di crescita delle vendite Obiettivi economico-finanziari Obiettivi legati a progetti strategici di medio-lungo termine. 9

10 Il coefficiente di misurazione della performance aziendale è funzione del grado di raggiungimento di due parametri, di cui uno economico e l altro finanziario; il livello target, il cui raggiungimento determina un coefficiente pari al 100% (e dunque nessun effetto moltiplicativo o de moltiplicativo della performance individuale) è basato sui dati di budget. Tali parametri di misurazione della performance si applicheranno a tutti i Beneficiari indistintamente, tranne che al Presidente, il cui sistema di valutazione prevede unicamente parametri di performance aziendale. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che gli indicatori di performance prescelti costituiscano i parametri maggiormente idonei a rappresentare la creazione di valore da parte della Società, tenuto anche conto della tipologia di attività svolta. 2.3 Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Il quantitativo di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario del Piano, al verificarsi delle condizioni già esposte e a valere sull anno 2012, viene calcolato con le seguenti modalità: Determinazione, da parte del Beneficiario, della porzione di remunerazione variabile di breve termine da differire (25/50/75/100% del bonus maturato nell esercizio); Conversione dell ammontare di cui al punto precedente in Azioni, sulla base del prezzo medio dell azione nei 30 giorni precedenti la delibera assembleare; Matching, da parte della Società, contestualmente con ulteriori Azioni in misura pari al 50% del quantitativo determinato al punto precedente. 2.4 Ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Sorin Essendo il Piano basato su strumenti finanziari emessi dalla Società, non trova applicazione l obbligo di fornire, a termini del Regolamento Emittenti, le ragioni alla base della decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari emessi da enti terzi rispetto alla Società. 2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione del Piano La definizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. 2.6 Sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 Il Piano non si avvale del sostegno del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE 3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate dall Assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società al fine dell attuazione del Piano 10

11 All Assemblea ordinaria della Società, che sarà chiamata ad approvare il Piano, verrà richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire il Piano e darvi esecuzione. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, previa approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di: (i) individuare i partecipanti al piano tra gli Amministratori di Sorin S.p.A. e i dirigenti con responsabilità strategiche di Sorin S.p.A. e/o di sue controllate, (ii) determinare i criteri per definire il quantitativo di azioni da attribuire a ciascuno di essi, ivi inclusi il prezzo per la conversione della quota di bonus differita in azioni e l eventuale numero di azioni incrementale che la Società intendesse assegnare, (iii) stabilire ogni altro termine, condizione e criterio per l esecuzione del piano di attribuzione di azioni, ivi inclusa la durata del periodo di differimento della relativa erogazione, (iv) approvare il Regolamento che disciplinerà il piano di attribuzione di azioni al servizio del differimento, anche parziale, e della conversione in azioni, del bonus annuale Short Term Incentive. Il tutto in conformità con quanto indicato nel presente documento e sentito il parere consultivo del Comitato per la remunerazione. 3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l amministrazione del Piano e loro funzione e competenza L amministrazione del Piano spetta alla direzione Human Resources della Società, che si avvale della direzione Corporate Secretarial Affairs, ai fini dell emissione delle Azioni e dell assolvimento di eventuali obblighi di pubblicità in materia di internal dealing, nonché di intermediari abilitati alla prestazione di servizi e attività di investimento nonché accessori. 3.3 Procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base Il Consiglio di Amministrazione potrà, a seguito di consultazione con il Comitato per la Remunerazione della Società, modificare i parametri rilevanti ai fini della definizione del quantitativo di Azioni da attribuire, in presenza di eventi o circostanze straordinari e/o imprevedibili, che possano incidere significativamente sui risultati economici del Gruppo. E inoltre previsto che il Consiglio di Amministrazione possa apportare al Piano le modifiche ritenute opportune al fine di tenere conto di eventuali modifiche legislative o per far si che i Beneficiari e la Società possano godere di normative di favore. In generale, è salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di apportare eventuali modifiche (anche in relazione alla determinazione dei criteri esposti) nei limiti in cui il Regolamento lo consenta. 3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano Le Azioni da attribuire ai Beneficiari saranno, a discrezione della Società, emesse ed assegnate gratuitamente ai sensi dell art. 2349, comma 1, cod. civ., ovvero trasferite gratuitamente ai medesimi attingendo alle Azioni proprie che saranno in quel momento nel portafoglio della Società. Si segnala che all Assemblea straordinaria della Società, convocata in prima convocazione per il 27 aprile 2012 (e per il 30 aprile 2012 in seconda convocazione) sarà proposto di deliberare di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro , mediante emissione di massimo n azioni ordinarie da assegnare 11

12 a dipendenti di Sorin e sue controllate, ai sensi dell art cod civ., nell ambito dei piani di attribuzione di azioni vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire mediante utilizzo di utili o riserve da utili quali risultanti dall ultimo bilancio volta a volta approvato. Si segnala altresì che all Assemblea ordinaria della Società, convocata in prima convocazione per il 27 aprile 2012 (e per il 30 aprile 2012 in seconda convocazione) sarà proposto di deliberare un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli art e ter cod. civ. che conduca Sorin S.p.A. a detenere una parte complessivamente non superiore al 10% del capitale sociale della Società. Le delibere sopra indicate consentiranno il reperimento della provvista per il fabbisogno sia del presente Piano sia del Piano di incentivazione di lungo termine , anch esso sottoposto all approvazione dell Assemblea ordinaria della Società, convocata in prima convocazione per il 27 aprile 2012 (e per il 30 aprile 2012 in seconda convocazione). Resta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di decidere eccezionalmente, in caso di rideterminazione del Premio nell ipotesi di cessazione anticipata del rapporto tra il Beneficiario e la Società, di onorare il relativo diritto in tutto o in parte pagando al Beneficiario un equivalente ammontare in denaro in luogo dell assegnazione di Azioni. 3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati Nel procedere all individuazione degli elementi essenziali del Piano, il Consiglio di Amministrazione si è attenuto alle linee guida ed ai criteri elaborati ed approvati dal Comitato per la remunerazione di Sorin. Dal momento che tra i Beneficiari del Piano rientrano anche, come indicato al precedente paragrafo 1.1, il Presidente e l Amministratore Delegato di Sorin, gli stessi in sede consiliare, anche ai fini dell art del Codice Civile, hanno debitamente informato gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, nonché i membri del Collegio Sindacale di Sorin del proprio interesse in relazione alla proposta di approvazione del Piano, astenendosi dal partecipare alla determinazione della proposta nella parte che li concerne. 3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Sorin in merito alla proposta di approvazione del Piano, e della relativa proposta del Comitato per la Remunerazione Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all approvazione dell Assemblea nel corso della riunione tenutasi in data 9 febbraio 2012, su proposta del Comitato per la remunerazione che si è positivamente espresso al riguardo in pari data. 3.7 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Sorin in merito all assegnazione degli strumenti oggetto del Piano, e della relativa proposta del Comitato per la Remunerazione Il numero massimo di azioni da attribuire a ciascun Beneficiario è stato stimato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 febbraio Le ulteriori decisioni che verranno adottate dal Consiglio di Amministrazione per l attuazione del Piano e l assegnazione delle Azioni, in funzione delle adesioni ricevute da parte dei Beneficiari, 12

13 saranno rese note al pubblico ai sensi dell art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti. 3.8 Il prezzo di mercato dell azione ordinaria Sorin, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 3.6 e 3.7 Il prezzo di mercato dell azioni ordinarie Sorin, registrato nella predetta data, è risultato pari a 1,49. Il prezzo di mercato rilevabile alla data di eventuali ulteriori assegnazioni, di cui al punto 3.7, sarà reso noto a norma dell art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti. 3.9 Termini e modalità di cui si è tenuto conto, nell ambito dell individuazione della tempistica di attribuzione del Piano, in relazione alla possibile coincidenza temporale tra: (i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la Remunerazione e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1, TUF Al fine di circoscrivere l eventualità che la diffusione di Informazioni Privilegiate possa coincidere temporalmente, o comunque interferire, con l assegnazione di Azioni, il Consiglio di Amministrazione avrà cura di adottare le decisioni di competenza non in occasione dell esame di operazioni societarie straordinarie, o comunque di fatti o circostanze che possano in generale influenzare in modo rilevante il prezzo delle azioni. In ogni caso, si ritiene che l eventuale diffusione di Informazioni Privilegiate in concomitanza con l assegnazione di azioni non spiegherebbe effetti apprezzabili sul piano del comportamento dei Beneficiari, posto che le Azioni avranno un periodo di maturazione pluriennale. Più in generale, poi, per disposizioni interne alla Società, i Dirigenti Chiave non possono effettuare operazioni su Azioni in determinati periodi dell anno, normalmente antecedenti l approvazione dei bilanci e delle relazioni infrannuali di Sorin, ovvero individuati volta per volta del Consiglio di Amministrazione di quest ultima (c.d. black-out periods ). 4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano Il Piano prevede l attribuzione a titolo gratuito di Azioni della Società. Il Consiglio di Amministrazione individua i Beneficiari, fissa le condizioni esecutive del Piano e ne predispone il regolamento (vedi punto 3.1 che precede). L effettiva consegna delle Azioni, con le modalità indicate al punto 3.4 che precede, verrà invece effettuata al termine del periodo di differimento. 4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano Come già descritto in premessa, il Piano è basato sul ciclo annuale di remunerazione variabile di breve termine (Short Term Incentive 2012) e prevede, al verificarsi delle condizioni per l adesione da parte del Beneficiario, il differimento, su un orizzonte temporale di 3 anni, dell erogazione delle Azioni, derivanti dalla conversione della porzione di bonus e dagli altri meccanismi descritti. 4.3 Termine del piano 13

14 Il meccanismo del differimento del bonus annuale delineato nel presente documento è applicabile al ciclo di remunerazione variabile di breve termine Il termine per le adesioni al Piano è fissato al 31 dicembre 2013, ovvero al minor termine che il Consiglio stabilirà. Restano salve le adesioni effettuate fino a quel momento, sicché il Piano cesserà di produrre effetti a decorrere dal 31 dicembre Massimo numero di Azioni assegnate in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie A copertura del fabbisogno massimo complessivo stimato per il 2012, il Piano ha ad oggetto massime n di Azioni. 4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano Per quanto concerne le modalità, i termini e le condizioni di attuazione del Piano non già illustrati all interno del presente Documento Informativo, si rimette ogni decisione al Consiglio di Amministrazione, in sede di definizione del regolamento esecutivo, in virtù dei poteri all uopo conferiti dall Assemblea ordinaria che sarà chiamata ad approvare il Piano medesimo. Come indicato ai precedenti punti 2.2 e 4.2, il Piano di attribuzione delle Azioni ai Beneficiari sarà correlato e subordinato al raggiungimento da parte di ciascuno di essi degli obiettivi di performance, individuali e di Gruppo, nell ambito del sistema di remunerazione variabile di breve termine adottato dalla Società. Unicamente in presenza dell erogazione della remunerazione variabile di breve termine, il cui pay-out è verificato dal Comitato per la remunerazione e successivamente sottoposto all approvazione del Consiglio di Amministrazione, i Beneficiari potranno esercitare la facoltà di aderire al Piano. Il Consiglio di Amministrazione, nella redazione del regolamento esecutivo, avrà la facoltà di disciplinare gli effetti sul Piano di operazione straordinarie, quali operazioni che comportino un cambio di controllo sull'azionariato della Società, o la cessione di un ramo di azienda o di una controllata che impieghi uno o più Beneficiari. 4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi Una volta consegnate ai Beneficiari, le Azioni saranno liberamente disponibili. 4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto. 4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro Poiché il diritto alla consegna delle Azioni a ciascun Beneficiario è intrinsecamente e funzionalmente collegato e condizionato, tra l altro, al permanere del Rapporto di Lavoro e/o del Rapporto di Amministrazione - tra lo stesso Beneficiario ed una delle società appartenenti al Gruppo - alla Data di Consegna, in caso di cessazione del Rapporto di Lavoro e/o di cessazione del Rapporto di Amministrazione si applicheranno le disposizioni che seguono, 14

15 salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, se del caso, di stipulare con i Beneficiari diversi accordi che prevedano ugualmente la consegna, parziale o totale, delle azioni. E in ogni caso espressamente esclusa la maturazione dei diritti di cui al presente Piano qualora, alla Data di Consegna, il Beneficiario si trovi nell eventuale periodo di preavviso. Qualora un Beneficiario cessi di prestare la propria attività nell ambito del Gruppo, si applicheranno le seguenti disposizioni: Licenziamento per giusta causa: erogazione delle Azioni corrispondenti alla quota di bonus differita e perdita delle Azioni derivanti dal matching Dimissioni o pensionamento volontario: erogazione delle Azioni corrispondenti alla quota di bonus differita e perdita delle Azioni derivanti dal matching Risoluzione del rapporto per decisione della Società, ivi incluso per pensionamento forzoso, o risoluzione consensuale: erogazione di tutte le Azioni (quota bonus + matching) Decesso: erogazione di tutte le Azioni (quota bonus + matching). 4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani Non sono previste altre cause di annullamento del Piano di Attribuzione Motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto, da parte di Sorin, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; indicazione dei beneficiari del riscatto; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Non è previsto alcun riscatto da parte della Società delle azioni oggetto del Piano Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l acquisto delle azioni ai sensi dell art. 2358, comma 3 Non è prevista la concessione di prestiti o di altre agevolazioni per l acquisto delle azioni ai sensi dell art cod. civ., essendo peraltro l attribuzione a titolo gratuito Indicazione di valutazioni sull onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano L onere atteso per la Società, calcolato applicando il principio contabile IFRS 2, non è allo stato valutabile esattamente in quanto dipendente dal valore dell azione Sorin al momento in cui avverrà l assegnazione, oltre che dal livello di adesione al Piano e della porzione di remunerazione variabile di breve termine che ciascun Beneficiario avrà deciso di differire. Tuttavia, a titolo indicativo, si segnala che, assumendo l assegnazione del quantitativo massimo previsto dal Piano per l anno 2012, pari a circa di Azioni, e prendendo come base di calcolo il prezzo medio dell azione nel mese di febbraio 2012 (pari a 1,45), il costo del Piano, per l anno 2012, sarebbe di circa 2,2 milioni Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano 15

16 L effetto diluitivo determinato dal Piano, calcolato assumendo l effettiva attribuzione del numero massimo di azioni indicato al punto 4.4 che precede, sarebbe pari a circa 0.84 % dell attuale capitale sociale di Sorin Limiti previsti per l esercizio del diritto di voto Non sono previsti particolari limiti per l esercizio dei diritti di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali incorporati dalle azioni rivenienti dal Piano Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuito Tutte le Azioni oggetto del Piano sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione Le informazioni qui richieste, relative al numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione, non vengono fornite in quanto il Piano ha per oggetto l attribuzione di azioni Scadenza delle opzioni Le informazioni qui richieste, relative alla scadenza delle opzioni, non vengono fornite in quanto il Piano ha per oggetto l attribuzione di azioni Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni Le informazioni qui richieste, relative alle modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni, non vengono fornite in quanto il Piano ha per oggetto l attribuzione di azioni Prezzo di esercizio dell opzione ovvero modalità e i criteri per la sua determinazione Le informazioni qui richieste, relative al prezzo di esercizio delle opzioni ovvero alle modalità e ai criteri per la loro determinazione, non vengono fornite in quanto il Piano ha per oggetto l attribuzione di azioni Nel caso in cui il prezzo di esercizio dell opzione non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto precedente (c.d. fair market value), motivazioni di tale differenza Le informazioni qui richieste, relative alla eventuale divergenza tra il prezzo di esercizio e il prezzo di mercato delle opzioni, non vengono fornite in quanto il Piano ha per oggetto l attribuzione di azioni Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio delle opzioni tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari 16

17 Le informazioni qui richieste, relative ai criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetto o varie categorie di destinatari, non vengono fornite in quanto il Piano ha per oggetto l attribuzione di azioni Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore Le informazioni qui richieste, relative al valore attribuibile agli strumenti sottostanti alle opzioni o ai criteri per determinarne il valore, nel caso in cui essi non siano negoziati nei mercati regolamentati, non vengono fornite in quanto il Piano ha per oggetto l attribuzione di Azioni Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.) Nel caso di operazioni che comportano modifiche al capitale sociale o al numero di Azioni o nel caso di operazioni riguardanti il capitale sociale della Società, che incidano su valore delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione provvederà, ove necessario, ad adeguare il numero delle Azioni oggetto del Premio, in tal caso dando tempestiva comunicazione al Beneficiario del nuovo numero di Azioni. Il Consiglio di Amministrazione adotterà i propri provvedimenti sulla base di adeguati criteri di valutazione applicabili secondo le circostanze ed il suo giudizio sarà definitivo ed inappellabile. Se, in conseguenza delle disposizioni del presente articolo, la quantificazione del Premio prevedesse in qualsiasi circostanza un numero frazionario di Azioni, il numero di Azioni al quale il Beneficiario avrà diritto sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino e il Beneficiario non potrà rivendicare alcun diritto alla porzione decimale Tabella Si allega al presente documento informativo la sezione 2 del quadro 1 della tabella unita allo schema 7 dell allegato 3A al Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento disponibili. L indicazione del quantitativo di Azioni attribuite ai Beneficiari dello Short Term Incentive 2012, verrà comunicata ai sensi dell art. 84- bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti in funzione delle adesioni espresse dai Beneficiari e delle ulteriori delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito al Piano. 17

18 QUADRO 1 Strumenti Finanziari diversi dalle stock option Nominativo o Categoria Qualifica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: - X del c.d.a. di proposta per l'assemblea - dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea Rosario Bifulco André- Michel Ballester Dirigenti con responsabilità strategiche Presidente Amministratore delegato Data della relativa delibera assembleare 27/30 aprile /30 aprile /30 aprile 2012 Tipologia degli strumenti finanziari Numero strumenti finanziari assegnati Data dell'assegnazione Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti Prezzo di mercato alla data di assegnazione azioni ordinarie ND (cfr. par. 3.4) ND (cfr. par. 3.4) - - azioni ordinarie ND (cfr. par. 3.4) ND (cfr. par. 3.4) azioni ordinarie ND (cfr. par. 3.4) ND (cfr. par. 3.4) Periodo di vesting Differimento triennale (cfr. par. 2.1) Differimento triennale (cfr. par. 2.1) Differimento triennale (cfr. par. 2.1)